铝合金公司企业制度.docx

COMPANY LOGO 20XX铝合金公司企业制度某某有限公司前言这份《铝合金公司企业制度》由某专业咨询机构编辑撰写，全文约34350个字，约35页左右，具有逻辑闭环、结构严谨、假设明确、案例佐证、技术适配、重点突出、复用价值高、落地成本可控、架构可扩展、技术复用性强等特点，全文从项目背景分析、我国汽车产业发展概况、公司基本情况、公司简介、核心人员介绍、企业制度、合作制经济的历史进步性、合作制经济在20世纪的发展、股份合作制经济的不断规范、股份合作制改革中出现的问题、社会主义合作制经济的新使命、发展股份合作制经济是我国的长期国策、公司治理结构的基本原则和具体内容、现代公司制度中的委托一代理关系、公司股权结构的比较、公司融资结构的比较、明确经理股票期权的授予者与授予对象、科学制定经理股票期权的行使价格、可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试、可转换公司债券在中国资本市场的探索与发展、可转换公司债券的投资价值与风险、可转换公司债券的基本特征与要素、可转债券发行的政策依据及发展契机、我国可转换公司债券市场的投资价值与市场特征、组织架构分析、人力资源配置、员工技能培训、发展规划、公司发展规划、保障措施、SWOT分析说明、优势分析（S）、劣势分析（W）、机会分析（O）、威胁分析（T）等几个方面展开论述，具有较高参考价值，建议详细研读以辅助落地执行。铝合金公司企业制度目录第一章项目背景分析3一、我国汽车产业发展概况5第二章公司基本情况7一、公司简介7二、核心人员介绍7第三章企业制度9一、合作制经济的历史进步性9二、合作制经济在20世纪的发展10三、股份合作制经济的不断规范11四、股份合作制改革中出现的问题13五、社会主义合作制经济的新使命16六、发展股份合作制经济是我国的长期国策18七、公司治理结构的基本原则和具体内容21八、现代公司制度中的委托一代理关系27九、公司股权结构的比较30十、公司融资结构的比较32十一、明确经理股票期权的授予者与授予对象33十二、科学制定经理股票期权的行使价格36十三、可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试37十四、可转换公司债券在中国资本市场的探索与发展42十五、可转换公司债券的投资价值与风险47十六、可转换公司债券的基本特征与要素52十七、可转债券发行的政策依据及发展契机57十八、我国可转换公司债券市场的投资价值与市场特征59第四章组织架构分析61一、人力资源配置61二、员工技能培训61第五章发展规划63一、公司发展规划63二、保障措施67第六章SWOT分析说明70一、优势分析（S）70二、劣势分析（W）71三、机会分析（O）72四、威胁分析（T）73第一章项目背景分析“十三五”时期，沈阳经济社会发展的总目标是加快建设国家中心城市，总任务是实现老工业基地全面振兴。到2020年，保持经济年均增速不低于全国平均水平，保持居民收入增长与经济增长同步，保持全社会改革振兴发展活力不断增强，保持全市人民安全感幸福感不断提升，确保如期全面建成小康社会。具体目标是：1.经济保持中高速增长。在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，转方式、调结构取得实质性进展，产业迈向中高端水平，经济质量和效益明显提升，消费对经济增长贡献明显加大，户籍人口城镇化率加快提高。到2020年，地区生产总值年均增长7%左右，实现比2010年翻一番；-般公共预算收入和固定资产投资年均增长7%以上，综合实力和竞争力显著增强。2.深化改革扎实推进。重点领域和关键环节改革取得决定性成果，形成系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，基本确立有利于经济持续、健康发展的体制机制，社会发展活力显著增强，新型工业化综合配套改革、区域一体化发展等若干领域走在全国前列。3.创新驱动发挥引领效应。完成全面创新改革试验任务，建设国家创新型城市，形成大众创业万众创新的新局面；创新能力明显增强R&D经费投入占地区生产总值的比重达到2.7%以上，高新技术产业发展成为经济发展的重要支撑，科技创新成为经济发展的核心动力。4.城市服务功能逐步完善。加快建设东北区域金融中心，巩固、扩大商贸流通中心功能，到2020年，服务业增加值比重达到50%左右；智慧沈阳建设全面推进，城市基础设施逐步完善构筑以航空运输、高速铁路、城际铁路、高速公路为主的立体交通系统，基本形成服务于沈阳经济区发展、辐射东北地区的现代服务业发展框架和现代化国家综合交通枢纽。5.生态宜居环境不断优化。生态环境质量总体改善，生产方式和生活方式绿色、低碳水平上升。能源资源开发利用效率大幅提高，能源和水资源消耗、建设用地、碳排放总量得到有效控制，主要污染物排放总量大幅减少，雾霾治理取得积极成效，城市空气质量明显提升，构建资源节约型和环境友好型社会，全力打造天更蓝、水更清、山更绿，适宜人居的优美环境。6.人民生活更加富裕和谐。人民生活水平和质量普遍提高，就业、教育、文化、社保、医疗、住房等基本公共服务体系更加健全，均等化水平稳步提高。到2020年，城乡居民人均可支配收入年均增长分别达到7.5%和8%以上，比2010年翻一番，实现贫困人口全面脱贫，保持和谐稳定的良好局面。一、我国汽车产业发展概况1、我国已成为全球最大的汽车市场汽车工业作为我国重要的支柱产业，起步于上世纪50年代，经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。2009年，我国超越美国成为世界第一大汽车生产国，至今已连续12年蝉联全球汽车产销量第一大国。2010年~2017年，我国汽车产量从1,826.47万辆增加至2,901.54万辆，年均复合增长率为6.84%，汽车销量从1,806.19万辆增加至2,887.89万辆，年均复合增长率为6.93%。受宏观经济、关税下调、市场消费信心、国VI排放标准实施和需求结构变化等多重因素叠加的影响，2018年、2019年我国汽车连续两年产销量出现下滑，产量分别为2,780.92万辆和2,572.07万辆，分别较上年下滑4.16%和7.51%，销量分别为2,808.06万辆和2,576.87万辆，分别较上年下滑2.76%和8.23%。2020年初，受新冠肺炎疫情影响，我国汽车消费市场大幅下滑，但2020年第二季度便开始复苏，第三季度逆势爬坡，第四季度全面恢复，2020年全年我国汽车产量为2,522.5万辆，较上年下滑1.93%，销量为2,531.1万辆，较上年下滑1.78%。2、我国汽车千人保有量水平较低，未来具有较大增长空间。根据TheWorldBank数据显示，2019年美国、澳大利亚、意大利和加拿大等发达国家的汽车千人保有量分别为837辆、747辆、695辆和670辆，我国汽车千人保有量为173辆，仅排名在第17名，不仅远低于美国、澳大利亚等发达国家和地区，甚至低于马来西亚、巴西等发展中国家。“十四五”期间，我国经济将处于长周期的中高速发展中，中等收入人群将持续壮大，改善性消费需求将被大量释放，汽车市场将温和回升，中国汽车产业将更加具备国际竞争力，中国汽车市场也将迎来更好的发展期。根据中国汽车工业协会预测，2021年中国汽车市场将呈现缓慢增长态势，2021年汽车总销量预计达2,630万辆，同比增长4%左右，未来五年汽车市场也将会稳定增长，2025年汽车销量有望达到3,000万辆。第二章公司基本情况一、公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。二、核心人员介绍1、雷xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、孔xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、邓xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、沈xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、万xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。第三章企业制度一、合作制经济的历史进步性对于资本主义制度下的合作社运动，马克思给予了很高的评价，他说：“工人自己的合作工厂，是在旧形式内对旧形式打开的第一个缺口……资本和劳动之间的对立在这种工厂内已经被扬弃”，“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看做是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的。”但同时也应看到，资本主义制度下的合作经济是建立在空想社会主义理论基础之上的，它只是试图通过工人联合劳动来改变劳动者的生活，并未触动资本主义的根基，因而也逐步为资产阶级所接受。正如马克思所说：“不管合作劳动在原则上多么优越，在实际上多么有利，只要它没有越出个别工人的偶然努力的狭隘范围，它就始终既不能阻止垄断势力按着几何级数增长，也不能解放群众，甚至不能显著地减轻他们的贫困的重担。”正因为如此，资产阶级一开始总是想把合作经济铲除在萌芽中，后来却“令人发呕地捧起它的场来了”。因此，自18世纪末以来，合作社运动虽然从来没有停止过，但它并没有、也不可能根本改变工人的社会地位，甚至连它自身的生存也很艰难。合作社运动的实际情况表明，只有以零售商业和为社员提供服务为主的消费者合作社办得比较成功，而在劳动密集行业组织的生产者合作社的失败率却一直很高，它在各国经济中一直未能占据较为重要的地位。例如，20世纪初，在英国有130多个生产者合作社，而到60年代末，只剩下23个。二、合作制经济在20世纪的发展为了保持合作经济的合理性，克服它的局限性，人们一直在探索合作经济改革的出路，并使得合作经济出现了一些新的变形。例如，20世纪70年代，合作社运动经历了一个重要的复兴阶段。在英国，一个特殊的实体—工业公共所有制运动，开始组织超出国际合作社生产联盟的基本结构的新合作社。英国贸易和工业大臣托尼•本是其主要倡导者，所以这种合作社也叫“本”合作社。它的主要做法是，政府向一些破产或面临倒闭的企业注入资金，并发动职工对企业实行合作社方式的管理，也就是在国家参股的股份制企业中，实行合作制的管理方式。尽管这一试验由于种种原因很快就失败了，但它对社会的影响是不能低估的。西班牙的蒙德拉贡合作联合公司，以其新型“股份合作制”的成功经验，引起了国际经济界的极大关注。这个集团的基础是1956年创办的一个合作社，经过30年的努力，已经发展成为拥有工业、金融和供销三个集团、140多个合作制企业、2.5万职工和90多亿美元资产的大型企业集团。蒙德拉贡的成功，得益于其别具特色的产权制度。主要表现在：（1）以个人所有与集体共有相结合为其产权基础，既保存了劳动者个人所有权，又明确有一定比例的不可分的共有财产。（2）社员入社时要缴纳相当于1年工资的股金，股金不分红，只支付高于银行存款利率的利息。（3）社员收入有三部分，一是工资，二是股金利息，三是企业纯利中分给个人名下的部分。分红部分是按职工的劳动贡献分配的，只能记载到内部资本账上，以后每年可提取7.5%的利息。（4）社员退休时可以不退股；职工在合作社之间调剂，其股金可以在集团内流动；社员提出退社退股，要经过社员大会讨论，如同意退股，要用企业税后利润的一部分分期返还。可见，该集团内虽有巨额不可分割的共有财产，但个人产权关系是清晰的。三、股份合作制经济的不断规范在全国城乡广泛进行股份合作制试点改革的经验基础上，国家体改委于1997年8月7日正式颁布了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，（以下简称《指导意见》）。其主要内容如下：（1）：股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。在股份合作制中，劳动合作与资本合作有机结合。劳动合作是基础，职工共同劳动，利益共享，风险共担，民主管理；资本合作采取了股份的形式。（2）在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂时不入股。职工之间的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊。不吸收本企业以外的个人入股。职工离开企业时股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。（3）职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数。企业应当设置职工个人股，还可以根据情况，设置职工集体股、国家股和法人股。（4）坚持民主管理，职工享有平等权利。股份合作制实行职工代表大会制度，它是企业权力机构，应当实行“一人一票”的表决方式。职工代表大会选举董事会和监事会成员，也可直接选举和聘任总经理。（5）企业实行按劳分配和按股分红相结合的分配方式。企业的税后利润应按规定提取法定公积金和公益金。经职工代表大会同意，可以在可分配利润中提取一部分进行按劳分红，用于奖励对企业有贡献的职工。根据这些规定，应如何判定股份合作制的经济性质呢？现在有三种看法：（1）新合作经济论。国家体改委在《指导意见》中指出，“股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济”，这种观点也是大多数学者比较一致的看法。（2）新集体经济论。党的十五大报告指出：劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济，尤其要提倡和鼓励。国家体改委在《指导意见》中也指出，股份合作制是“集体经济的一种新的组织形式”。如前所述，这里需要将股份合作制同传统的集体经济区分开来，因为股份合作制本质上应是以劳动者私人产权为基础的财产共有关系。（3）股份制是公有制的实现形式。党的十五大和国家体改委的《指导意见》都把股份合作制看做是公有制的一种实现形式。而且，我国宪法也将合作经济定性为集体经济和一种公有制形式。那么，如何看待合作经济中的私人产权呢？有的学者指出，衡量某种经济的所有制性质，不仅由其生产资料所有权的性质所决定，更要由资产的占有和使用方式决定。股份合作制虽然有职工个人股份，但由于劳动者与投资者是统一的，实现了劳动者与生产资料直接结合，所以可以将它归入公有制的范畴之中。总之，对股份合作制的性质还有待进一步探讨。四、股份合作制改革中出现的问题推行股份合作制这一新型企业组织制度，其改革的成果已经充分地显现出来。（1）股份合作制改革明晰了企业的产权关系，使职工的主人翁地位得到真正实现。我国原有的国有和集体企业，都存在着不同程度的产权关系不明晰的问题。企业的财产名义上属于“全民”或“集体”，但由于产权主体过于抽象，职工很难体验到自己是企业的主人，企业的实际控制权掌握在政府部门手里。通过股份合作制改革，职工对企业的“虚有”变成了“实有”，他们对企业的权利与义务也随之明确了。（2）在传统的国有和集体企业中，内部的民主管理形同虚设。而在股份合作制企业，职工（股东）代表大会是进行重大决策的最高权力机构，实行“一人一票”原则，职工成为企业的真正主人。（3）股份合作制建立起了有效的利益激励与约束机制。在传统的国有和集体企业中，企业的收益都要上缴，同时企业也不必承担投资风险。而在股份合作制企业，职工要共同承担投资风险，共享经营收益，并使按劳动分红的原则得以实施。这是改革试点企业经济效益提高的原因所在。在充分肯定股份合作制改革的同时，也要清醒地认识到它的局限性，这样才能准确把握它在企业改革中的地位。当前，一些地方出现了股份合作制模式“一股风”、“一刀切”的过热现象，其思想根源就在于对股份合作制的局限性认识不清或认识不够，以为“一股就灵”。其实，同任何事物一样，股份合作制也有两面性，它既有优越的一面，也有局限的一面。这主要表现在以下几个方面：1、股份合作制在资金筹集上的局限性，限制了企业规模的扩张。由于股份合作制只能向内部职工筹集股金，而且职工的股金要基本均等，也就是要向生活困难的职工看齐，这就从根本上束缚了企业的资本扩张能力，使股份合作制只能与小型企业相适应，而小企业在市场竞争中，必然成为大企业欺压和排挤的对象。2、股份合作制在管理体制上的局限性，限制了资本所有权与经营权的分离。股份合作制的股权相对平均化所决定的管理民主化，从积极意义上讲，增强了职工的主人翁责任感和参与民主管理的意识；从消极意义上讲，也可能出现职工“过分主人化”的极端情况，与专家理财的潮流不相符合。一些职工会片面地认为，现在企业的股份有我的一份，我就是老板，什么都该问，什么都可以管，从而干扰了企业经营者的正常管理。部分职工为了自己的局部利益，甚至联合起来攻击、威胁经营者，出现了劳动者“倒逼”管理者的现象。3、股份合作制在积累机制上的局限性，影响了企业的技术改造和产品升级。据调查分析，股份合作制企业普遍存在积累缓慢、发展后劲不足的问题。究其根源，除了企业本小利微之外，职工存在急功近利心理，要求高回报率，甚至出现“吃种子粮”现象，是又一个重要原因。4、股份合作制企业职工在文化素质方面的局限性，使得民主管理的参与率和参与效率有逐步下降的趋势。股份合作制通过股份的纽带，将职工与企业联成利益共同体，职工必然十分关心企业的发展。但是，民主管理的参与及其效率，不仅取决于利益的驱动，更要求有对技术、产品、财务、法规、市场等方面的专门知识。当职工尚不具备这些必需的知识与素质的时候（否则他就可能当上了经营者），自然会对用业余时间参与管理越来越冷漠。可以说，企业的规模越大，这种现象就越严重。5、股份合作制企业在承担风险方面的局限性，限制了改革的进程。股份合作制企业职工的投资风险应当是比较大的，这是由小企业在市场经济中的地位所决定的。在进行股份合作制试点改革时，这一问题并没有显现出来，因为改革试点总可以得到或多或少的放权让利的“政策租金”，所以试点总是可以成功的。但是，将试点向面上推开时，“政策租金”取消了，企业面对的是竞争激烈的市场环境，风险自然就充分显露出来。而且，这时的风险已不再由国家或集体去承担，而是由职工个人去承担。这是改革的决策者必须考虑的。五、社会主义合作制经济的新使命在社会主义条件下，合作经济的性质和地位都发生了深刻变化。它被赋予新的历史使命，这就是组织广大小生产者进行联合劳动，引导他们逐步走上社会主义道路。恩格斯在《法德农民问题》中指出：“当我们掌握了国家政权的时候，我们决不会考虑用暴力去剥夺小农（不论有无报偿，都是一样），像我们将不得不如此对待大土地占有者那样。我们对于小农的任务，首先是把他们的私人生产和私人占有变为合作社的生产和占有，不是采用暴力，而是通过示范和为此提供社会帮助。”列宁在《论合作社》一文中也指出：“使俄国居民充分广泛而深入地合作化，这就是我们所需要的一切”；“在采用尽可能使农民感到简便易行和容易接受的方法过渡到新制度方面，这种合作社具有多么重大的意义”。以上分析表明，马克思主义关于社会主义条件下合作社运动的指导原则，同国际合作社联盟的基本原则有一致的地方，如人社自愿、民主管理、按劳动分红等，但二者更有本质的、原则性的区别。主要表现在两个方面：一是出发点不同。马克思主义把合作制作为改造小私有制的一种途径，要通过合作制将小私有制转变为具有社会主义合作性质的共同占有和生产；而西方国家的合作社主要是为了减少中间商的盘剥，维护社员的个人利益。二是归宿点不同。马克思主义把合作社作为引导农民和其他小生产者走向社会主义公有制的中间环节；而西方国家的合作社运动是继承空想社会主义思想，试图通过合作社改良资本主义制度。总之；在社会主义条件下的合作经济，已经具有了初步的社会主义性质，发展合作经济不仅同建立公有制基础的目标是一致的，而且是改造小生产者的必由之路。但是，无论是苏联、东欧国家，还是中国，在实行合作化的进程中都存在“急于求成”的问题，没有充分考虑本国生产力发展状况和农民的自愿程度，急于将各种个体经济改造为合作经济，又急于将合作经济改造为集体所有制的公有经济。我国政府是在1952年提出农业合作化方案的，应当说，这一方案是符合中国国情的；这一方案的实施是一次具有深远意义的社会变革。合作化运动开始的几年也搞得相当成功，极大地促进了我国农业和农村经济的发展，但从1955年下半年开始，便出现了“要求过高，工作过粗，改变过快，形式也过于简单划一”的问题。到1956年底，参加农业生产合作社和参加高级社的农户，分别占全国农户总数的96%和88%。特别是在1958年中央北戴河会议后，轻率地发动了“大跃进”和人民公社运动，全国农村在两个月内就人民公社化了，建立起了“政社合一”的体制，农村合作经济转瞬之间就变成了集体经济。与此同时，城镇的个体工商户也完成了向合作经济和集体经济的两步转变。这样，合作经济在我国基本上就名存实亡了。六、发展股份合作制经济是我国的长期国策在党的十五大报告中，江泽民对股份合作制作了充分的肯定。他指出：“目前城乡大量出现的多种多样的股份合作制经济，是改革中的新事物，要支持和引导，不断总结经验，使之初步完善。劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济，尤其要提倡和鼓励。”这说明，发展股份合作制已成为我国的一项长期的基本国策。可以相信，在建立社会主义市场经济体制的过程中，股份合作制必定会有更快速的发展，它在国民经济中的地位将会进一步提高。这是因为：1、合作经济在我国拥有极为深厚的社会土壤，大力发展合作经济应是我国的一项长期国策。根据马克思主义的原理，合作经济是对小农经济进行改造的必由之路，是经济落后国家进行社会主义建设惟一正确的政策选择。中国作为一个发展中的社会主义国家，二元经济结构十分明显，农村人口占全国人口的80%，这就为合作经济的发展提供了广阔的天地。我们过去之所以出现严重的政策失误，归根结底，是对社会主义建设的艰巨性和长期性认识不足。而社会主义初级阶段理论和社会主义市场经济理论的提出，清除了急于求成的极左路线的理论根源，为合作经济的稳步发展扫除了思想认识上的障碍。2、合作经济在我国拥有深厚的群众基础，有着很强的生命力和广泛的适应性。众所周知，股份合作制既不是由政府授意，也不是由经济学家设计而创建的，它完全是农民群众自发创立起来的，是“先生孩子后起名”。当它出现之后，立即受到广大农民群众的欢迎，也受到许多专家学者的认可和支持。合作经济的产权关系比较明晰，能够更好地调动职工的积极性。在一些集体企业实行股份合作制改造以后，职工由对企业“虚有”变为“实有”，使职工与企业真正成为一个利益共同体，职工的参与热情和企业的经济效益都明显提高。3、合作经济可以通过自己的服务网络将各种形式的企业联合起来，配合政府承担某些政策性任务。从西方国家合作社运动同政府的关系看，有一个从强调社会变革、政治中立到积极与政府合作的转变过程。与此同时，各国政府对合作社也由排斥、限制转变为支持和扶植。特别是第三次世界大战后，一些发达国家为了缓解各种社会矛盾，还赋予合作社一些政策性任务，如推进农业政策、扶贫工作、调解劳资矛盾、实行社会福利、发展对外联系等。我国的合作社运动一直在中央政府的领导下进行，各级合作社组织应该在宣传和贯彻有关经济政策方面发挥更大的作用。4、合作经济可以通过加强同国际合作社联盟的联系，在我国发展对外经济关系中做出更大的贡献。“国际合作社联盟”，成立于1895年，100年来，它不断发展壮大，已成为世界经济中不可忽视的一个经济组织。特别是在第二次世界大战后，它几次修改章程，使合作社原则得到完善和确立。同时，国际合作社联盟为发展各国合作社之间的国际交往和贸易联系，增强合作社组织的经济实力，提供了良好的条件和环境。1985年初，我国供销合作总社正式加入国际合作社联盟，这不仅壮大了国际合作社联盟的力量，也为我国合作经济走向世界市场创造了有利条件。七、公司治理结构的基本原则和具体内容（一）公司治理结构的基本原则为了改善其成员国的公司治理结构，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织在1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会，拟定了《公司治理结构原则》。根据OECD报告，公司治理机制包括如下6个方面：1.公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的。公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排包括股东权力，保护他们的利益以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露和上市制度。2.金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营，而非只是简单的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治理，来自金融市场的约束就会大为削弱。3.金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者（如债权人）的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率，加强了公司内部治理。为使其有效还需要有足够的金融机构内部治理。4.市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规，关于敌意收购的公司法规与附则，以及信息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要因素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理，同时以股价上升来奖励有效率的管理，从而成为对内部治理的补充。5.破产机制的治理。这涉及那些濒临破产的企业。通过法庭的正式的破产程序、非正式的磋商，以及某种程度上的兼并与收购市场，破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利，改变所有权结构和管理层，从而影响那些企业的治理。这些破产机制带给公司治理结构的事后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有事前的影响。破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外部治理制度的结构和绩效有重要作用。6.竞争。竞争是良好公司治理的补充，二者相互促进。如果扩展公司治理的概念，市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部治理工具。同时，只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和信息自由流动的环境，市场竞争才会蓬勃发展。上述治理机制的6个方面并不是各自独立地起着作用，而是紧密联系，互为补充，组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体。相互制衡的公司治理结构既能够对经理人员采取有效的激励和约束措施，同时又不致给公司内外利益相关群体造成损害。OECD部长级会议针对近几年公司治理领域的新情况、新发展，特别是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件，OECD根据其成员国政府的要求，结合公司治理领域的最新发展情况，宣扬公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的《公司治理原则》修订版的征求意见稿。《公司治理原则》指出：“公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者提供的激励，着眼于提升市场的透明度和效率。”它所提出的“确保有效的公司治理框架”具体包括：（1）股东权利和主要的所有者职权。公司治理框架应保护并有利于股东权利的行使。（2）平等对待全体股东。公司治理框架应保障包括少数股东和外国股东在内的全体股东得到平等的对待。所有股东在权利受到侵害时都有权得到有效的救济。（3）利益相关者职责。公司治理框架应承认法律规定的利益相关者在公司治理中的权利，并鼓励公司与利益相关者共同创造财富、工作和财务稳健、可持续发展的企业。（4）信息披露和透明度。公司治理框架应确保与公司重大事件有关的信息及时、准确地予以披露，其中包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况。（5）董事会的责任。公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。（二）公司治理结构的具体内容完善公司治理结构，实际上就是要规范和协调所有者（股东）、受托者（董事会）、控制者（经理）和使用者（职工）相互权利和利益关系的制度安排。其中，最为主要的是通过严格界定和规范出资者与经营者的权力和责任，设计出—套有效的监督和激励机制，既要赋予经理人员更动的经营权力，使之为投资者的利益努力工作，又要约束经理的行为，克服“道德风险”，以降低代理成本和提高代理效率。其具体内容包括：（1）如何有效安排公司的产权制度，在实行出资者所有权与法人财产权的分离的基础上，合理配置和行使公司的控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工的业绩，以尽量避免由于出资者与经理人员信息“不对称性”所导致的“道德风险”；（3）如何设计和实施十分有效的对经理人员的激励和约束机制，鼓励他们忠心地、尽职尽责地为股东的利益而工作。这样一组制度安排的目的，在于通过建立一定的相互制衡的权利机制，使得公司资产的诸方面权利在分离状态中，能够保持有效的约束与监督，从而达到诸方面利益均衡的目的，以保证资产运营效率的提高，保护投资者的各项权益。从各国实际情况和实践经验来看，公司治理可包括公司内部治理和公司外部治理两个方面。所谓公司内部治理，是指出资者通过合理设计委托契约来明确经营者的责任、权利和义务，给予经营者以有效的激励和约束，使其行为目标尽可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司，一方面千方百计加强对经理人员的激励，比如赋予他们以优惠价格购买本公司一定数量股票的权利，甚至直接赠与他们一些“虚股”，再有就是通过提高经理人员的薪金、奖金和待遇来“以俸养廉”。另一方面，股东又可以利用其享有的任免权对经理进行直接控制，也就是所有权通过“用手投票”来对经营权的直接控制。尽管这种监控因信息“非对称性”而显得有些力不从心，但这毕竟是一种有效的威慑力量，特别在股权比较集中的情况下就更是如此。此外，在美英等国家，普遍通行着“现金派息”，这相对“送红股”来说，对经理人员的压力也是很大。所谓外部治理，是指通过充分竞争的市场机制，来弥补内部信息“不对称性”所造成的代理效率的损失，从企业外部来对经理行为进行约束。市场约束包括：（1）产品市场约束。在充分竞争的产品市场条件下，企业只有通过加强管理、大胆创新才能取得最佳经济效益，这迫使经理人员加倍努力工作；同时也为准确考核经理人员的业绩提供了客观的依据。（2）资本市场的约束。在资本市场充分发育、产权可以自由流动的情况下，企业经营的好坏会直接影响到生存和发展，如果企业业绩太差、股票不断下跌，就可能导致企业被收购或兼并，从而影响经理人员的领导地位。（3）经理市场约束。一个充分竞争的经理市场的存在，也会对经理人员造成很大的压力，那些没有真才实学的、不负责任的和假公济私的人员很快就会被淘汰，这迫使经理人员要尽职尽责、加倍努力工作。实践证明，充分竞争的市场约束，是一种非常有效而成本又很低的约束机制。但也应看到，市场的约束力度是以各类市场的发育程度为前提的，市场越是不成熟、越是缺损，它对经理人员的约束就越是无力。根据以上一些原则和实际做法，可将公司治理的内容概括如下：公司内部治理①设计有效的激励约束机制②协调控股股东与其他股东的关系③公司的机构设置（主要是董事会）④“用手投票”的认识任免权⑤通行现金派息的原则公司外部治理①金融市场约束.（银行对公司的外部约束）②资本市场约束（破产、兼并）③产品市场约束（充分竞争的压力）④人才市场约束⑤信息披露制度八、现代公司制度中的委托一代理关系（一）委托一代理关系的基本含义委托一代理关系，是一种常见的经济契约关系。它是指代理人在代理权范围内，以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为，由此产生的法律效果直接归属于被代理人的一种法律制度。我国《民法通则》第63条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”代理制度包括委托代理、法定代理和指定代理三种形式。其中，委托代理是一种最为常见、适用最广的代理关系。而委托授权行为又是建立委托代理关系的基础。委托授权行为属于单方行为，也就是说仅凭被代理人一方的意思表示（书面的或口头的），就能发生效力。代理制度的一般含义包括三个层次：（1）代理关系，包含代理人、被代理人和第三人之间的相互关系，这是代理制度的基础与核心；（2）代理权，即代理人得以他人名义实施法律行为而又不承担法律责任的权力，代理权的权限是由代理关系决定的；（3）代理行为，是指代理人依据代理权而实施的法律行为，其法律效果归属于被代理人。（二）现代公司制度中的委托一代理关系在现代公司制度中，股东会是公司的最高权力机关，董事会是公司的执行机构，经理人员掌握着公司财产的经营权或控制权。那么，股东与董事会及经理人，员之间是一种什么关系呢？许多产权经济学家认为，董事会、经理同公司之间属于一种委托关系，股东是公司的委托人，董事、经理则是公司的代理人，负责公司的经营管理。但是，克拉克等一些经济学家却不主张简单地使用“委托一代理”模式。其一，从法律的关系来看，股东与经理人员之间并不是真正的委托代理关系，这里并没有规范的委托合同关系；其二，在通常的“委托一代理”关系中，主人或委托人应具有控制和指导代理人活动的权利。而公司的股东们的权利是极为有限的，只有在整个公司和整个股东这个意义上，经理们才是受托人。克拉克等人的意见是我们值得考虑的。我们虽然已经习惯于使用“委托一代理”关系来分析公司的“两权分离”问题，但需要说明这是一种特殊代理关系，是全体股东与经理人员之间的代理关系，是没有明确委托授权书的代理关系。在这一前提下，我们可以使用委托一代理关系来研究公司制度中的产权安排，譬如有关“两权分离”的问题、“道德风险”问题、激励与监督的问题等。（三）有关“两权分离”的伯勒一米斯假说在研究公司制中的委托代理问题之前，先提供一些背景的材料，这就是在公司制度中两权分离的演进过程。自从股份公司出现以后，就出现了一种随着资本集中和股权分散化，出现了资本所有权与控制权分离的趋势。在20世纪30年代，经济学家伯勒和米斯就明确提出了这一观点。他们认为，假如一家公司中的某个人或家庭拥有大于20%的股份，那么该股权就是“有意义”的了。而如果其他股权分散分享的话，这种公司就称为“少数操纵”型；如果这一比例上升到80%以上，就称为“私人控股”型公司；如果没有这种单一的“有意义的股权”的公司，被称为“管理控制”型公司；而如果所掌握的大众的表决权介于5%～10%，就称为“少数一管理混合控制”型公司。他们对当时的美国最大的200家公司的调查显示，“管理控制”型公司已占到企业数量的44%，占非金融资产的58%，所有权与控制。勒纳运用伯勒—米斯的标准调查了美国1963年最大的200家非金融公司的产权类型，并与1929年的情况加以对比，发展的速度结果更是令人吃惊。从统计资料来看，由经理操纵的非金融资产的比率，从1929年的58%上升到1963年的85%，这说明伯勒—米斯在1929年观察到的“经理革命”，在30年后已趋于完成。九、公司股权结构的比较美英和德日在融资结构上的差异，进一步促成了两种截然不同的股权结构。美国和英国，是以非银行金融机构和个人持股为主；而日本和德国，则以银行和非金融机构（企业）持股为主。可以看出美、德、日三国的股权结构存在着重大的差别。（1）公司股权集中程度存在着很大的区别。美国公司的股权特点是分散化，就个人持股而言，美国（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德国则最少（3.0%）。另外，非银行金融机构（作为信托代理）.投资的股权比例美国（55.1%）也远高于日本和德国（分别为9.5%和3.0%）。与美国相反，日本和德国的特点是公司股权相对集中，另外，上市公司的前5位大股东所持股比率也可反映股东分散与集中化程度，据统计，1990这一比例在美国为25.4%。日本则为33.1%。德国达到了41.5%。（2）银行持股方面存在着差别。根据1933年美国颁布的《格拉斯一斯蒂格尔法》，严格区分了银行业务和证券活动，并禁止银行的跨州的金融活动。这使得银行不能直接持有其他企业股份，而只能采取迁回的间接方式，即通过其信托部投资于股票。而德国的《证券交易法》规定，有价证券的发行和转让交易必须通过银行办理，有银行代理客户在全国9家证券交易所承办买卖业务。德国商业银行还对工商企业进行参股、控股，到1992年4月底其金额达到660亿马克，占其自由资本的28.6%。2日本也允许银行持有10%以内的企业股份。这样，美国的公司股权结构中，银行直接持股比率很低，仅为2.0%；而日本、德国这一比例分别为38.5%和33%。（3）企业法人相互持股方面存在差异。日本于1947年颁布了《关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律》，限定非金融公司拥有其他公司法人发行的股份不得超过5%，以后初步放宽了这一规定。到了上世纪70年代，为了防止外国资本入侵而推行“稳定股东工作”，进一步强化了法人持股的做法。而在英美等国，由于认为法人持股会引起垄断，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份。从上表可以看出，法人股东持股比率在美国仅为7.0%，也远低于日本和德国（分别为24.9%和42%）。综上所述，英美和日德企业的股权结构存在着巨大差别。传统的英美公司治理倾向于把公司看作是私人合同的产物，法律提供这些合同谈判和执行的机制，股东拥有的资产价值最大化被普遍认为是公司的经营目标。在这种理念下，股权的集中程度不是非常重要的，因而公司的股权结构常常出现高度分散的特征，而大股东又以基金为主要力量。英美公司的治理模式被称为内部利益主导或股东主导型的治理模式。而日本和德国的公司却被看作是具有独立人格、追求全体相关利益者目标的行为主体，他们的经营和治理方式都体现了公共责任和公共利益，因而大股东比较重视对公司的控股比例。所以，日德的公司治理则被看作由内部人起主要作用，同时由银行债权人实行主要控制的治理模式。十、公司融资结构的比较英美模式的企业融资结构中，以股权和直接融资为主，资产负债率低。美国绝大多企业中，资产负债率一般在35%～40%之间，大大低于德国和日本企业的负债率。同时，在英美公司融资结构中，单个债权人（主要是指银行）在企业中的债权比重也大大低于德国和日本。在企业融资结构以股权资本为主时，其公司治理必然是股东至上型的，即股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。日德模式的企业融资结构中，以间接融资为主，资产负债率较高。在日德的大多数上市公司中，资产负债率一般高达60%以上。同时，主要债权人—银行，不仅是公司贷款的主要提供者，还是公司的主要股东，也就是说，银行兼债权人和股东为一身。在这种融资结构基础上，必然形成股权与债权的共同治理模式，银行兼股东与债权人为一身，直接参与公司治理。在德国，共同治理还包括雇员的参与，也就是说，除了股权与债权以外，雇员是共同治理的另一个重要主体。造成这种差异的原因，是资本市场的制度环境不同。英美的股市比较发达，个人的金融资产品种丰富，企业资产结构中股权的地位举足轻重。在美国，有价证券市场极为发达，层次结构齐全，大型公司筹措资金大多通过证券市场进行。同时，银行资产的证券化的程度也很高，这有利于分散和化解金融风险，使得银行信贷资产在某种程度上已经脱离了传统意义上的固定信贷关系。在20世纪70至80年代，日德模式曾备受推崇；但90年代后，随着日本经济的衰退与美国经济的持续发展，美国模式渐渐占了上风。十一、明确经理股票期权的授予者与授予对象（一）经理股票期权的授予者在西方国家，由上市公司的股东来实施上市公司股票期权激励计划的案例十分罕见。虽然美国公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如ESOP计划的做法，但ESOP与雇员股票购买计划、经理人员激励方案是有区别的。为了使雇员能够持股，美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务。这并不属于本文所要探讨的经理人员股票期权制度的内容。然而在中国，股票期权（严格地说应称之为“期股”）的授予者往往是由公司的大股东来承担的，实际上，由股东主要是国家股股东来制定并实施股票奖励经营者从一开始就存在。比如从较早的案例一上海纺织控股集团公司到最近的武汉国有资产经营公司，其设计思路大同小异，均由国家股股东一手包办。根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》的精神，在一些国家股控股的公司中，可以由国家股股东从国有资产增值中拿出一部分作为股票奖励，因此在特定的企业中由国家股股东来实施认股期权是符合现阶段国家政策的。（二）股票期权的授予对象除经理人员外，美国股票期权激励的另外一类对象是公司的董事，包括雇员董事与非雇员董事。对董事的股票期权授予通常采取在任职时授予一定数量的股票，然后每年授予一个固定数量的股票期权，这些授予给董事的股票期权在数量上远远低于授予给首席执行官的期权数量。就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象以公司的经营层为主，有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为对象，核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象，但是在其他行业科技人员并未受到重视。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》中明确强调可以对三，类人员给予股份奖励，包括经营层、科技人员和有突出贡献的企业职工。由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重的影响的公司雇员，包括经理人员与技术人员（在现阶段由于目前我国上市公司经营权和所有权的分离不充分，奖励对象也可以包括公司的董事）。经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象。对于创业板上市公司或其他高新技术企业的技术人员尤其是技术骨干提供股票期权激励正受到越来越多的公司的重视。十二、科学制定经理股票期权的行使价格股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。股票期权行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价。目前美国一般实行现值不利法。美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司10%以上的股票权时，如股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%。而在中国香港有关法律条款中规定认股价以股权售出日前5个交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值的较高者为准，显然这是对现值有利法的一种限制。至于采用三种方式中的何种，则由公司自己定。由于我国股票期权还处于探索阶段，加上公司经营体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此对于上市公司来说，应当遵循两个原则，即公平市价原则和发行价原则。然而即便我们能够完全遵循这两个原则，在制定股票期权行权价时仍然会遇到很多需要解决的矛盾。具体表现在：（1）如将股票期权行权价定为“公允市价”，则“公允市价”存在被人为扭曲的可能。因为股东们不能防止在可预期的期权赠与日前，公司的某些财务记录被蓄意操纵，意在获得一个较低的行权价；与此相对，在行权日也可能存在人为扭曲的高市价，以获得较高的行权价差。解决这一矛盾唯一可行的办法是，将“公允市价”定义为某一时间段（如股权售出日前若干个交易日）的平均收市价，并规定行权价为该平均值的80%～110%。十三、可转换公司债券在我国资本市场的初期尝试随着我国经济转型的不断推进和深入，我国资本市场受到了充分的重视和积极的培育，在10年的时间里，已有初步的成长，并在我国经济资源配置中发挥着越来越重要的作用。对于可转债券这种已在国际资本市场风行数十年的金融工具，在我国资本市场还不多见。进入90年代以后，我国的企业逐渐开始尝试运用可转债券来拓展资金来源渠道，解决资金短缺的问题。从1991年8月起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业，在境内和境外发行了可转债券。其中，琼能源、成都工益两家公司是用其发行新股，前者获得3.000万元中30%的转股成功，并于1993年6月在深圳证券交易所上市；后者于1993年5月实现转股，于1994年1月3日在上海证券交易所上市。深宝安、中纺机、深南玻则是发行针对已上市的A股或B股股票的可转债券。这三家可转债券的发行、交易与转股等情况各有不同，对三家公司所筹资金的运用效果产生了不同的影响。更有深远意义的是，可转债券在中国资本市场的初步尝试，为其今后进一步的试点与推广提供了极有价值的经验和教训。（一）宝安可转债券的发行成功与转股失败中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产为龙头、以工业为基础、以商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。为解决业务发展所需资金问题，1992年10月，经公司特别股东大会审议通过，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招商银行等七家机构为分销商，向社会发布公告，将发行可转债券。1992年底，发行获得成功，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转债券成为迄今为止我国资本市场第一只A股上市的可转债券。宝安公司可转债券具有高溢价转股、低票面利率、短期限以及不完全的转股价格调整等设计特点，这主要应归因于当时的股票市场持续的大“牛市”行情和高涨的房地产项目开发的热潮，以及宝安可转债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。宝安可转债券作为我国针对上市股票的首次可转债券尝试，它的发行条件与设计特点并非没有值得商讨和进一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起，出现了宏观经济的紧缩、大规模的股市扩容，以及由此引起的长时间的低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，宝安可转债券后来所面临的转股困难，并非在预料之外。因此，现在看来，宝安可转债券在设计方面存在的缺陷，是最终导致其转股失败的根本原因。宝安可转债券于1993年2月10日在深圳证券交易所正式挂牌上市，此时正值股市处于高度投机之中，面值1元的宝安可转债券在上市的当天开盘价高达1.50元/张（相应的宝安A股转股价为每股37.5元），并迅速被炒至2.67元/张的历史天价，宝安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高记录。随后，宏观紧缩、股市的高速扩容、大规模的国债发行等因素，触发了股市的长期低迷行情，宝安股价一路下跌，曾跌至每股5元以下。到1995年12月29日，即宝安可转债券摘牌的前一天，宝安A股的收盘价更是跌至2.84元。此时转股已失去任何意义，宝安可转债券随之一路下跌，1993年7月20日跌至0.81元，最低跌到0.78元，直至最后，在到期日以1：02元摘牌。其间的可转债券价格已完全与宝安股价及转股价格失去关联，而是由作为普通公司债券的预期收益率来决定宝安可转债券与A股的价格走势。转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还，给宝安公司经营带来的压力和负面影响是不言而喻的。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整。这些都成为宝安公司该年度经营利润下降的直接原因。值得庆幸的是，宝安公司最终还是经受住了这场考验，顺利完成了可转债券的还本付息工作，按期将现金兑付给了宝安可转债券的持有者，避免了任何的债务违约纠纷的出现。这对于该公司的企业信誉有着重要的意义。宝安可转债券的转股虽然是失败的，但是，对于宝安公司而言，从总体上看，这次发行可转债券的尝试也并不意味着是完全的损失。对于宝安可转债券的投资者来说，损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者来说，持有宝安可转债券就蒙受了直接的利息损失；而那些在宝安可转债券上市初期从市场上以高于面值认购，甚至以2倍以上的价格购买可转债券的投资者，损失就更大。造成这种结局的原因，除了前文所述及的诸如股市异常波动、可转债券设计的缺陷等因素，投资者本身对可转债券的性质的认识不足也是原因之一。（二）中纺机境外可转债券的发行喜忧参半中国纺织机械股份有限公司是以生产纺织机械、通用机械等为主业的股份制公司，在国内外久负盛名。1992年发行股票时，A股的发行价为3.8元，B股发行价折合人民币则达到4元，是当时惟一一家B股发行价超过A股的公司。中纺机于1993年11月19日在瑞士发行了3500万瑞士法郎的B股可转债券，成为我国首次尝试以可转债券在国际资本市场上筹措资金的企业。中纺机B股瑞士法郎可转债券基本上是根据国际通行的惯例及当时瑞士债券市场的基本情况设计的发行条件，应该说是能被发行公司和投资者所接受的，事实也证明了这一点。由于中国经济的成功发展，以及当时中纺机的经营业绩，瑞士投资者对来自中国企业首次发行的可转债券反应非常热烈；在日内瓦和苏黎世举行的发行推介会，都收到了良好的效果，认购数大大超出了发行总量。正式发行签约前，在“灰色市场”的交易也十分看好，当日开盘就上涨了12%，至，收盘时则上涨了19%。到11月19日正式签约，中纺机的B股可转债券发行获得了巨大成功。这对中国企业不断开拓新的融资途径和融资市场的探索，无疑具有一定的积极意义。然而，后来的中纺机公司境外可转债券的转股情况却不尽如人意。中纺机后来3年受行业不景气、原材料上涨的影响，以及经营管理上存在的问题，效益急剧下降，1995年度的利润降到历史最低点，境内审计净利润仅为每股1厘2毫。加上中国B股市场本身存在的一系列问题，中纺机B股市价一度跌到0.160美元以下，1996年6月14日更跌至0.126美元。虽然其转股价格已根据送股情况调整为每股0.33美元，但二者仍有相当的距离，投资者转股已不可能。而按照可转债券的发行条件，债券持有人可于1996年9月起行使期前回购权，故中纺机在1996年下半年面临了偿还债券本金并支付溢价的巨大压力。（三）初见曙光的南玻集团可转债券1995年6月30日至7月6日，中国南玻集团股份有限公司在瑞士资本市场发行了4500万美元的B股可转债券，这是我国首家经政府管理部门正式批准的海外可转债券发行，在此之前中纺机的类似发行则未经国家正式批准，因而在1993年底受到国家外汇管理局和中国证监会的通报批评。1994年10月，经国务院批准，选择并确定南玻集团作为瑞士资本市场的试点，上海轮胎橡胶集团被同时确定为欧洲资本市场的试点企业。与中纺机所发行的B股瑞士法郎可转债券有所不同，南玻集团本次在瑞士债券市场发行的是以美元标价的可转债券。南玻集团分别于1995年6月30日和7月3日在香港和苏黎世举行了两次发行推介会，着重对其所投资的超薄浮法玻璃项目建设情况、财务安排、市场预测做了说明和介绍，收到了良好效果。7月4日至5日，可转债券正式发行，第一天就由瑞士银行告知，债券已被以发行总量1.5倍超额认购，在“灰色市场”的交易价格也升至100.5美元。从南玻可转债券的发行情况看，该债券的设计是符合市场需要的，其资金成本也能够控制在南玻集团可承受的范围内。目前，南玻集团的转股已经完成，中国第一只境外发行的可转债券可以说已获得了圆满的成功。十四、可转换公司债券在中国资本市场的探索与发展（一）中国进行可转换债券试点的必要性通过宝安集团、中纺机、南玻集团在海外发行可转换公司债券，有助于我们了解、掌握国际证券市场的运作，加速我国证券市场与国际接轨。它们的教训与经验，将为可转换公司债券在我国的试点与推广提供有益的启迪。我国的资本市场是在80年代后期、党的十一届三中全会以后，随着对内搞活、对外开放政策的贯彻执行，以及经济体制改革的不断深化而逐步发展壮大的，尤其是1992年邓小平南方谈话发表以后，更给我国证券市场注入了新的活力和强大动力，使得我国证券市场在较短时间里完成了西方发达国家需要长达一个多世纪所走过的路。我国的资本市场主要由债券市场、股票市场、期货市场和长期信贷市场构成。80年代初，以国库券为开端，奠定了债券市场（一级市场）的雏形。但当时发行品种单一，行政色彩浓厚，社会集资比较混乱。进入90年代，我国政府有关部门开始对证券市场进行规范化管理。1990年，将企业债券列为国家计划内固定资产投资资金的正式来源，并纳入国民经济和社会发展计划序列进行管理。企业债券的发行，有力地支持了国家经济建设，也逐步成为企业走向市场、自谋生路、自求发展、自担风险的一条重要渠道，对缓解企业资金紧张、减轻银行压力起了积极的作用。我国的股票发行始于1984年；1991年初，沪深两个证券交易所建立。国务院于1992年12月17日发出了《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》，标志着我国证券市场的管理开始步入规范化的轨道。1993年，我国开始编制国内股票发行计划，实行审批制，对股票市场的发展和规模进行了有效的控制和引导。1994年，《公司法》等重要法规的制定实施，1999年7月，《证券法》的颁布实施，使得我国股票市场的发展与运作开始走向规范化。《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》提出，要坚持间接融资为主，适当扩大直接融资，积极稳妥地发展债券、股票融资，进一步明确了我国资本市场长远的发展方向。而可转债券这一新的金融工具完全符合中央制定的大政方针。与普通企业债券相比，可转债券可以弥补普通债券的许多不足之处。1、可转债券在一定程度上可以解决短期资金的长期占用问题。绝大多数的企业债券都是1年期的，当初筹资的目的都是弥补企业的短期性流动资金不足，但最终大部分企业改变了资金用途，85%的债券资金被用于上新项目或固定资产扩建、技改项目等。可转债券通常比普通企业债券周期长，尤其是在宏观经济环境正常、股市相对稳定的情况下，可转为普通股。因此，发行公司对这笔债券融资的使用弹性，要比普通债券融资的使用弹性大得多，发行公司到期全部还本付息的压力减小一一当然，这不意味着发行公司可以不顾投资者的利益任意胡来。2、可转债券在一定程度上可以解决企业信用的市场评估问题。过去，大多数的普通企业债券都是在国家有关部门的指令性计划的“倡导”下发行的，哪些企业可以发行债券、发行多少，完全由政府拍板，而这些企业并非都是有信用、符合市场要求的。发行可转债券的公司往往都是上市公司，其资产和业务的状况一般是同行业中较好的，而且财务报表完全公开，信用程度由市场评估机构测定。这就避免了某些虚盈实亏、还债能力差的企业钻政策、法规漏洞的空子，在明知还债无望的情况下，挺而走险发债集资，从而加大金融体系风险的情况。3、可转债券在一定程度上可以解决企业经营管理不善的问题。过去，有些发行普通债券的企业，由于内部经营管理不善，致使企业产品结构调整力度不强，产品滞销、平销比重较大，高投入、低产出，造成企业偿债资金异常紧张，对预期债券的兑付资金准备不足，难以一次性兑付集中到期的债券。由于发行可转债券的公司是公众公司，企业的内部管理状况，随时可以通过股市上的各种指标反映出来，随即就会影响到可转债券的转换比率和转换价格，故而通常不会将矛盾和问题都集中到事后。4、可转债券在一定程度上可以改进现有的债券发行管理体制。从近年来的实践看，正在发行的企业债券有很多都不能确保到期兑付本息，其中大部分是国有企业。按照现有的债券发行体制，所谓企业债券，也可称之为国有企业债券，到期时企业或者发新债还旧债，或者转移到国家银行信贷上。由于地方的保护主义政策，更多的到期企业债券还是转移到国有银行的账上，从而将企业对居民的负债转化为对银行的负债，最后不得不“债转股”。而可转债券在一定程度上、至少是在理论上可以解决这个问题：（1）发行公司不是单一的国有企业，而是股份公司；（2）可转债券没有担保，投资者只能自己承担风险；（3）转换失败或出现亏损，发行公司只能动用自有资金，甚至动用资本金还本付息，而不是将损失转嫁给银行。（二）我国资本市场可转换债券管理办法的早期发展深宝安、中纺机、深南玻是在我国无明确法律规定的情况下发行可转换债券的。我国《公司法》第172条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”，但“应当报请国务院证券管理部门批准”。发行可转债券的公司“除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件”。上述三家发行的成功与失败，引起了证券监管部门的高度重视。1995年3月，中国证监会国际业务部在上海召开境外发行可转换公司债券有关转股专题的研讨会，会议对这个问题提出了很好的建议，找到了与《公司法》及现行注册登记制度相衔接的法律途径。事后，中国证监会发布《关于在境外发行可转换公司债券有关问题的通知》，使得可转换公司债券的发行在管理上得到了衔接和补充，也为投资者提供了法律保障。1996年4月6日，国务院证券委第六次会议提出，选择一些有条件的上市公司进行可转换公司债券发行试点。1996年5月10日至11日，由《中国证券报》、上海和深圳证券交易所主办的“可转换公司债券理论与实务国际研讨会”，使人们进一步认识到可转换公司债券试点工作的必要性。同年，当时的证监会副主席李剑阁先生在接受香港《文汇报》采访时表示，渴望在1996年底出台企业发行可转换公司债券的办法，结束可转换公司债券发行工作中的政策衔接不上和无序的状态。由此可见，我国引进可转换公司债券的可行性条件已基本具备。十五、可转换公司债券的投资价值与风险（一）可转换公司债券的价值可转债券的价值是由两个部分构成的：债券价值与转换股票的买入期权价值。债券价值是为投资者提供的固定收益价值。转换为股票的期权价值是指投资者拥有的购入股票的权利。转换期权为投资人提供了分享公司增长、股票上涨的潜在价值的机会，因此，买入期权是具有价值的。可转债券的价值是决定投资者是否购买可转债券、是否出让可转债券、是否转换为股票等投资决策的重要判断依据。1、价值因素构成。影响可转债券价值的因素一般有：债券的期限、票面利率、市场平均利率、赎回条款等。买入期权价值也可以看做是认股权证价值，其影响因素包括：可转债券的期限、赎回条款、转换溢价、股息收益、股票变动程度等。2、评价可转债券价值的静态指标。投资者在分析可转债券是否值得购买时，需要了解如下的基本指标：（1）在当前股票价格和可转债券价格的条件下，投资者愿意支付的或可以接受的转股溢价水平。（2）应估计股票的升值潜力，即估计股票买入期权的价值，这是投资回报的重要因素。（3）下限保证，是指发行公司提供的固定利率和回购条款提供的最低收益水平的保障。（4）购买可转债券的利益损失。因为存在转股溢价，投资者购买可转债券和同时购买股票存在利益损失；投资者必须支付这个成本才能获得可转债券。（5）投资可转债券固定利息收入和投资股票的股息收益的差别，投资者也需要考虑。（6）盈亏平衡年限，亦即回收期，指投资者利用可转债券的固定收益多少年才能全部回收转股溢价。（二）公司可转债的投资价值及投资特征1、直接价值和转换价值。投资者购买了公司的可转债券，如果按可转债券的票面收益率计算未来期限内的现金流入总量的市场利率贴现值，称之为可转债券的直接价值。计算可转债券的直接价值通常以本公司发行的公司债券的价值或者以相似经营业绩、资信等级的公司债券的价值作为参考。直接价值是与市场贴现率和债券利息直接相关的，如果贴现率不变，则对确定的可转债券来说，其直接价值就是确定的。应当明确的是，不管可转债券的市场价格如何波动，到期收回的票面价格和每年的利息是固定的，这样，该可转债券就存在一个相对固定的直接价值。直接价值进而影响可转债券的市场价格。转换价值很容易理解，是指以当前股票价格转换时所能得到的价值。如果该公司的转股比率是10，市场股票价格为5元，则转换价值为50元。转换价值是一个固定数，因此，转换价值是由股票价格决定的。在市场上，有一个股票价格，就有一个对应的转换价值。2、投资特征。当股票价格走低，直接价值大大超过转换价值时，投资者更愿意把可转债券视为纯粹的债券，并依照债券的属性进行流通交易。当股票价格上涨，转换价值大大高于直接价值时，投资者会将可转债券看做股票。股票价格的波动，密切关联着可转债券价格的波动。或者直接转换股票，按照股票的特征实现股价带来的上涨收益。当然，当股价处于二者之间时，投资者是选择持仓可转债券静等转股时机，还是出让可转债券，就取决于投资者的综合判断和投资偏好了。显然，随着股票价格的变动，转换公司债券的投资特征是偏向债权方向还是股权方向，是由可转债券所具有的股权和债权的混合特征决定的。（三）可转换公司债券的风险评述1、与股票的比较。与股票相比，可转债券的收益与风险小。2、可转债券的风险下限。投资者经常使用直接价值作为衡量可转债券风险的下限标准，这是由于如前所述的可转债券的市场价格不会跌破直接价值。因此，我们用“跌价风险”来计算可转债券的最大风险。可见，直接价值是可转债券的市场价格的最低价格。当可转债券价格等于直接价值时，其投资风险为0；价格越高，风险就越大。如果以105元的价格购买可转债券，显然比以95元购买的风险要大得多。3、可转债券的赎回风险。赎回条件生效时，投资者可能得到的利益将会蒙受损失。赎回条件不同时，投资者的风险也不同。（1）赎回时间。发行后到第一次赎回，以及两次赎回之间的时间长短决定了风险程度的大小。有的公司规定，发行后即可赎回，这种明显不利于投资者的赎回条件规定的赎回价格一般远高于可转债券的市场价格。（2）特定情况下的赎回。特定情况下的赎回主要是在股票持续上涨超过转股价格一定幅度时，发行人以较低的价格赎回可转债券。发行人为提高公司净资产和降低负债比率，当达到赎回条件时（股票价格达到一定水平），希望加速投资者转换，以避免未来股票下跌造成还本付息的压力。（3）收购风险。收购风险包含两种情况：一是如果发行公司被其他公司收购（中国的标准是30%），收购者即开始发出收购要约，可转债券的发行公司股票停牌；如果收购成功，股票将不再上市流通，可转债券将不能转换为股票，投资者只能获得可转债券的票面利率收益，可转债券投资者的转股利益将无法得到应有的保障。二是经常发生在西方国家的一种收购风险，是发行公司的管理层通过发行可转债券杠杆收购发行公司。在这种情况下，该公司的股票不会为投资者所看好，可转债券的风险就会很大。（4）：债券本身固有的风险。任何投资决策都是有代价的，可转债券也是如此。在股票上涨的强劲期，购买可转债券的利益没有购买股票大，不能充分分享公司股票的上涨行情，因为事先支付了溢价成本。在风险规避方面，如果在相当高的价格上购买可转债券，原有抗跌的风险下限就没有意义了。十六、可转换公司债券的基本特征与要素（一）可转换公司债券的基本特征可转债属于债券，故它同样具有普通债券的基本特征，需要定期偿还本金和支付利息，同样有债券面值、利率、价格、偿还期限等基本要素。如果投资者在规定的期限内不进行转换，他仍可以向公司要求还本付息，从而获得债券上注明的固定利息收入。具体地说，可转债具有以下典型特征：1.比普通公司债券低的固定利息。2.投资者买入期权与卖出期权。可转债赋予投资者以在特定期间转换成（可视为买入）股票的期权。因此，投资者希望发行公司的股票价格能够上涨，这种股票的买入期权就能升值。卖出期权是投资者将可转债券还给发行公司的权利。它使投资者有机会在债券到期之前，在某一指定日期将债券出售给发行人一通常以一定的溢价售出。因此，卖出期权也可以称为投资人期前回购权。3.发行人赎回期权。由于所有的可转债券都有债券的一般特征，因而可转债券有一个预定的赎回期。但与可转债券相关的赎回权，则是指发行人在可转债，券最终期满之前赎回债券的权利。可转债的赎回期权一般有两种：一是强行赎回期权，即公司有权但并非一定在事先确定的时间按事先确定的价格赎回发行的可转债券。强行赎回一般在进入转换期后方可执行。如果转换没有实现，可转债券与纯债券一般在期满将被赎回，投资者本金的安全由此得到保证。二是软赎回条款期权。这种期权与它的股票表现有关，通常是股价连续数日（一般为30天）达到或超过事先确定的转换价水平（一般是有效换股价的130%～150%）时，发行公司可以行使但并非一定赎回其发行的可转债券。由于软赎回期权加速了转换，因而称为加速条款。4.转换溢价。可转债券通常是以百分之百的面值销售的，即通常所说的“以面值发行”。但实现转换时，通常有一个溢价比例。转换溢价是以百分比表示，以可转债券发行时股票价格为基础的，它是目前市场价格与转换值之差。（二）可转债券的基本要素，可转债券的设计巧妙与否，对确保发行和转换成功起着十分重要的作用。除了一般公司债券的基本要素外，可转债券还有自己特定的要素或条件。具体有如下一些基本要素：基准股票、票面利率、转换比率、转换价格、转换期、赎回条件、转换调整条件等。1.基准股票。基准股票是债券持有人将债券转换成发行公司的股票。发行公司的股票可能有多种形式，如普通股票、优先股。就中国公司而言，还有A股、B股、H股、ADR等多种形式。如果中国公司发行以外币定值的可转债券，就要求该公司具有B股或H股的上市资格，这样，基准股票可以是B股或H股。确定了基准股票以后，就可以进一步推算转换价格。2.票面利率。一般来说，可转债券的票面利率都低于其他不可转换公司债券，因为其中包括了一个股票期权。但票面利率低多少，发行公司有一定的选择权。一般来讲，它受制于两方面的因素：一是公司现有债权人对公司收入利息倍数等财务比率的约束，据此计付利率水平上限；二是转换价值收益增长及未来水平，据此计付利率水平下限。但无论如何，最终还是取决于公司业绩预期增长状况。转换价值预期越高，利率水平相应可设置越高。3.转换比率。可转债券与普通债券的最大区别在于“转换”，而转换能否成功，核心要素是转换比率及转换价格。转换价格是指可转债券在实际转换时，个单位的债券能换成的股票数量。4.转换价格。转换价格是指在可转债券整个有效期间债券可以据此转换成基准股票的每股价格。转换价格的确定，与股票发行的定价原理及过程相似，反映了公司现有股东和投资者双方利益预期的某种均衡。从投资者的角度看，他们希望得到较低的转换价格，到时候能转换成较多的普通股，以获得较高的收益。但公司现有股东不会接受过低的转换价格，因为转换后的普通股越多，股权稀释程度越大，对现有股东的控制是相当不利的。5.转换期。公司发行的可转债券在何时进行债权向股权的转换工作，通常有两种方式。一种是发行公司确定一个特定的转换期限，只有在该期限内，公司才受理可转债券的换股事宜。这种情况又分为两种类型：发行后某日至到期日前和发行后某日至到期日。另一种方式是不限制转换的具体期限，只要可转债券没有到还本付息的期限，投资者都可以任意选择转换的时间。这里也有两种类型：发行日至到期日前和发行日至到期日。由于转换价格通常高于公司当前股价，因而投资者一般不会在其发行后立即行使转换权。这样设计，主要也是为了吸引更多的投资者。但无论是何种方式，在发行可转债券时，发行公司都已经同投资者在合同中做了约定。6.赎回条件。可转债券中的一个重要条件是有关赎回的附加条款。这是为了避免因金融市场利率下降而使公司承担较高利率的风险，同时还迫使投资者行使其转换权。赎回条件分为两种类型：（1）无条件赎回，即直接设定赎回起始时间相应提前，反之则推后。（2）有条件赎回，即发行公司设定股价水平上限和转换价值持续超过债券面值的比例。这是为了减少股权稀释程度，迫使投资者行使转换权。期限在5年左右的可转债券大多数只设置有条件赎回条款，而长期的可转债券则常常是两种赎回条件并存。7.转换调整条件。发行公司在发行可转债券后，可能对公司（包括子公司）进行股权融资、重组或并购等重大资本或资产调整行为。这种行为如果引起公司股票名义价格上升，则有前述“赎回条件”对投资者进行约束；如果引起公司股票价格下降，就必须对转换价格进行调整。否则，在公司股票名义价格不断下跌的情况下，原定转换价格就会极大高出公司当前的股价，这样将使可转债券持有者根本无法进行转换，公司也会因此蒙受损失。所以，转换调整条件是可转债券设计中至关重要的保护可转债券投资者利益的条款。可转债券的转换调整条件也称为“向下修正条款”。在股票价格表现不佳时，这一条款允许在规定的日期里，将转换价格向下修正到原来转换价格的80%。这种做法在瑞士市场上广为使用。在某些特定情况下，也可以对汇率作某些特定的调整。在某一特定的时间，也就是被定为调整转换价格的同时，发行公司可以同时调整转换价格的汇率。当然，这时股票的平均价格等于或高于转换价格，只对固定的汇率按照特定的公式做出调整即可。如果汇率没有变动或变动的方向有，利于发行公司，可能只对转换价格做向下的调整。如果平均股价低于转换价格，而且汇率发生了不利于发行人的变化，则转换价格和汇率可同时按特定的公式做出调整。十七、可转债券发行的政策依据及发展契机2001年4月，中国证券监督管理委员会出台了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，同期发布《上市公司发行可转换公司债券申请文件》、《可转换公司债券募集说明书》、《可转换公司债券上市公告书》3个信息披露内容与格式准则。在这些发行文件中，上市公司发行可转债除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件外，还应符合更为严格的条件。比如；上市公司发行可转债经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不得低于7%。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近3个会计年度的净资产利润，率平均值原则上不得低于6%等。同时还要求主承销商重点关注如上市公司最近3年特别最近1年是否现金分红，主营业务是否突出等。2001年12月中国证券监督管理委员会发布《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》，2002年11月上海证券交易所颁布《可转换公司债券上市规则》，深圳证券交易所修订颁布1998年制定的《可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》。由于一系列政策的陆续出台为上市公司可转债的发行提出了具体要求及操作规则，因此为可转债的发展提供了前所未有的契机，2003年以来中国可转债市，场规模迅速扩大。在股市、债市相对低迷的情况下，可转债市场独领风骚。根据中国证监会的统计显示，仅2003年提出发行可转债的上市公司有近70.家，拟募集资金总额超过199亿元，超过前12年发行额的总和，2003年可转债一级市场的实际融资总额为185.5亿元，占再融资市场的一半以上。进入2004年，投资者对可转债依旧热度不减。数据显示，2004年以来已有9家上市公司发行了可转债，融资总额达到117.2亿元，此外，还有3家已过发审会审核等待发行的上市公司，发行规模分别为64亿元的招商银行、18亿元的钢联股份、8.83亿元的南山实业，如果这三家公司都在2004年内发行，那么2004年的可转债融资额将达到209.03亿元0，创出历史新高。到2004年8月末为止，沪深两市已有28家上市公司发行可转换公司债券，发行总规模超过了350亿元②，可转债已成为我国上市公司再融资和二级市场投资者比较看好的主流品种，市场参与者的结构也呈现出多元化的格局，包括证券基金、社保基金、券商、QFII以及保险公司、财务公司等在内的一些合法机构投资者已将转债品种作为资产配置的重要组成部分，出现了众多机构争相参与申购的局面，仅以晨鸣转债为例，保险公司参与数有12家，此外还有银瑞华宝、花旗环球金融QFII、全国社保基金等6只股票型组合也都参与了认购。十八、我国可转换公司债券市场的投资价值与市场特征（一）目前我国国内的可转债具有较高的投资价值目前我国可转债具有优厚的利率、转股条款和转股向下修正条款以及本金和利息担保等因素，因此决定了我国可转债市场对于股票市场、债券市场，具有更高的综合投资比较优势，具体表现为：1.国内可转债转股溢价水平低。2002年我国发行可转债初始转股溢价平均为4.8%，2003年为0.77%，2004年截止到晨鸣转债为止，均值为0.88%，而国外初始转股溢价一般为15%～30%，相比之下国内投资者增加了未来转股的可能性，有利于在股市上涨期间通过转股获利。2.国内可转债都具有特别向下修正条款，而在国外，这种转股价向下修正的情况少见。国内的特别向下修正条款，使得即使在股市下跌过程中，也可以不断修正转股价，降低转股成本而获利。3.国内可转债票面利率较高。目前国内可转债票面利率与银行存款利率相当，除了票面利率较高，并且利率递增外，利息补偿和到期高价回购、赎回等条款提高了可转债的保底收益。4.国内可转债发行都必须有担保。目前发行的可转债绝大部分有四大国有银行担保，信用等级高，到期无法还本付息的概率低。5.国内发行可转债的上市公司业绩优良。我国证券发行监管机构对发行可转债的上市公司的要求高于增发、配股，是再融资中条件要求最严格的，只有效益好并且稳定的绩优公司才有资格发行，因此可转债市场有较好的投资机会。（二）目前我国可转债的市场特征1.可转债指数走势与上证指数走势具有较高的相关性。股市处于上升通道时，可转债指数的上涨速度相对较慢，股市处于下跌时，可转债指数的下降速度明显慢于上证指数的下降速度，可转债的抗跌性突出。2.目前可转债市场转债价格充分反映其内在的理论价值，具有下跌风险小，基本可实现本金安全的目标，普遍存在不同程度的折价，也说明市场还处于一个理性的阶段，风险较小。3.分配与再融资对可转债价值的影响各不相同。由于我国上市公司目前派现金红利的家数与派现额均很少，因此派现对可转债价值影响不大。送股和转增股本由于不涉及现金交易，因此对转债价值影响也不大。配股和增发再融资时，按现行调整办法，配股或增发前股票价格低于原来的转股价格，再融资会使投资者获利，相反，则会使投资者损失。第四章组织架构分析一、人力资源配置根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx集团有限公司规划，达产年劳动定员310人。表格题目劳动定员一览表序号。

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