智能汽车股份有限公司的股份发行.docx

服务为本成果导向开放创新引领未来20XX智能汽车股份有限公司的股份发行某某公司LOGO前言这份《智能汽车股份有限公司的股份发行》由某专业咨询机构编辑撰写，全文约25484个字，约26页左右，具有结构严谨、目标聚焦、数据支撑、假设明确、逻辑推导、术语统一、目标达成度高、落地成本可控、架构可扩展、技术复用性强等特点，全文从产业环境分析、“⼀芯多屏”为智能座舱发展提供⽆限想象空间、必要性分析、公司简介、股票发行条件与审核程序、股票发行中的承销与承销协议、虚拟资本的含义与具体形态、借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系、股份公司的资本增加与资本减少、除权除息与股价曲线的修复、证券交易所与柜台市场、股票交易的方式、法人治理结构、人力资源分析、劳动定员一览表、发展规划分析等几个方面展开论述，具有较高参考价值，建议详细研读以辅助落地执行。目录一、产业环境分析3二、“⼀芯多屏”为智能座舱发展提供⽆限想象空间5三、必要性分析6四、公司简介7五、股票发行条件与审核程序8六、股票发行中的承销与承销协议12七、虚拟资本的含义与具体形态22八、借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系26九、股份公司的资本增加与资本减少29十、除权除息与股价曲线的修复31十一、证券交易所与柜台市场31十二、股票交易的方式33十三、法人治理结构40十四、人力资源分析53劳动定员一览表54十五、发展规划分析55一、产业环境分析“十三五”时期，发展环境和形势将发生深刻的变化。全球经济处于后危机时代，世界经济和贸易进入恢复性增长期，新一轮科技革命带来新一轮产业革命，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展。我国经济发展处于增速换档、结构升级和动力转换的新常态，发展速度由高速转向中高速，发展方式从规模型转向质量效益型，发展动力由要素投入转向创新驱动。同时，国家宏观调控由传统强化需求端作用转向供需两端同时发力，在继续扩大投资、消费、出口有效需求的同时，加快推进供给侧结构性改革，通过提高土地、资源、资本、创新等全要素的优化配置，以高质量的供给满足市场需求或引导有效需求，建立供需匹配、可持续发展的新经济结构，推动经济提质增效。总体判断，“十三五”时期我市发展面临难得的机遇：一是兰州新区建设的机遇。未来五年，兰州新区伴随基础设施的完善和入驻企业的投产，产业集聚效益逐步发挥，新增产能不断释放，将逐步形成全市经济发展的重要增长极。二是政策平台的机遇。“十二五”时期兰州争取到的国家级新区和众多产业转型、科技创新、基础设施建设、节能减排、生态环境、社会事业等方面的政策支持和资金支持将在“十三五”时期发挥效益，成为经济社会发展的强大支撑。三是创新驱动的机遇。创新驱动将成为推动经济社会持续健康发展的动力源泉，随着兰白科技创新改革试验区建设的扎实推进，我市丰富的科技资源和人才优势必将高效转化为发展的新动能，战略性新兴产业、现代服务业、非公有制经济、中小企业必将迎来一个大的发展机遇，大众创业、万众创新必将带来新的发展动力和活力。四是对外开放的机遇。随着国家“一带一路”战略深入实施，围绕国家中欧国际货运班列集结站和国际港务区建设加快推进，兰州对外开放必将迎来一个全新的阶段，对外开放的层次和水平将大幅提升，国际美誉度和影响力将持续提高，丝绸之路经济带核心节点城市的作用将日益显现，兰州市将会成为国家实施向西开放的前沿阵地和重要战略平台。同时，我们也清醒地看到，兰州的发展也面临诸多困难和挑战：一是产业布局不均衡。工业总量的85%集中在黄河河谷的主城区，第三产业的50%以上集中在城关区，部分产业园区活力不足、优势不明显、产业集聚水平低。二是一产、二产、三产内部结构不尽合理。工业中石油化工、有色冶金等传统产业比重较大，能源消耗较高、污染排放较大，战略性新兴产业和高新技术产业比重低、规模小；服务业以传统业态为主，现代服务业特别是生产性服务业发展滞后；现代农业规模小，加工转化水平低，增值链条短。三是自主创新能力不强。创新体系不完善，创新内生动力不足，科技成果转化率不高。四是城市建管水平较低。城市建设和管理相对滞后，支撑发展的综合承载力不强，尤其是城市重大基础设施欠账大，畅交通、治污染任务艰巨，实现城市科学高效管理任重道远。五是民生保障能力有待于提高。教育、卫生、文化旅游等公共服务设施相对薄弱，基本公共服务保障水平较低，城乡二元结构矛盾依然存在，城乡居民收入差距较大。这些问题和矛盾必须在“十三五”期间下大力气加以解决。二、“⼀芯多屏”为智能座舱发展提供⽆限想象空间智能座舱方面，主流车企搭载消费电子厂商如高通、英伟达、英特尔、华为的芯片在逐渐增加，芯片体积更小发热更低，算力更高，稳定性和速度有更好保证。目前车企自主开发的车载系统基本以QNX、Linux和Android为底层OS进行开发，如蔚来NIOOS基于Android、AliOS则基于Linux。中控屏和仪表盘方面，以特斯拉为首的IVI大屏化趋势明显，触控大屏IVI和一芯多屏IVI将成为主流，不少车企做大中控屏幕尺寸增强科技感，借触控和语音提升用户体验。新款宝马X7采用多联屏技术，支持触控、语音、手势多重交互方式，虽然目前成本高，未来随着芯片算力的提升和多模态交互技术成熟，一芯多屏IVI将逐步成为主流。HUD可将行驶相关信息投影于汽车前挡风玻璃，无需驾驶员低头即可获取信息。目前HUD主要包括C-HUD、W-HUD和AR-HUD，由于W-HUD成本相对低为目前主流配置，但AR-HUD视觉效果更好，同时可以与ADAS融合，AR-HUD将成为未来HUD主流发展趋势。整体来看，智能座舱因其更易被用户感知，且技术相对智能驾驶研发难度低，是不少车企在提升用户体验的主要突破口，未来随着“一芯多屏”成为趋势，智能座舱与车主生活生态打通，使用场景将无限拓展。三、必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：姜xx 3、注册资本：1070万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-8-15 7、营业期限：2016-8-15至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。五、股票发行条件与审核程序（一）股票发行市场股票市场指股票买卖的场所。股票市场可划分为股票发行市场和股票流通市场两个部分。股票发行市场又称股票的初级市场或一级市场，是指准备发行的股票从发行者出售给投资者的市场。股票发行市场是连接股票发行者与投资者的桥梁和纽带，为股票发行提供场所和工具。股票的流通市场又称股票的交易市场或二级市场，它是股票投资者进行股票交易的场所，其功能是加强股票的流通性，为投资者提供投资机会，减少投资者风险。股票的发行市场和流通市场是不可分割的，二者相互依存，又相互制约。股票发行市场是整个股票市场的基础环节，有了股票发行才有股票交易；同时，二级市场又对一级市场起着促进作用，股票的流动性越大，越有利于股票的发行。这里首先分析股票发行市场。股票发行的审批制度，目前国际通行的有注册制与核准制两种形式。注册制是指发行人在发行证券之前，依法将公开的各种材料全面、准确地向证券监管机构申报，证券监管机构对申报文件的全面性、真实性和准确性做出形式审查，若无异议，申请自动生效。审核制是指发行人不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合法定条件，证券监管机构有权否决不符合法定条件的申请。我国《证券法》第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批”。由于我国证券市场发展较晚，这种规定是符合我国证券市场的现实状况的。（二）股票发行条件与申请文件股票的发行分为首次发行、再次发行和配股发行，这里主要介绍首次发行。首次发行即股份有限公司设立时的股票发行。按照我国《公司法》和《证券法》的规定，首次发行股票应具备以下条件：（1）发起人符合法定人数，即应当有5人以上作为发起人；国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人；（2）发起人认缴和社会募集的股本最低为1000万元，上市公司最低注册资本为5000万元；（3）发起人认购的股份不得少于35%，向社会发行的股份一般不得少于25%；（4）发行股票后要召开股东大会，制定公司章程，组建公司机构，进行设立公司的一系列活动；（5）发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额，一般不得超过全部股份的20%，以实物、土地使用权作价出资的，应当如实进行资产评估；（6）经证券监管机构批准。首次发行股票应向国务院证券监管机构提交的申请文件有：（1）批准设立公司的文件；（2）公司章程；（3）经营估算书；（4）发起人姓名或名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（5）招股说明书；（6）.代收股款银行的名称，及地址；（7）承销机构名称及有关的协议；（8）中国证监会要求的其他文件。中国证监会于2006年5月7日宣布：为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》和《公司法》的规定，在向广大投资者和社会各界广泛征求意见或建议后，正式发布《上市公司证券发行管理办法》。《首次公开发行股票并上市管理办法》，这意味着已经终止一年了的IPO即新股发行，其重启工作进入实质性阶段。整体来说，该《办法》对上市财务指标的要求提高了。比如说过去只是规定了最近三年连续盈利，但新的办法又增加了累计净利润总额超过3000万元的指标。另外，它对最近三年经营活动净现金流或者是营业收入提出了要求，要求最近三年经营活动产生的净现金流累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元，这是一个非常严格的标准，经营活动的现金流想造假是非常困难的。总体来说，对上市的要求进一步提高了。当然，这个IPO办法是主板的上市办法，这为准备在中小企业板上市的企业预留了一个空间。另外，取消辅导期等于是缩短公司上市所需要的时间，可以解决很多拟上市公司因为在A股市场上市时间周期太长而去境外上市的问题。原来的融资额是不超过净资产的两倍，现在把它交给市场去判断，该有什么样的发行价格，项目对资金的需求是什么样的，完全由市场和发行人来做判断，有利于大型国企根据自身需要确定融资规模，所以这也是非常有吸引力的。（三）股票发行的审核程序，我国《证券法》规定，国务院证券监管机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，决定发行申请核准事项。发行核准审核委员会由国务院证券监管机构的专业人员和聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。国务院证券监管机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请股票的单位进行接触。国务院证券监管机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内做出决定；不予核准或者审批的，应当做出说明。证券发行申请经核准或者经审批，发起人应当依照法律、行政法规的规定，在证券发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。六、股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国《证券法》规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国《证券法》第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新《公司法》修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的《公司法》和《证券法》中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的《公司法》和《证券法》不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。五十、股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式。（二）股票发行的承销协议我国《证券法》规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。（三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格。然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购。如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足。这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前，英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求。其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国《证券法》第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大。通过协商，可以确定一个比较合理的价格。一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。（四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等。所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则。值得注意的是，新《公司法》修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的《公司法》和《证券法》中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的《公司法》和《证券法》不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善。但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。七、虚拟资本的含义与具体形态什么是虚拟资本？在我国一个较为权威性的定义，是许涤新主编的《政治经济学辞典》中的表述：“以证券形式存在、并能给持有者带来一定收入的资本，如股份公司的股票、企业或国家发行的债券。”0其实，这一定义是不够全面的。从马克思在《资本论》第3卷第5篇的论述来看，虚拟资本有两种不同的形态，除了上述的股票、债券等公共有价证券外，另一种形态是由信用制度产生的各种，信用票据，包括商业汇票、银行汇票和银行券，而且这是马克思所分析的虚拟资本的重点，是虚拟资本的首要的、基本的形态。同时，这两种虚拟资本的“虚拟性”的根源也是不同的。虚拟资本的第一形态：由商业信用和银行信用产生的各种信用票据。1.商业汇票作为商业货币，通过支付手段的创造而“制造出虚拟资本”。马克思对虚拟资本的分析是从资本主义信用开始的，《资本论》第3卷第25章的标题就是“信用与虚拟资本”。信用本是商品经济的产物，随着资本主义生产方式的发展，信用制度在扩大和普遍化，商业信用的对象也不再是一般的商品，而是商品资本。商业信用的主要工具是商业汇票，它是定期支付的凭据。这种商业汇票还可以到银行去贴现，而银行在贴现时又常常支付的是银行汇票或银行券。这样，商业汇票也就成为银行汇票和银行券这些“信用货币”的基础。“真正的信用货币不是以货币流通（不管是金属货币还是国家纸币）为基础，而是以汇票流通为基础。”。汇票的流通与贴现制度，导致了“空头汇票”的大量涌现。空头汇票是指人们在一张流通的汇票到期之前又开出另一张代替它的汇票。马克思引用了《曼彻斯特卫报》的记载：伦敦的A托B向曼彻斯特的C购买货物；运往东印度D那里去，结果是C向B、B向A、A向D分别开出了3张汇票。这样，商业汇票通过单纯信用手段，就制造出虚拟资本。2.银行所发行的银行券和银行汇票，本身就是虚拟资本。银行作为借贷关系的中介人，在吸收存款后资本又通过多种形式向职能资本提供信用，除了现金贷款外，还包括向其他银行开出银行汇票、支票，开立信用账户，以及发行银行券。银行券是银行发行的一种信用货币，是纸币的早期形式，有1元、10元、100元等固定面额，主要用于商业票据贴现，可直接兑现黄金。19世纪中叶以后，各国规定只有中央银行或指定的银行才可发行银行券。在20世纪30年代以后，资本主义国家逐步推行由发币银行发行不兑现的纸币作为流通手段，银行券也就完成了其使命。但纸币与银行券的本质仍是相同的，它们都可以理解为银行与其持有人之间的一种债务关系。马克思指出：“银行券无非是向银行家开出的、持票人随时可以兑现的、由银行家用来代替私人汇票的一种汇票。”由于银行券“事实上有国家的信用作为后盾”，它“在不同程度上是合法的支付手段”。因此，“银行家经营的是信用本身，而银行券不过是流通的信用符号”。银行券的一部分是以黄金储备为基础的，如果超出这个基础而多发的银行券，就是纯粹的虚拟资本了。在19世纪40年代，银行在进行商业汇票贴现时，通常不是用银行券，而是用一个银行向另一个银行开出的以21天为期的银行汇票；如果收款人想要银行券，只好把银行汇票再去贴现。由于银行汇票比商业汇票更容易贴现，因而很受客户的欢迎，一张银行汇票往往会经过20多人的手。对银行来说，这等于取得了“造币的特权。”对于这种特权，可以用这样的例子来说明：如果一个天无偿贷给我100谤，我把它贷给另一个人，并取得4%的年息；而如果某人愿意接受银行汇票，并支付一定的利息，就像银行真的贷给他100谤一样。这就是说，银行凭着自己的信用可以不断地制造出一笔笔想象的贷款来。虚拟资本的第二形态：代表资本所有权的各种公共有价证券。1.国债所代表的是“幻想的虚拟的资本”或“纯粹的虚拟资本”。马克思在对虚拟资本的形成原因进行分析时指出：“生息资本的形式造成这样的结果：每一个确定的和有规则的货币收入都表现为资本的利息，而不论这种收入是不是由资本生出。”因此，一切可以获得预期收入的源泉，无论是单纯的所有权证书还是像地产一样的现实的生产要素，都被纯粹幻想地看成为资本。至于国债，是国家的借人资本，每年要付给自己的债权人以一定的利息，这里的利息来源于政府的税收。但是，这个资本本身已经由国家花费了，耗费了，它已不再存在。由于这种贷款本来不是作为资本耗费的，不是作为资本投入的，所以，不管国债反复交易多少次，它仍然是纯粹的虚拟资本。2.股票与债券的“资本价值也纯粹是幻想的”。股票和债券，是最狭义的有价证券，它们不像国债那样代表纯粹幻想的资本，它们代表着现实资本。即使是这样，这种债券的资本价值也纯粹是幻想的。例如，股份公司是信用制度创造的一种联合资本，股票只是这种资本的所有权证书。马克思指出：“这个资本不能有双重存在：一次是作为所有权证书即股票的资本价值。另一次是作为在这些企业中实际已经投入或将要投入的资本。它只存在于后一种形式，股票只是对这个资本所实现的剩余价值的相应部分的所有权证书。”可见，股票与企业债券的虚拟性的根源，在于资本形式的双重存在，有价证券只是现实资本的“纸制复本”，其本身的价值只是幻想的。八、借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系在发达的信用制度下，货币信用可以理解为银行信用；借贷货币资本的积累可以理解为银行资本的积累。而银行资本的大部分，又是由商业汇票、国债、股票和银行券等虚拟资本构成的。所以，研究银行的货币资本积累与现实资本的积累关系，也就是研究虚拟资本积累对现实资本积累的影响。在现实生活中，银行资本的积累既代表着现实资本的积累，也包括着与生产扩张无关的单纯的借贷货币资本的积累，因而其规模可按照不同于现实积累的方向进行。需要注意的是，有价证券是银行资本的投资领域，但其本身并不是借贷资本。例如，职能资本家拿汇票来贴现或申请贷款时，既不要股票，也不要国债券。马克思指出，在考察信用制度要遇到的困难问题是：第一，货币资本的积累，在什么程度上是资本的现实积累的标志？生息资本的所谓过剩，是否与现实货币的过剩相一致呢？第二，借贷资本不足，又在什么程度上反映出现实资本的不足？这里，实际上涉及借贷货币资本的积累对社会再生产周期性的影响，也就是要从生息资本的角度考察经济危机问题。（一）借贷货币资本的积累对现实资本积累的影响1.国债、股票的积累和现实资本的积累。如前所述，国债资本的积累不过是表明国家债权人阶级的增加，其积累与现实资本的积累毫无关系。股票与国债不同，它是现实资本的“纸制复本”。按照股票是一定名义价值的代表来说，它们的积累也带动生产规模的扩大。但是，股票价格的日常涨落和它们有权代表的现实资本的价值变动完全无关。2.商业信用的积累对再生产周期性的影响。商业信用和商业活动是密切相连的，这里的借贷资本和职能资本是同一个东西，即贷出的资本就是商品资本，而不是闲置资本。这就决定了商业信用与现实再生产的关系：只要再生产过程不断进行，从而资本回流确有保证，这种信用就会持续下去和扩大起来；一旦由于资金回流延迟，市场商品过剩，价格下降而出现停滞时，产业资本就会出现过剩，使得有大量的商品资本找不到销路，信用将会收缩。3.借贷货币资本积累与现实产业资本周期性运动的关系。银行信用虽然建立在商业信用基础之上，但它所贷放的不是商品资本，而是暂时闲置的货币资本。这样，银行信贷的增加，一般会增加生产过程中的货币，从而扩大生产规模。然而，借贷资本的增加，并不是每次都表示现实的资本积累或再生产过程的扩大。这种情况在危机过后的萧条阶段最为明显。这时的利率低位、借贷资本过剩，正是由于产业资本的萎缩造成的。这里，马克思将产业周期分为“萧条一好转一高涨一危机”，四个阶段，只是在“好转”和“高涨”两个阶段，“充裕的借贷资本才和产业资本的显著扩大结合在一起”。但是，“在产业周期的开端，低利息率和产业资本的收缩结合在一起，而在周期的末尾，则是高利息率和产业资本的过多结合在一起。”“因此，表现在利息率上的借贷资本的运动，和产业资本的运动，总的说来，是按相反的方向进行的。”另外一种情况是借贷资本缺乏和现实资本过剩，这是在“危机”阶段的现象。乍看起来，好像整个危机只表现为信用危机和货币危机，而且，问题集中表现为汇票难以兑现为现金。“但是这种汇票多数是代表现实买卖的，而这种现实买卖的扩大远远超过社会需要的限度这一事实，归根到底是整个危机的基础。”因此，资本主义经济危机是由生产过剩，而不是由货币资本不足造成的。（二）货币资本积累的量必然总是大于现实资本积累的量借贷货币资本的积累不同于现实资本的积累。借贷货币资本的积累，只是部分来源于再生产的量。此外，货币资本的积累还有以下几种特殊来源：由于生产要素价格下降而游离出来的货币；某些商人由于营业中断而游离出来的货币；一些发了财的资本家积累了一定货币；货币资本的积累还会来自地租、工资等。“因此，从这方面看，货币资本的积累所反映的资本积累，必然总是比现实存在的资本积累更大。”在发达的资本主义社会，虽然货币会在很大程度上为信用经营和信用货币所代替，但在信用收缩或完全停止的紧迫时期，现实货币将会突然作为唯一的支付手段和真正的价值存在，绝对地和商品相对立。信用紧缩和信用货币的贬值，表明大量商品难以转化为现实货币，商品生产已经超过有支付能力的需求。“这种现象在资本主义生产中是不可避免的，并且是它的妙处之一。在以前的生产方式中没有这种现象，因为在它们借以运动的那种狭隘的基础上，信用和信用货币都还没有得到发展。一旦劳动的社会性质表现为商品的货币存在，从而表现为一个处于现实生产之外的东西，独立的货币危机或作为现实危机尖锐化的货币危机，就是不可避免的。”九、股份公司的资本增加与资本减少（一）资本增加的有关规定公司资本的增加简称增资，指股份公司在设立后因生产经营状况和市场供求的变化，依法定程序增加资本总额的行为。资本增加的程序，因各国采取不同的资本立法原则而有所不同。在实行确定资本制的大陆法系的国家中，须在修改公司章程中的资本总额条款之后，方能就资本总额增加部分进行一次性增资；而在实行授权资本制的英美法系国家中，在公司章程所规定的资本总额范围内，可授权公司董事会决定增资，而无需修改公司章程，只是在公司章程所定资本总额发行完毕后，须修改公司章程后再行增加资本。我国《公司法》采取的是资本确定制，该法第137条规定：股份有限公司发行新股；必须具备下列条件：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受以上第二项的限制。（二）资本减少的有关规定资本的减少简称减资，指公司在设立后依法定程序减少公司资本总额的行为。依照资本不变原则，如果公司任意减少资本总额，必然会损害债权人的利益，影响公司的商誉。因此，各国公司法都规定，公司不能随意减资。但是，如果公司闲置资本过多，又一时没有很好的投资项目，也会影响公司的经营业绩，损害股东的利益。所以，各国的公司法均采取灵活的做法，准许公司在符合严格规定的条件下减资。这些限制体现在两个方面：一是减少数额上的限制。如我国《公司法》规定，公司资本总额不能减少到法定的最低注册资本额以下。二是在减资程序上的限制。如我国《公司法》对减资除做出股东大会通过、修改公司章程、办理变更登记之外，还规定公司要编制资产负债表及财产清算单，并在做出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。十、除权除息与股价曲线的修复股份公司在确定当年分红和送配股方案之后，它的股票实际上就已经含有获得红利和实现转配股的权利，简称为含权含息。公司定于某个交易日将公司股利派送给股东和股东实现送配股权利的做法，称为除权除息，这一交易日叫做除权除息日。而上一个交易日则称为股权登记日，即谁在这一天收盘时持有了公司的股票，谁就获得了分红配股的权利。十一、证券交易所与柜台市场（一）证券交易所证券交易所是依据国家法律由政府批准设立的证券集中竞价交易的有形场所。凡符合要求的证券，如股票、政府债券和公司债券等，都可以在证券交易所里挂牌交易。证券交易所是独立法人，为证券投资者的证券交易活动提供服务，并具有一定的行业监管职能，但交易所自身并不参与证券买卖。证交所的组织形式有公司制和会员制两种。以股份有限公司形式组建的证券交易所，要遵循一般公司的运行原则，即以营利为宗旨。世界上最著名的公司制交易所，是伦敦证券交易所。以会员协会形式成立的证券交易所不是营业性企业，也不以营利为目的，这是目前世界上最通行的交易所形式。纽约证券交易所、东京证券交易所及我国的上海、深圳两个交易所，都是会员式交易所。各国的证券交易所一般都规定，只有其会员才被允许进入交易所进行证券交易。交易所的会员基本分为两类，一是证券经纪商，主要是代理客户进行股票交易；二是证券自营商，主要是自己做证券业务。一些综合型证券商可以兼做经纪业务和自营业务，但二者必须分开。（二）柜台交易在证券交易所进行证券交易，通常称为场内交易；在交易所之外进行的证券交易，称为场外交易。由于场外交易主要是在证券商或证券公司的柜台进行的，所以也叫做柜台交易或店头交易。柜台交易不像交易所那样，存在一个成型的、有完善规则的市场。所以，相对于交易所来说，柜台交易是一个无形市场。一般来说，有场内交易，也就必然有场外交易。这是因为：（1）并非所有的股票都能上市，非上市的股票也要寻找自己交易的场所。（2）在证券交易所交易要交付一定的佣金，柜台交易可以降低交易成本。因此，在一些发达国家，柜台交易也是非常发达的，如美国的柜台交易额就相当于场内交易的70%左右。但是，柜台交易也有很大的局限性。由于在柜台交易的人数有限，难以形成完善的价格发现机制，股票价格难以符合其真实价值。同时，由于柜台交易不如场内交易那样规范，也容易出现欺诈行为。目前，我国证券市场正处于发育的初期，证券交易所的许多规则还没有建立健全起来，很多股份有限公司的运作也非常不规范，因而尚不具备开放柜台交易的条件。但可以相信，随着我国股份制改革的深化和证券市场的发展，柜台交易在不久的将来也会建立起来。十二、股票交易的方式（一）股票的现货交易指用现实的股票和现金进行交易。在这种交易中，买卖双方进行现实的股票交易，一方支付现金，一方卖出股票。具体的交割时间一般不超过5天，最普通的是第二天交割。在交割之前，购买一方不得将未到手的股票再转手，出售股票一方也不得将股票再买回以冲销交易。这种交易方式有利于股市的稳定和有序，市场风险和投机性较小，是各国交易所都普遍采用的最重要的交易方式。我国目前把现货交易作为唯一的交易方式。（二）股票的信用交易信用交易又称垫头交易，俗称“买空卖空”。其特点是投机者向证券商首先借入股票或现金，进行对冲式买卖，以赚取股票价格波动的差价，并支付给证券商一定的报酬。这种交易方式的投机性很强，风险性也很大。例如，某人预测股票价格将上涨，他可以先向证券商交付部分价款或保证金，然后向证券商借款买入股票，并质押在证券商那里。过了一定期限后，他再将股票卖出。如果股票真的上涨，他从赚取的利润中支付一定的费用，其余归自己所有。如果股票没有上涨，他也应将股票卖掉，用自己的抵押金来弥补损失。如果某人预计某支股票将要下跌，他可以向证券商借来一定数量的股票并抛出，待股票下跌后再将股票买回，归还给证券商。股票交易信用交易中的保证金比率（也叫垫头比率）是由证券监管机构规定的，它随着股票交易市场的供求状况而变动。50年代，美国的保证金率低时为50%，高时曾达90%，实际上是基本封杀了信用交易。可见；保证金率也是政府进行市场调控的一种手段。我国目前严格禁止股票的信用交易，但实际上违规行为还是比较多的。近几年经证监会反复查处，这种违规现象已经大大减少了。（三）股票的期货交易股票的期货交易是指买卖双方在成交后，现货的交割和结算不是在通常的几日内进行，而是在双方协定的期限内（如1个月或3个月）进行，交割和结算时所依据的价格仍是协议成立时商定的价格，而不是交割日的当日行情。所以，期货交易可简称为“预期成交，定期交割”。但是，在交割清算时，买卖双方并不是真的要进行股票交易，而是对股票价格的差价进行现金的对冲即可。此外，在股票期货交易的协定到期之前，也可以在证券市场上进行买卖。股票的期货交易方式来源于商品的期货交易。商品市场上由于受季节、气候等因素的影响，价格常常波动较大。有些生产者为了锁定自己的成本，就出现了远期合同，并逐步发展成为商品期货。进行商品期货交易的目的，一是“套期保值”，二是为了投机。股票的期货交易的方式基本同商品期货相同，但目的主要是为了投机。在买卖双方签订股票期货交易的合约后，都要按规定缴纳一定比率的保证金，这一比率一般为5%～10%。买入股票的一方，认为股价要涨，所以叫做“做多”；卖出股票的一方叫做“做空”。由于这种交易方式的投机性较大，所以各国对此都有严格的限制，甚至被列入明令禁止之列。我国目前也是严格禁止这种交易方式。（四）股票的期权交易股票的期权交易方式也叫选择权交易，它没有实物交易。操作过程是：投资者通过签订合同，支付一定费用，买得一种权利，即合同持有者可以在以后规定的期限内，按照已经定好的价格买进或者卖出一定数量的股票。期权合约的主要内容包括：（1）合同的期满日期，在此期限内投资者可以随时行使期权，过期失效，合同期通常是3个月或6个月；（2）协议价格，即在合同中规定的“行权”价格，在今后规定期限内，合同持有者可随时按协议价格决定买入或卖出该种股票；（3）期权协议规定的买卖股票的数额，通常为100股；（4）期权合同本身的价格，如每股2元，100股的期权合同为200元。期权合同分为看涨期权和看跌期权。看涨期权又叫买多合同或叫做认购权证，投资人预计股价将会上涨，便可买看涨期权；相反，投资人可以买看跌期权或叫做认沽权证。如果投资人预期正确，那么在合同到期时，就可以按合同来行权，行权价格与股票的现实价格的差额再减去购买合同的费用，就是他的收益。在实际操作中，合同双方都是用现金将差额进行对冲，并不是要做真实的股票买卖。相反，如果股价走势与投资者预期相反，投资者就会自动放弃行权，他的损失被锁定在购买期权合同的价格上。可见，购买期权合同的优点是可以锁定风险，而盈利的幅度却没有封顶；其缺点是要预先支付一定的费用，在行权之前已支付了一定的成本。股票期权在到期之前还可以自由买卖，这就是期权交易。期权合同的价格取决于三个因素：（1）受原来购买期权合约的价格影响，即行权价格再加上购买合约的费用，才是真实的购买或卖出股票的成本。例如，一个看涨期权的行权价格是20元，购买价格是每股2元，那么，当股价升至22元时，投资者刚刚够本；同样，如果买的是看跌期权，只有股票跌至18元时才不赔不赚。（2）股市行情的涨落。如果投资者判断行情正确，期权合同价格上涨；反之，期权合同价格下跌；甚至价格为零。（3）期权合同距离到期日期限的长短。期限越长，价格越高；期限越短，价格越低。期权合约的具体形式通常叫做“权证”。权证除了可分为认购权证和认沽权证外，还可以分为“欧式权证”和“美式权证”。前者规定只有到存续期的最后1天才可以行权，而后者是在存续期间内都可以行权。2005年8月，我国在进行股权分置的改革中，宝钢股份的非流通股东提出了向社会公众股股东“每10股送2.2股和1份认购权证”的“对价”方案，从此开始了我国真正的“权证”交易品种。宝钢权证属于欧式权证，存续期从2005年8月18日至2006年8月30日共378天，发行量为38770万份，行权比例为1：1，行权价格为4.5元。此后，武钢股份、深万科、鞍钢新轧、新钢钒等，也先后实行含有权证的：“对价”。2005年11月22日，上海证券交易所发布《关于证券公司创设武钢权证有关事项的通知》。《通知》明确了取得中国证券业协会创新活动试点资格的证券公司可作为“创设人”，按照通知的相关规定创设权证。至此，市场议论已久的权证产品创设机制得以建立。所创设的权证，也叫做“备兑权证”。根据该通知，创设人创设的权证应与武钢认购权证（武钢JTB1，交易代码580001）或武钢认沽权证（武钢JTP1，交易代码580099）相同，并使用同一交易代码和行权代码。创设认购权证的，创设人应在中国结算上海分公司开设权证创设专用账户和履约担保证券专用账户，并在履约担保证券专用账户全额存放武钢股份股票，用于行权履约担保；创设认沽权证的，创设人应在中国结算上海分公司开设权证创设专用账户和履约担保资金专用账户，并在履约担保资金专用账户全额存放现金，用于行权履约担保。一般来说，权证的价值或价格由内在价值和时间价值两部分组成。所谓内在价值是指立即行权，权证持有人能够获得的收益。它等于行权价格与正股市场价格的差价，如宝钢股票的价格为4.8元，行权价格为4.5元，那么一份该权证的内在价值就是0.3元。而该权证的时间价值则表现为宝钢股份在存续期内继续上涨的可能所能给投资者带来的价值。由于宝钢权证的设计是欧式权证，对此一般用BS公式进行定价。虽然BS公式较为复杂，难以手工求解，但是通过计算机的辅助来求解则非常容易和方便。一般只需要将宝钢股份的现价、波动率、权证的行权价格、投资者面对的无风险利率、红利率及剩余天数等几个参数输入即可。用此公式计算宝钢权证的价格应在0.7元左右，而市场价格曾被炒到2元以上，可见是过度投机了。（五）股价指数期货股票价格指数期货是以股票价格指数的“点”作为交易对象的一种期货交易。它起始于美国密苏里州的堪萨斯农产品交易所，以后在芝加哥商品交易所、纽约期货交易所（纽约证券交易所的分支机构）也开始试行。几年后，股价指数期货交易迅速发展，深受欢迎，目前股指期货成交额已经占整个期货交易额的70%以上，被称为“股票交易中的一场革命”。股价指数期货发展的原因主要有：（1）有些投资者认为，挑选一两只好的股票进行投资十分困难，而对股票市场的大势判断相对简明一些；（2）股价指数期货可以“以小搏大”，更具有刺激性；（3）炒作股票的方法，只能是将股价由低拉高后出货才能赚钱，而股指期货的推出，使股票市场具备了“做空”机制，股市涨跌都可以有机会赚钱。此外，从政府的角度看，由于股指期货具有做空机制，因而可以使股票市场减少波动。股价指数期货的交易方式是：（1）股指期货的合约价格是以“点”计算的，假如美国标准普尔500的指数期货为5000点，每“点”价格为5美元，一份合约的实际价格就是25000美元。如果按10%交保证金，“一口单”的价格就是2500美元。（2）合同期限，一般是以一个季度为限，即每个季度的最后一个交易日为交割日。（3）合同是以现金交割，由专门的结算机构负责。（4）保证金制度，一般保证金比率为5%～10%，如果由于股价指数变动，需要增加保证金，客户必须及时补仓，否则将被交易所强行平仓。十三、法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。十四、人力资源分析（一）人力资源配置根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx（集团）有限公司规划，达产年劳动定员331人。劳动定员一览表序号。

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