卤制食品公司经理市场与产品市场.docx

COMPANY LOGO 20XX卤制食品公司经理市场与产品市场某某有限公司前言这份《卤制食品公司经理市场与产品市场》由某专业咨询机构编辑撰写，全文约30536个字，约31页左右，具有系统全面、内容详实、假设明确、逻辑推导、案例佐证、语言精炼、重点突出、落地成本可控、架构可扩展、长期价值兼顾等特点，全文从公司治理理论的创建、布莱尔的贡献、公司资本法律制度、公司设立的法律制度、证券市场控制权配置方式、证券市场的基本概念与作用、“距离”型银行的监督机制、主银行制及相机治理、经理市场及其作用、产品市场及其竞争激励、产业环境分析、必要性分析、项目简介、SWOT分析、法人治理结构、（一）股东权利及义务、公司股东享有下列权利：、（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；等几个方面展开论述，具有较高参考价值，建议详细研读以辅助落地执行。卤制食品公司经理市场与产品市场目录一、公司治理理论的创建3二、布莱尔的贡献6三、公司资本法律制度9四、公司设立的法律制度16五、证券市场控制权配置方式27六、证券市场的基本概念与作用31七、“距离”型银行的监督机制35八、主银行制及相机治理36九、经理市场及其作用41十、产品市场及其竞争激励45十一、产业环境分析46十二、必要性分析49十三、项目简介50十四、SWOT分析54法人治理结构63（一）股东权利及义务63 1、公司股东享有下列权利：63（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；63一、公司治理理论的创建公司治理理论的基础源于新制度经济学。所谓新制度经济学，是以主流经济学的方法分析研究制度，因此成为能被当代主流经济学派所接纳的新领域。正如科斯所说，就是用主流经济学的方法分析制度的经济学。迄今为止，新制度经济学的发展初具规模，已形成交易费用经济学、产权经济学、委托一代理理论、公共选择理论、新经济史学等几个支流。新制度经济学包括四个基本理论：交易费用理论、产权理论、企业理论、制度变迁理论。1、交易费用理论交易费用是新制度经济学最基本的概念。交易费用思想是科斯在1937年的论文《企业的性质》一文中提出的。科斯认为，交易费用应包括度量、界定和保障产权的费用，发现交易对象和交易价格的费用，讨价还价、订立合同的费用，督促契约条款严格履行的费用，等等。交易费用的提出，对于新制度经济学具有重要意义。由于经济学是研究稀缺资源配置的，交易费用理论表明交易活动是稀缺的，市场的不确定性导致交易也是冒风险的，因而交易也有代价，从而也就有如何配置的问题。资源配置问题就是经济效率问题。所以，一定的制度必须提高经济效率，否则旧的制度将会被新的制度所取代。这样制度分析才被真正纳入了经济学分析之中。2、产权理论新制度经济学家一般都认为，产权是一种权利，是一种社会关系，是规定人们相互行为关系的一种规则，并且是社会的基础性规则。产权经济学大师阿尔钦认为：“产权是一个社会所强制实施的选择一种经济物品的使用的权利。”这揭示了产权的本质是社会关系。在鲁宾逊一个人的世界里，产权是不起作用的。只有在相互交往的人类社会中，人们才必须相互尊重产权。产权是一个权利束，是一个复数概念，包括所有权、使用权、收益权、处置权等。当一种交易在市场中发生时，就发生了两束权利的交换。交易中的产权束所包含的内容影响物品的交换价值，这是新制度经济学的一个基本观点之一。产权实质上是一套激励与约束机制。影响和激励行为，是产权的一个基本功能。新制度经济学认为，产权安排直接影响资源配置效率，一个社会的经济绩效如何，最终取决于产权安排对个人行为所提供的激励。3、企业理论科斯运用其首创的交易费用分析工具，对企业的性质以及企业与市场并存于现实经济世界这一事实做出了先驱性的解释，将新古典经济学的单一生产制度体系——市场机制，拓展为彼此之间存在替代关系的、包括企业与市场的二重生产制度体系。科斯认为，市场机制是一种配置资源的手段，企业也是一种配置资源的手段，二者是可以相互替代的。在科斯看来，市场机制的运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个权威（企业家）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。交易费用的节省是企业产生、存在以及替代市场机制的唯一动力。而企业与市场的边界在哪里呢？科斯认为，由于企业管理也是有费用的，企业规模不可能无限扩大，其限度在于：利用企业方式组织交易的成本等于通过市场交易的成本。4、制度变迁理论制度变迁理论是新制度经济学的一个重要内容。其代表人物是诺斯，他强调，技术的革新固然为经济增长注入了活力，但人们如果没有制度创新和制度变迁的冲动，并通过一系列制度（包括产权制度、法律制度等）构建把技术创新的成果巩固下来，那么人类社会长期经济增长和社会发展是不可设想的。所以，诺斯认为，在决定一个国家经济增长和社会发展方面，制度具有决定性的作用。制度变迁的原因之一就是相对节约交易费用，即降低制度成本，提高制度效益。所以，制度变迁可以理解为一种收益更高的制度对另一种收益较低的制度的替代过程。产权理论、国家理论和意识形态理论构成制度变迁理论的三块基石。制度变迁理论涉及制度变迁的原因或制度的起源问题、制度变迁的动力、制度变迁的过程、制度变迁的形式、制度移植、路径依赖等。科斯的原创性贡献，使经济学从零交易费用的新古典世界走向正交易费用的现实世界，从而获得了对现实世界较强的解释力。经过威廉姆森等人的发挥和传播，交易费用理论已经成为新制度经济学中极富扩张力的理论框架。引入交易费用进行各种经济学的分析是新制度经济学对经济学理论的一个重要贡献。目前，正交易费用及其相关假定已经构成了可能替代新古典环境的新制度环境，正在影响许多经济学家的思维和信念。二、布莱尔的贡献1995年，布莱尔出版了《所有权与控制面向21世纪的公司治理探索》，提出了她的系统的公司治理理论。布莱尔公司治理理论的核心是利益相关者价值观，即公司不仅仅对股东，而且要对经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等更多的利益相关者的预期作出反应，并协调他们之间的利益关系。在布莱尔之前，尽管多得和威廉姆森等人也都曾强调要关注股东以外的其他利益相关者的利益，但他们分析的落脚点却是对股东利益的保护。布莱尔的贡献则在于：他没有从传统的股东所有权入手来假设股东对公司的权利、索取权和责任，而是认为公司运作中所有不同的权利、索取权和责任应该被分解到所有的公司参与者身上，并据此来分析公司应该具有什么目标，它应该在哪些人的控制下运行以及控制公司的人应该拥有哪些权利、责任和义务，在公司中由谁得到剩余收益和承担剩余风险。布莱尔认为，尽管保护股东的权利是重要的，但它却不是公司财富创造中唯一重要的力量。过度强调股东的力量和权利会导致其他利益相关者的投资不足，很可能破坏财富创造的能量。布莱尔强调，以股东“所有权”作为分析公司治理的出发点，是彻底错误的。布莱尔通过剖析三种公司治理观，对“股东利益至上”的观点进行了批判。第一种观点是所谓“金融模式”，认为公司由股东所有并进而应按股东的利益来管理。由于公司股东股票分布在成千上万的个人和机构手中，这些股票的持有者在影响和控制经营者方面力量过于分散因而使得经营者在管理公司的过程中浪费资源并让公司服务于他们的个人利益。因此，应该通过改革使经理人对股东的利益更负有责任。第二种观点是所谓“市场短视模式”，认为金融市场是缺乏忍耐性的和短视的，股东们更愿意短期的利益大一些，不愿意公司进行研究和开发等方面的长期投资。因此，改革的方法是将经理人从短期压力中解放出来，刺激他们进行长期投资，以实现股东的长期利益。第三种观点是所谓“股东利益与社会利益一致论”，认为公司为股东创造更多的财富，就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出，以上三种模式都有一个核心内容，即当公司为股东创造更多的财富，就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出，以上三种模式其实都有一个核心内容，即当公司为股东的利益而运行时，它同时也就是最佳地服务于社会了。布莱尔认为，如果公司的运行仅仅只是为了股东的利益，那么它对整个社会未必是最有意义的。但是公司的目标应该至少与社会的利益相和谐。在这里，布莱尔触及了公司准确的社会功能以及它应该为谁的利益服务的问题。按照布莱尔的看法，包括股东、职工、社区等在内的利益相关者向公司提供了专用性资产，从而承担了相应的公司经营风险，因而应让他们参与公司治理，公司应关注他们的利益，并使这种利益得到增长。布莱尔特别分析了职工参与公司治理的需求问题。布莱尔认为，职工之所以被认为是相关利益者，是因为职工不可避免地要承担与特定投资，特别是与“人力资本”投资相关的风险。这在技术密集或定向服务的企业中尤为明显，因为在这些企业中职工的技能高度专业化，他们与持有股票一样处于风险中。一旦失去这份工作，他们的技能就将不得不废弃。在这种情况下，职工可能会像股东一样拥有强烈的动机来监督公司资产的有效使用。甚至，由于他们在生产经营中的内部经验和存在于企业成功中的利益，这使得他们与那些遥远的和匿名的股东相比，有更强的监督经理的激励。由此，布莱尔认为，对于许多类型的公司来说，职工（以及其他利益相关者）比股东拥有更多的剩余索取权，将更有利于公司的有效治理。不过，布莱尔强调，这并不意味着职工以及其他利益相关者应该取代股东拥有的投票权，而只是说明，当职工以及其他利益相关者的专用性投资实质上处于风险时，他们可以充任公司的所有者，其权利和义务应该通过回报系统、组织系统和其他制度安排来具体化，从而使公司全部有实质性意义的资产处于风险的相关利益者的控制之下，这些控制责任的分配是与不同集团所有者的资产利益大小相对应的。比如，对投资专用性人力资本并分担风险的职工可以作为一个系列，将他们的利益与其他利益相关的利益排列在一起。由于布莱尔的观点与主流观点的巨大差异，有的学者将布莱尔归入非主流学派。三、公司资本法律制度（一）公司资本的概念公司资本又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。公司一经注册登记成立，该公司资本就成为注册资本，公司就合法拥有了由股东出资构成的公司法人财产，除非公司解散，否则公司就可以无限期地使用这些财产。不同于公司营运过程中的实有资产，公司资本是一个不变的观念上的数额，有法定最低限额的要求。这一限额是公司成立和存在必不可少的条件，它不因公司经营状况的好坏和公司实有资产的增减而变动，因为公司资本的变动须经过法定程序。与公司资本相关的几个概念有：1、公司资产公司资产是指公司可供公司支配的全部财产，其表现形式包括货币、实物、无形财产等。它既包括由股东出资构成的公司自有财产—公司资本，也包括公司对外发行的债券、向银行贷款等形成的公司负债及其他股东权益。所以，公司资产是个外延比公司资本宽泛得多的概念。一般而言，公司资产总是大于公司资本的。但如果公司经营不善，亏损严重，则可能出现公司资产小于公司资本的情况。与公司资产相关的另一个概念是公司净资产。公司净资产是指公司全部资产减去全部负债后的净额。净资产是反映公司经营状况的重要指标。经营得好的公司，其净资产可能大大高于其资本额；经营不善的公司，则可能出现净资产为零或负数的情况。2、注册资本注册资本是公司设立时所有的资产，是投资者在公司登记机关登记的出资额的总和。在我国，公司资本仅指注册资本，就是公司成立时在登记机关登记并由公司章程确定的出资额的总和。按照我国现行的《公司法》规定，公司注册资本并不需要全部认足，发起人或股东只需认足公司注册资本中的一部分，公司即可成立。所以，注册资本只不过是公司预计将要发行（或筹足）的公司自有资本总额和政府允许公司发行资本的最高限额。只要注册资本没有发行完毕，章程中所记载的公司注册资本数就是个“名义资本”或“核准资本”。在有限责任公司，注册资本为公司股东认缴的出资总额。在股东缴清其所认购的出资前，公司的注册资本总是大于其实收资本的。3、发行资本发行资本是公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。由于注册资本限定了发行资本的数据，发行资本总额不可能超过注册资本总额。在公司股本没有全部发行完毕之前，发行资本总是小于注册资本的，当公司股本全部发行完时，发行资本就等于注册资本。4、实缴（收）资本不少国家的公司法不仅允许公司资本分次发行，而且允许已发行的资本分期缴纳股款。所以，实缴（收）资本就是全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。除非发行资本一次缴清；否则，实缴（收）资本总是小于发行资本的。当发行资本全部缴清时，实收资本就等于发行资本。但在任何情况下，实缴（收）资本都不会大于发行资本。5、催缴资本催缴资本又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。所以，催缴资本总是等于发行资本减去实缴资本后的余额。（二）公司资本的原则公司资本的原则是传统公司法在发展过程中形成并确认的关于公司资本的基本原则，具体指资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。它最初体现在大陆法系国家公司法关于股份有限公司资本制度的规定中，以后又逐渐适用于有限责任公司，并对包括我国在内的世界各国公司资本制度产生了重要的影响。1、资本确定原则资本确定原则是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额做出明确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足；否则，公司不能成立。资本确定原则由近代大陆法系国家的公司法确定，迄今仍为一些大陆国家所采用。资本确定原则能保证公司的资本真实可靠，有效防止公司设立中的投机欺诈。但由于这一制度有非常严格的资本条件，使得公司设立非常困难，发起人责任重大。再者由于公司设立之初资金的需求量一般较少，公司资本全部发行极易造成资金闲置。因此一种新的资本原则即认可资本原则开始被各国所采用。我国《公司法》关于公司设立条件的规定，充分体现了资本确定原则的要求。无论有限责任公司还是股份有限公司，都必须在公司章程中明确规定公司资本总额并须上股东全部认足或缴足，公司才能成立。2、资本维持原则资本维持原则是指公司在存续过程中，应经常保持其注册资本额相当的财产。而要做到这一点，实际上是要求公司以具体的财产来充实抽象资本，故该原则又被称为资本充实原则。资本维持原则的意图，一方面是为了保证公司有足够有偿债能力，以达到保护公司债权人的利益、维护公司信用基础的目的；另一方面也是为了防止股东对盈余分配的过高要求而导致公司资本的实质性减少。我国《公司法》中体现资本维持原则的规定有：有限责任公司的初始股东对非货币财产的出资价值负保证责任；股票发行价格不得低于票面金额；除法定情形外，公司不得收购本公司的股票；在公司弥补亏损之前，不得向股东分配利润等。3、资本不变原则资本不变原则是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。所以，资本不变原则并非指资本数量绝对不得变更，而是指不得随意变更。资本不变原则的本意，一是为了防止公司随意减少资本而损害债权人的利益；二是为了避免资本过剩而降低投资回报率，从而使股东承担过多的损失。我国《公司法》有关公司增减资本的规定也是符合资本不变原则的要求的：公司若欲增加资本，应先由董事会制订增加资本的方案，然后由股东（大）会对增加资本做出决议并修改公司章程，最后应依法向公司登记机关办理变更登记并公告。公司若欲减少资本，除如上程序外，还须依《公司法》关于对公司债权人的特别保护程序的要求，通知或公告债权人，并应债权人的要求或者清偿债务，或者提供相应的偿债担保，之后再依法办理公司资本的变更登记并公告。（三）公司资本的构成公司资本固然应以一定的货币金额来表示，但就其具体构成而言，并不以货币为限。综观各国公司法有关规定，一般允许资合公司的股东以货币（现金）、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等多种形式。我国《公司法》的有关规定也是如此。1、货币货币，是公司资本中最常见也是最基本的构成形式，几乎所有不同类别的公司都离不开货币资本，因为货币具有其他形式的资本所不具有的一些优点。2、实物实物，主要是建筑物、厂房和机器设备等有形资产。不过对于股东以实物形式出资的，除必须依法进行资产的评估作价外，还应及时办理财产所有权的转移手续。3、知识产权知识产权主要是指专利权、商标权及未取得专利的技术秘密和技术诀窍等无形资产部分，这也是各国公司法普遍确认的股东出资方式。我国《公司法》对此另有较为严格的要求：第一，该知识产权必须经合法注册登记，是投资者合法的权利；第二，该知识产权没有法律上的争议，是投资者无可争辩的权利；第三，该知识产权必须经过法定资产评估机构的市场评估。资产评估不实的，除了评估机构需要承担法律责任外，由于不实部分造成股本减少的，其他股东应当对公司登记部门和公司清算承担连带责任；第四，该知识产权是一种无形财产权利，作为非货币财产的出资，应当办理财产转移手续。4、土地使用权依《中华人民共和国宪法》规定，土地所有权属于国家或集体各类社会经济组织只能依法获得使用权。公司取得该权利的方式有两种：第一种是以公司作为受让方或承租方，通过与出让方或出租方签订土地使用权出让商事合同或租赁合同，并缴纳土地使用权出让租金后获得土地使用权。第二种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司获得土地使用权。两种方式，只有第二种情况才能作为公司资本组成部分。四、公司设立的法律制度（一）公司设立的基本概念公司设立，是指发起人为组建公司并取得法律人格，按照法定条件和程序所进行的一系列行为的总称。公司设立的本质是使一个尚不存在或正在形成的公司逐渐具备条件从而取得民事（或商事）主体资格。由此可见，公司设立不同于公司内部机构的设置，它既是发起人实施发起行为，使公司得以成立的过程，也是公司法律人格形成的过程；它既是发起人设立公司客观行为的过程，也是发起人、认股人成为公司股东，彼此之间达成合意并形成公司组织体意识的过程。公司设立与公司成立是两个完全不同的概念。公司成立是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种状态或事实。而公司设立则是发起人创设一个具有法律人格的社会组织的过程或行为。（二）公司设立的原则公司设立的原则并非通常意义上所称的“原则”，而是指公司设立的基本依据及基本方式。公司设立的原则不但设定了公司设立的基本方式（模式），还反映了国家对公司设立的态度。随着历史的演变，在公司制度发展史上出现了四种不同的原则。1、自由设立主义自由设立主义也称放任主义，是指公司的设立依发起人的自由意志，国家不予干涉，也没有法律上的限制。自由设立主义是中世纪初期欧洲国家对商事主体的立法态度，这一原则的采用是与法人理论和法人制度尚未完善密不可分的。从罗马社会到中世纪，商业社团是依事实而存在的，而不是依法创设，这一时期的并非现代意义上的公司，它的存在只是一种事实状态，并无法律依据，国家对其持放任的态度。这一原则有利于公司的产生，但很难区分公司同合伙，极易导致虚假公司泛滥，危及债权人的利益，进而影响交易安全。公司设立的放任自流也使国家难以有效控制而弊端丛生，于是这一原则随着法人制度的完善而被淘汰。2、特许主义所谓特许主义，是指公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。自13世纪起，欧洲国家对商事主体就采取了特别许可设立的制度，以保护一些特别商事主体的特殊利益。“特许主义下设立的公司，通常被视为早期资本同绝对主义和极权主义王权相结合的产物，是国家的权力延伸。”“公司是在从自由设立到特许设立的过程中转变为法人的，而导致这种转变的原动力是对行政性垄断（即凭借国家权力形成的垄断）的追求。”早期著名的英国东印度公司、荷兰东印度公司等大公司都是经特许而设立的，是那个时代的产物。近代以来，除某些特殊的公司需要国家特别许可设立外，世界各国一般不再采用这种立法制度。3、核准主义核准主义也称行政许可主义或审批主义，是指设立公司不仅要符合法定的条件和程序，而且要事先经过行政主管机构审查许可。核准主义由1673年法国《商事条例》最先采用。核准主义与特许主义相比，对公司的设立较为有利，后为德国等其他欧洲国家所采用。但核准主义与特许主义在本质上都是某种特权的体现，与市场经济的基本要求不相吻合。我国计划经济体制时代和改革开放初期的公司设立基本上采用的是核准主义。核准主义比特许主义前进了一步，它使公司的设立便利了，但在核准制下设立公司的制度仍过于严格，有碍公司的成立和发展。4、准则主义准则主义又称登记主义，它经历了由单纯准则主义到严格准则主义两个阶段。单纯准则主义，是指由法律规定成立公司的条件，如果发起人认为公司具备法律规定的条件，就可直接向登记机关申请，无须经过主管机关审批。单纯准则主义简化了公司设立的程序，方便了公司的设立，但同自由设立主义一样，容易造成滥设公司的后果。因此，在19世纪末，西方国家为了适应社会经济的发展，纷纷在摒弃核准主义改行准则主义后不久，着手对准则主义进行某些修正，以弥补单纯准则主义之不足。特别是进入垄断资本主义时期以后，由于公司设立的条件过于宽松，在发起人人数等方面规定了严格的条件，并不断强化发起人的责任和法院及行政机关对公司的监督。这种公司设立原则与单纯准则主义稍有不同，称为严格准则主义。所谓严格准则主义，就是指在公司设立时，除了具备法律规定的条件外，还在法律中规定了严格的限制性条款，设立公司虽无须经过行政主管机关批准，但要符合法律规定的限制性条款，否则即应承担相应的法律责任的公司设立原则。严格准则主义避免了特许主义和核准主义程序繁琐、不利于公司设立的缺点，也不像自由主义和单纯准则主义那样对公司设立放任自流，因而是一种比较理想的设立原则，为现代大多数国家立法所普遍遵循和使用。（三）公司设立的条件1、有限责任公司设立的条件公司是现代企业制度中的法人，其设立条件是有严格的法律规定的。有限责任公司是法定公司形式中最为常见的一种，根据我国《公司法》第二十三条规定，设立有限责任公司应当具备以下几个条件：①股东人数符合法定的要求。法定人数包含法定资格和法定人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是公司法规定的设立有限责任公司的股东人数。我国《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”没有最低限制只有最高限制，即可以设立一人公司。少数国家（如美国、德国）没有要求公司股东人数必须符合法律规定，其他的大多数国和地区都对此作了严格的限制，如日本、法国及我国台湾地区的商法或者公司法都要求有限责任公司应当有两个以上的股东和数十个以下的股东，即股东人数既有最低限制，也有最高限制。②股东出资达到法定资本最低限额。对于有限责任公司的最低注册资本额，各国公司法的规定是不一样的。我国关于股东出资的最低限额规定在《公司法》第二十六条有明确表述：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”同时还规定，股东可以用货币（现金）、实物、知识产权、土地使用权等多种形式出资，只要能满足下列3个条件即可：可用货币评估、可以转让、法律不禁止。③股东共同制定公司章程。公司章程是公司经营活动的准则，是公司存在的基础，各国公司法都要求设立有限责任公司必须订立章程。订立公司章程是设立公司过程中关键的一环，它要求体现股东之间的权利、义务，所以，公司章程直接关系到公司日后的生产经营活动及股东之间的权利和义务。现行《公司法》规定，很多事项都可以由公司的章程规定。比如，按照《公司法》，股东之间的利润分配可以按照章程规定，不一定要按照出资比例分配。但是章程约定的事项必须合法，否则无效。法律赋予股东自由决定公司事务的权利，股东可以按照其自身能力等决定收益分配和业务执行等事项，并借助公司章程予以“法律化”，我国现行《公司法》第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名盖章。”④有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称是公司组成的一部分，一个好的公司要有一个好的名称，更重要的是公司名称是司法管辖和公司对外交往的重要工具，是国家对公司进行工商行政管理的标志，公司一定要有属于自己的名称。公司的组织机构则应当按照公司法的规定建立，这是保护股东权益和进行公司治理的基础；否则，公司不但无法正常经营，而且违反了法律规定。⑤有公司住所。公司住所同公司的名称一样，都是公司登记的重要事项。公司住所即公司主要办事机构所在地，也包括固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。没有住所的公司不仅不能进行正常的生产经营活动，而且无法确定司法管辖和进行工商、税务登记等。2、股份有限公司设立的条件从各国公司法对股份有限公司的设立规定来看，股份有限公司的设立是各种公司中最为严格的。如公司资本要求达到法定最低限额股东出资比例必须符合法律的严格规定。在我国现有的两种公司中，股份有限公司的设立条件也较有限责任公司严格得多，《公司法》第七十七条规定，设立股份有限公司，应当具备以下条件：①发起人符合法定人数。我国《公司法》第七十九条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”在这里，有一点需要注意，就是对于股份有限公司的发起人人数的规定，既有上限（200人以下）又有下限（2人以上），这一点较有限责任公司严格。发起人是指《公司法》规定认购公司股份、承担公司发起行为的人。发起人为公司设立中的机构，发起人的行为即为设立中的公司的行为，因此，发起人对外代表设立中的公司，对内办理设立的各项事务。公司依法成立后，发起人即转为公司股东，其发起行为所产生的一切权利义务转由公司承担。若公司不能成立，发起行为的后果只能由发起人自己承担。关于什么人可以作为股份有限公司的发起人，大多数国家有限制，法人和自然人、本国人和外国人、在当地居住和不在当地居住的人均可作为发起人，但个别国家对发起人的国籍有限制性规定。如瑞典公司法规定，股份有限公司发起人必须是在瑞典居住的瑞典国民或瑞典法人。此外，有的国家公司法规定发起人中必须有一定比例的人是本国人或在当地有住所。我国《公司法》对发起人资格亦无特殊限制，自然人和法人均可作为发起人，但第七十五条规定发起人中必须有过半数的人在中国境内有住所。股份有限公司的设立主要依赖发起人的发起行为，因此各国公司法均对发起人的发起行为作了具体的规定，这些规定即为发起人在公司设立过程中的义务。与此相对应，各国公司法也规定了发起人享有获取报酬、取得优先股等权利。由于股份有限公司的设立与否与发起人有密切关系，因此各国公司法在规定发起人权利、义务的同时，还规定了发起人应承担的责任。根据《公司法》第九十五条规定，股份有限公司的发起人应承担下列责任：“公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”②发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司是典型的资合公司，公司存在及对外信用的基础在于公司的资本。为了保护股东及社会公众的利益，各国公司法对股份有限公司资本的要求均较严格，除要求公司设立时必须拥有一定的资本外，还对资本的最低限额作了统一规定，以确保公司成立之后的经营规模及对外承担财产责任的能力达到一个起码的底线。由于股份有限公司的资本是由发起人认缴或发起人认缴和社会公开募集的股本构成的，因此，发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定的资本最低限额，是股份有限公司的设立的基本条件。我国《公司法》在第八十一条对此也作了相应的规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”③股份发行、筹办事项符合法律规定。向社会公开发行股份筹集公司资本，是股份有限公司的一大特点。为了保护社会公众的利益，包括我国在内的各国公司法对股份有限公司股份发行的条件、程序都作了严格的规定。因此，股份有限公司设立时，公司股份发行、筹办事项必须符合法律规定；否则，公司不能成立。④发起人制定章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。公司章程是股份有限公司组织及活动的依据。股份有限公司的设立活动是由发起人进行的，公司章程由发起人制定。但在公司采用募集方式设立时，发起人制定的公司章程还必须经创立大会通过。我国《公司法》第八十二条规定了公司章程应当记载的12项内容。⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构。公司名称是公司用以经营并区别于其他公司的标志，是公司进行经营活动，并以其名义承担民事责任的重要条件。公司组织机构是形成公司法人意志、对内进行管理、对外代表公司的各种机构的总称。组织机构的不同形式体现着公司的不同性质，而公司名称所体现的公司种类决定了公司组织机构的类型。因此《公司法》规定设立股份有限公司，不仅要有公司名称，还必须建立符合股份有限公司要求的组织机构。⑥有公司住所。公司的住所是指公司作为独立主体资格的法人所享有的，类似于自然人的“栖息”地，是公司长期固定进行业务活动的基本地点。法律对公司住所的确定，使公司能够基于这一固定地点与相应的法律制度形成稳定的联系。在中国境内的公司受中国法律所管辖，在中国某一地区的公司受当地地方法律制度所管辖。公司住所作为公司法人人格的基本要素，是公司章程的绝对必要记载事项，也是公司设立登记和变更登记的必要事项。五、证券市场控制权配置方式控制权配置包括并购和资产剥离两种形式。（一）企业并购1、企业并购基本概念企业并购是兼并与收购的总称。在西方，二者惯于被联用为一个专业术语MergerandAcquisi—tion，缩写为“M&A”。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，被吸收企业的债权、债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票，或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负债。兼并和收购有着一定的区别。兼并的结果通常是目标企业法人地位的丧失，成为兼并方的一部分。从产权经济学角度看，兼并是企业所有权的一次彻底转移，兼并方无论从实质上还是从形式上都完全拥有了目标企业的所有权。而在收购行为中，目标企业可能仍保留着原有名称，优势企业只是通过购买目标企业全部或部分所有权而获得对目标企业的控制权。在实践中，接管、企业重组、企业控制、企业所有权结构变更等都统称为并购（M&A）。2、企业并购条件并购并非轻而易举，并购机制并非总是行之有效的。首先，并购需要收集关于并购目标企业的无效性和有待改进领域的信息，而收集这些信息的成本可能是昂贵的。其次，一些被并购公司的股东不转让其股份、不支持并购者的“搭便车”现象会对并购产生巨大的阻力。因为对于被接管公司的股东而言，保留股份能够免费享受到并购者并购带来的股价提高的好处。再次，并购者可能面临来自其他并购者和少数股东的竞争。最后，被并购公司的管理阶层会采取各种并购防御措施使并购难以成功。3、企业反并购措施①诉诸法律。诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以对方收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉，请求法院确认对方的收购行为无效。于是，收购方必须给出充足的证据证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加购买目标公司的股票。从提起诉讼到具体审理再到裁决，一般都需要一段时间，目标公司可以请反并购专家来商量对策，也可以寻求有合作意向的善意收购者来拯救公司。总之，不论诉讼成功与否，都为目标公司争取了宝贵的时间，这也是其被广泛采用的主要原因。②定向股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过发行债券融资来购回本公司发行在外的股票。股票一经回购，势必会使流通在外的股票数量减少，假设回购不影响公司的利益，那么剩余股票的每股收益率就会上升，使每股的市价也随之上涨。目标公司如果提出比收购价格更高的出价来收购其股票，则收购者不得不提高其收购价格，从而抬高收购成本，增加收购难度。目标公司通常采取举债或出售资产的方式融资来回购股票，这样可以抬高公司的负债比率或将引起收购者兴趣的特殊资产（如商标、专利、关键资产或子公司等）出售，从而降低并购收益。③资产重组与债务重组。目标公司采用资产重组的目的在于减少公司的吸引力，增加并购公司的并购成本。目标公司或是购进并购方不要的资产或部门，或是忍痛出售并购方看中的资产或部门，使并购方失去兴趣，达到反并购的目的。与资产重组一样，目标公司进行债务重组的目的也是增加并购方的成本。通过对债务的重新安排，使并购方在并购成功后会面临巨额的债务负担。例如，目标公司可以将以前的债务重新安排偿还时间，使并购方在并购后立即面临还债的难题。④毒丸防御。毒丸策略一般是由企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突变事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别，权证转换为普通股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。毒丸防御策略增加了收购目标公司的成本，从而增强了目标公司抵御接管并购的能力。（二）公司剥离与公司并购相对应的行为是公司剥离，即依照法律规定、行政指令或经公司决策，将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新公司，或将公司的某个部门予以出售的行为。公司剥离方式主要有部门出售、股权分割和持股分立三种形式。1、部门出售部门出售是指将公司的某一部分出售给其他企业。部门出售的主要目的或是为了取得一定数量的现金收入，或是为了调整企业的经营结构，以集中力量办好企业有能力做好的业务。美国的学术研究一般表明，出售资产的公司和收购与自己有关行业的公司，会造成股票价格提高，但收购与自己行业无关的公司，股票价格不会提高。2、股权分割股权分割又称资产分割，是将原公司分解为两个或两个以上完全独立的公司。分立后的企业各有自己独立的董事会和管理机构，原公司的股东同时成为分立后的新公司的股东。股权分割的动机与部门出售相似。但股权分割后，别的公司不会经营该分割出的单位，因此，不会出现公司重组中的协同效应。有可能的是，在不同的管理手段下，该经营单位作为一个独立的公司比原来经营得更好，股权分割就可能获得经济效益。但应注意的是，股权分割也是有成本的；相对于一个独立的公司，有两个独立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立与股权分割的不同之处在于：在股权分割时，分立后的公司相互之间完全独立，在股权上没有任何联系；而持股分立的典型情况是，持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但原公司继续拥有新公司的部分权益，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的企业集团。六、证券市场的基本概念与作用（一）证券市场的基本概念证券市场是证券发行和买卖的场所，它是金融市场的重要组成部分。证券市场是资金调节和分配的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场，使得资金所有者能根据有关信息和规则进行证券投资。在一个有效的证券市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金发展企业，提高企业的价值。而经营业绩较差的企业难于吸收更多的资金发展企业，企业价值随经营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。发达完善的证券市场是企业控制权有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪，并对经济发展产生重大影响，正是发达的证券市场发挥了重要的推动作用。主要表现在：（1）证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础。企业控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格则是并购价位的极好参照。（2）发达的资本市场造就了控制权配置主体。一个企业为取得对另一个企业的控制权，往往需要大量的资本投入。发达的资本市场则为企业获得资本提供了充分的条件。同时，由于资本市场的发展，使一些夕阳产业的企业、陷入经营困境的企业、面临挑战的企业，能够从资本市场的价格变化情况看出自身的不足，使它们产生联营或变现的愿望。同时，发达的资本市场也使得企业产权流动极其方便。（3）资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力。中介机构既为企业控制权配置提供了方便，省去许多繁琐的工作，同时也保证了控制权配置的科学性和合理性。综上，在公司治理中证券市场的作用集中体现在对企业控制权配置上，而证券市场于控制权配置的推动作用主要表现在融资与资源配置两类上，作用的发挥有赖于证券市场的有效性。（二）证券市场的作用总的来看，证券市场对公司治理的有效性，在很大程度上取决于资本市场的有效性。从中国证券市场的发展实践来看，它对完善和改进公司治理起到了积极的作用，在促使上市公司及时披露真实准确的信息、保护中小股东的利益以及提供有利于公司竞争的良好治理机制等方面取得了不同程度的进展。一个有效的资本市场，对公司治理的作用主要体现在以下几个方面，一是资本市场的融资机制，使投资者有权选择投资的对象，从而改善和提高公司的治理结构；二是资本市场的价格机制，可使出资者了解公司经营信息，降低了股东对管理层的监控信息成本，降低了公司治理的成本；三是资本市场的并购机制，可以强制性纠正公司治理的低效率。1、融资机制资本市场的重要功能之一是融资功能。无论债务融资还是股权融资都会对公司治理产生影响。尽管股权融资相对于债务融资没有还本付息的压力，但融资的大小受到公司业绩的影响，投资者会根据公司的业绩进行投资的选择。为获得融资的机会，公司经营者会通过改善公司管理，提高公司的营运水平、提供优质的产品和服务来改善公司的业绩。同时，融资结构还可以对经营者的经营激励、对公司的并购产生影响，进而对公司治理产生影响。2、价格机制在有效的资本市场中，公司股票的市场价格提供了公司管理效率的信息，反映了公司经营者的经营水平。出资者通过对公司市场价格的观察和预期，可以评价公司经营者的管理水平，降低了代理成本中的监督成本。资本市场的价格提供了投资者对公司的评价，同时也提供了对公司经营者的评价。公司的股价波动会给经营者带来相当的压力，促使经营者尽职尽责，并通过努力工作用良好的经营业绩来维持股票价格。由于前文已经对此进行过分析，此处不再重复。3、并购机制资本市场对公司治理产生影响的实质是公司控制权争夺，主要通过并购来实现。并购除能实现协同效应外，还能强制性地纠正公司经营者的不良表现。在有效的市场中，即使公司的股票价格正确反映了公司经营状况及财务状况，但企业仍然存在着经营不善的倾向和情况，当公司的股价下跌时，公司的经营者一般情况下不会主动提出辞职，但公司的经营并未得到改善，因此通过并购使得外部力量强制进入公司，介入公司经营和控制，重新任免公司的经营层。通过并购机制，使得经营者面临“下岗”的威胁，为此经营者会在股价下跌时，不断改进公司的经营。在股价下跌时，中小投资者通过出卖股票减少损失，此时容易出现恶意收购。恶意收购具有强烈的排挤效应，排挤效应的潜在威胁迫使公司经营者为股东的利益努力工作，改善公司经营管理，以避免恶意收购的发生。七、“距离”型银行的监督机制如前所述，英美等国的商业银行作为公司最初的投资者之一，是通过完善的资本市场来加强对公司的监督和控制，而不是对公司的经营决策直接干预，所以说英美等国商业银行对工商企业的融资是一种保持距离融资。可见，“距离”型银行的最重要的特征就是通过市场和法律而不是通过人事参与等直接干预来实现银行对公司的控制。因为英美等国实行以资本市场为基础的体制，公司对证券市场的依赖较深，商业银行与工商企业保持“距离”，正是通过股权市场对公司的监督是一种外部监督机制，通过对外部股权市场中公司控制权市场的争夺达到对公司的控制，推动公司的效率，并由此实现外部投资者对企业的监控。八、主银行制及相机治理（一）主银行制银行相机治理的支持者认为，以主银行作为监督者的相机治理制度可以克服资本市场的无效性，实现企业价值的最大化。通常，一个企业从许多银行获得贷款，有些国家还允许银行持有股份公司的股份。若其中一个银行是企业的主要贷款行或持有公司最多股份的银行，即该银行是企业最大的债权人和股东，该银行就会承担起监督企业的主要责任，即被称为主银行。因此，主期银行一般是指对于某些企业来说在资金筹措和运用方面容量最大的银行，并拥有与企业持股、人员派遣等综合性、长期性、固定性的交易关系。在企业发生财务危机时，主银行出面组织救援。企业重组时，银行拥有主导权。以上这些行为与机构安排上的总和就构成了人们通常所说的主银行制度。从本质上讲，主银行制是一种公司融资和治理的制度，该制度涉及工商企业、各类银行及其他各类金融机构和管制当局之间非正式的实践、制度安排和行为。【阅读】中国四大国有金融资产管理公司1999年10月中旬，为了集中管理和处置工、农、中、建四大国有商业银行历史遗留且长期得不到解决的不良贷款，我国政府成立四家直属国务院的资产管理公司—中国华融资产管理公司（CHAMC）、中国长城资产管理公司（GWAMC）、中国信达资产管理公司（CINDAAMC）和中国东方资产管理公司（COAMC），专门分别收购、经营、处置来自四大国有商业银行及国家开发银行约1.4万亿元不良资产。中国东方资产管理公司：对应接收中国银行不良资产；中国信达资产管理公司：对应接收中国建设银行和国家开发银行部分不良资产；中国华融资产管理公司：对应接收中国工商银行部分不良资产；中国长城资产管理公司：对应接收中国农业银行的不良资产。但现在各公司同样也接收、处置其他金融机构和非对口银行的不良资产。主银行不仅为客户企业提供信贷、资产处理、购买的服务和监督，而且主银行还向公司派遣董事。主银行制度包括三个关系：一是企业与银行之间存在的金融、信息、经营等多元关系；二是银行之间的相互关系；三是管制当局与银行之间的关系。其核心是主银行关系，该关系通常包括四个方面：结算账户、股份持有、公司债券的发行与经营参与。银行贷款给企业实质上是为企业提供了一部分风险资本，而企业为获得这部分资本，则必须及时、主动地向主银行提供内部经营信息。同时，主银行作为最大的债权人和主要股东，依据银企之间的交易合约，也定期收集企业的经营与财务信息，全面、准确地把握企业的经营问题，及时采取有效措施，迅速弥补企业决策失误造成的损失，乃至采取企业重组等综合性措施，并帮助企业扭转不利经营局面。由此形成了对企业经营管理者的有效约束。对银行来说，人事参与的目的主要有：①分担公司的业务风险，银行向公司派遣的都是与公司业务有关的专业人员，这样有助于加强公司的业务管理尤其是风险管理。②获得第一手信息。派遣管理人员的另一个重要目的在于了解公司决策的过程，并不是要获得公司的各种一般性财务报表，而是要获取“第一手的信息”，即预先信息或比公众所知更详细的信息。这些信息对于银行来说，在业务上有使用价值，同时也是承担企业风险所必需的。主银行制度可产生如下几个方面的积极作用：①通过主银行的监督机能和信息生产机能，全社会对企业的监督费用和信息费用得到削减，利用企业信息时的信息搜索费用也得以减少；②主银行对市场有替代机能，这就减轻了企业被吸纳合并的不安，企业因此可以放弃追求在市场上披露的短期会计利润；③主银行可使资金交易内部化，促使企业积极地向银行提供经营财务信息，减弱了资金供求双方的信息不对称性，也减少了企业投资时的内部资金制约；④主银行制度下股票的债券倾向明显，一般股东的发言权由此减少，企业可以从角度规划投资、安排经营；⑤主银行对经营危机的企业采取救济政策，从而减少了资源浪费，促进了社会安定。（二）主银行的相机治理主银行与企业结成资金交易关系的最终目的是要获得预期最大利润。特别是作为资本信贷的所有者要求凭借其剩余索取权而从企业创造的收益中获取利益。然而这些目标的实现存在着巨大的风险，这个风险不是来自别处，而是来自结成交易关系的双方。由于交易双方在达成交易契约以及在契约执行的过程中对于各种有关信息的掌握具有不对称性和不完全性，这势必引发一系列影响契约的达成和顺利实施的问题。因此，这就需要一系列机制，以便于制冷者对投资项目的可行性、经理阶层的经营能力和决策水平、公司的经营绩效等进行监督和规划，从而维护自身的投资权益，保证契约的顺利实现。主银行对企业的相机治理主要体现在以下几个方面（1）主银行监督的相机性原则。主银行在企业财务关系状况正常、良好时，主银行把企业剩余索取权给予企业的经营者作为激励机制。当企业财务状况恶化时，主银行通过企业的结算账户，对企业的财务恶化程度加以核实。如果没有主银行的追加贷款就无法生存时主银行就行使企业的剩余索取权与剩余控制权，采取解雇经营者等措施对公司进行主导治理，并最终决定解散还是求助。这种依企业财务状况的治理原则称为相机治理原则。（2）主银行监督的一体化原则。与高度分散的市场监督不同，主银行对企业监督的三个阶段（事前、事中与事后）被统一起来。主银行的事前治理指对企业提出的投资项目的经济价值进行评价和考察。其作用在于克服投资者和法人企业内部治理在关于拟投资项目的利润和风险潜力及企业的管理和组织水平等重要信息时不对称时导致的“逆向选择”问题产生。事中治理是指主银行资金流入企业后，投资者介入法人企业，直接检查经理人员的经营行为和企业的运营状况以及资金的使用情况。其作用在于克服由于对经理制约和监督不力所致经理背离投资者利益使用资金的机会主义行为。事后治理则是指投资者检查企业的经营绩效或财务状况，判断公司在出现财务困难的情况下能否继续长期生存下去，主银行对于企业恶化财务困境采取纠正或处罚措施。（3）主银行的求助原则。以主银行为相机治理主体的治理结构安排，在企业陷于危机时给予企业求助。实际上，从长远来看，不少企业只是因为暂时困难或其他原因陷于危机，如果不给予求助，这些企业将破产倒闭。尽管主银行相机主导的治理结构具有积极的作用，但是，也存在缺陷。一是主银行被企业套牢的风险较大。日本20世纪80年代的泡沫经济与这种主银行相机主导治理机制不无关系。二是主银行相机主导的治理结构限制了资本市场在分散风险与在公司治理中的作用。九、经理市场及其作用在现代市场经济中，经理是职业化的经营管理专家，其经营才能是一种重要的资源。作为经理，必须在市场上尽力寻找适合自己的企业，企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己的企业，或者所有企业都不选择该经理，那就意味着该经理还不能称之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘，那么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一个经理职位。为此，经理市场的存在将促使经理努力工作，而不敢懈怠。在现代公司制企业中，由于委托代理关系的存在，企业治理需要解决的两个关键性问题就是经理的选择问题和经理的激励问题。经理市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主要从以下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用：一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源。在经营不善时，现任经理就存在被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤奋工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的目的，在于将职业企业家的职位交给有能力和积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度，是企业家长期工作业绩建立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理，“需方”是作为独立市场经济主体的企业。在“供需双方”之间，存在大量提供企业信息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬作为经理市场上经理的“价格”信号，经理的声誉便是经理市场上经理的“质量”信号。经理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题，它一方面为企业提供一个广泛筛选、鉴别经理能力和品质的制度；另一方面又保证企业始终拥有在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”。因为充分的经理市场竞争，可动态地显示经理的能力和努力程度，使经理始终保持“生存”危机感，从而自觉地约束自己的机会主义行为。经理市场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的报酬。如果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的，而该经理并没有被报以相应的高报酬，如果经理市场的信息又是较为充分的，该经理的业绩将被其他企业注意到，这些企业就可能向其提供高报酬，从而将其吸引走。这种威胁的存在，使得企业必须公平地对待经理。经理市场为企业提供了相对客观的选择机制，使经理的人力资本价值得到充分的评价，从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方面，通过经理市场中的竞争选拔，企业能够发现有能力的经理；另一方面，经理市场的存在给在职经理提供了这样一种信息：具有良好经营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能在经理市场上得到正确的评价，现任经理为提高自身在未来经理市场上的价值，需要努力工作和保持良好的声誉，这就是经理市场提供的激励作用。而且，通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择问题，让“真正有能力的经营者”获得经理岗位。经理市场可以使经理处于一种不断自我激励的过程之中，这在很大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是这个市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号，而这种信号是经理行为的累积结果，良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果这种价值信号与经理最为关心的报酬水平高度相关，即本期报酬水平由从前各期的边际产出来决定，而当期的边际产出又直接影响到以后各期的价值预期，经理为自身的未来利益考虑，就需要提高企业的当期绩效。经理市场的存在既给有能力的经营者提供了选择岗位的舞台，又给在职经理造成了压力。发达的经理市场作为劳动力市场的一部分，可以满足股东们从中挑选所信赖的代理人的需要。正是由于这种市场的存在，从而对那些“偷懒”或以损害股东利益以谋求个人利益的人构成有力的威胁。有效的经理市场可以随时根据经营者的经营业绩来判定其人力资本价值的升高或降低。如果一名经理受能力限制或以权谋私使公司蒙受损失，那么，他本人的人力资本价值就会贬值，从而他就会被潜在的竞争者所取代，其人力资本贬值的结果还可能殃及其以后的职业生涯。由于经理市场上存在许多优秀的经理人才，股东们可通过“用手投票”挑选更合适的人选来取代他。这种来自经理市场的压力迫使在职的经营者更加努力地工作，以使自己的人力资本和经营业绩高于竞争者。经理市场的优胜劣汰机制，将经理的收入、社会声望、发展前途、职业生涯与企业的发展紧密地联系在一起，形成同舟共济、荣辱与共的格局。十、产品市场及其竞争激励在产品市场上，经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和利润的变化直接表现出来，产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁会使经理尽力发挥其人力资本，提高企业经营效率。一般认为，作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企业经营上具有信息优势，在信息不对称的情况下，经理偷懒的可能性就大，代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在，这种信息不对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型，用以说明所有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本，减少偷懒。假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业，尽管企业的生产成本是相同或不确定的，但各企业的生产成本显然是高度相关的。这样，产品市场的价格便包含着其他企业成本的信息。假定社会上有一部分企业由经理控制，而另一部分企业由所有者控制。由于由所有者控制的企业会竭力使产品成本降至最低，从而压低产品市场的价格。这样，由所有者控制的企业越多，由经营者控制的企业经理受到的压力就越大，偷懒的可能性就越小。结果，由经营者控制的企业为了避免由于产品成本高而产生不利影响，就会有充分的动力降低产品成本。这样，由于企业间的产品竞争，使得尽管存在委托代理关系下的信息不对称，但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说，中国民营企业的发展和存在，增加了国有企业经理的压力，从而也提高了国有企业的竞争力。可以说，这是近些年来中国一部分国有企业业绩提高的重要促进因素。实际上，即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件，在市场上存在的全部都是由经营者控制的企业，那些生产相同、相似或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降低。产品市场的竞争经理造成压力，产生激励，有赖于市场的完善和市场得以有序运作的制度结构的建立与完善，否则，因市场不完善市场有序所必需的制度结构没有建立，则会产生无序竞争，从而出现低效率。转型期的中国市场，不仅市场体系不健全，而且确保市场有序运作的制度结构也不健全，这就决定了中国的市场是一种不完全意义的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲，必然会引发企业竞争地位的不平等，致使市场竞争难以充分发挥其优胜劣汰的作用。十一、产业环境分析——转型升级取得重大进展。主动适应经济发展新常态，力争经济较快增长，确保到2020年实现地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番，实现我省与全国同步全面建成小康社会，农村特别是贫困地区与全省同步全面建成小康社会的奋斗目标。发展空间格局得到优化，投资效率和企业效益明显上升，工业化、信息化水平进一步提高。传统产业竞争力不断增强，煤炭安全、清洁、高效、低碳利用水平不断提高，新兴接替产业形成规模，服务业比重不断提高。农业现代化迈上新台阶，粮食安全基础更加巩固。京津冀清洁能源供应基地、国家级的新型综合能源基地和全球低碳创新基地建设取得积极进展。科技、消费对经济增长贡献率明显提高。新型城镇化加速推进。人才强省建设迈出新步伐。——民生保障水平普遍提高。就业比较充分，教育、社会保障、医疗、住房等公共服务体系更加健全，基本公共服务均等化水平显著提高。教育现代化取得重要进展，劳动年龄人口受教育年限明显提高。人民健康水平显著提升。收入差距缩小，中等收入人口比重上升，努力实现城乡居民收入与GDP同步增长、农村居民收入增速快于城镇居民收入增速。现行标准下的贫困人口全部稳定脱贫，贫困县全部摘帽，消除区域性整体贫困。安全生产向稳定好转坚实迈进。——文化建设呈现全新局面。文化强省建设步伐进一步加快，文化发展主要指标、文化事业整体水平、文化产业综合实力明显提升。中国特色社会主义和社会主义核心价值观更加深入人心，爱国主义、集体主义、社会主义思想广泛弘扬，向上向善、诚信互助的社会风尚更加浓厚，人民思想道德素质、科学文化素质、健康水平明显提高。公共文化服务体系基本建成，文化产业增加值不断提高，文化创造力、影响力增强，三晋文化“走出去”成效更加显著。——生态建设实现稳步提升。主体功能区布局和生态安全屏障基本形成，生产方式和生活方式绿色低碳化水平显著提高。能源资源使用效率大幅提高，能耗和水资源消耗、建设用地、碳排放总量得到有效控制，主要污染物减排完成国家下达任务，大气、水、土壤污染治理取得新成效。生态环境持续改善，森林、草地覆盖率进一步提高，城市建成区绿化覆盖率明显提高，城乡人居环境明显改善。——改革开放迈出坚实步伐。资源型经济转型综合配套改革取得重大进展，支撑资源型经济转型的政策体系和体制机制基本建立。重点领域和关键环节改革取得决定性成果，形成一批可复制、可持续、可推广经验。开放型经济和对外合作体制基本形成，对外开放的广度和深度不断拓展。卤制食品在中华饮食文明中源远流长，具有深厚的文化积淀和稳定的消费基础。卤制食品行业上游主要为畜禽养殖业、农产品种植业、水产品养殖业等，下游为消费市场。卤制食品的主要原材料为畜禽肉类、蔬菜、豆制品、水产品等，上游产业主要包括畜禽养殖业、农产品种植业及水产品养殖业等;卤制食品行业的下游是消费市场，终端消费者消费需求的稳定增长是行业持续增长的基础。从参与企业看，卤制食品行业上游主要参与企业有宏辉果蔬、新希望、温氏股份、牧原股份、獐子岛、天马科技、大湖股份、晨光生物等;中游主要企业有周黑鸭、绝味食品、煌上煌、紫燕食品、卤江南、卤三国等;下游销售渠道主要包括各类商超及卤制食品生产企业连锁门店等。在企查猫平台以“卤制食品”为关键词进行检索，结果显示，我国卤制食品行业生产企业数量较多，但企业规模较小。通过对企业所在地进行汇总可知，我国河南省、四川省、湖南省卤制食品生产企业相对较多。整体来看，我国卤制食品生产企业区域分布相对集中。从卤制食品行业产业链各环节代表性企业地区分布看，产业链个环节代表企业主要分布在沿海省市，此外，四川省、湖南省代表性企业数量也相对较多。从我国卤制食品行业代表性企业的发展布局来看，主要代表性企业卤制产品种类较多，但产品重叠性高，此外，近年来，企业不断进行门店扩张，抢占区域市场，总体来看，行业内大型企业竞争较为激烈。十二、必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。十三、项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限责任公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx（待定），占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积58000.00㎡（折合约87.00亩），预计场区规划总建筑面积109076.27㎡。其中：主体工程63429.26㎡，仓储工程26846.34㎡，行政办公及生活服务设施14130.51㎡，公共工程4670.16㎡。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。卤制食品在中华饮食文明中源远流长，具有深厚的文化积淀和稳定的消费基础。卤制食品行业上游主要为畜禽养殖业、农产品种植业、水产品养殖业等，下游为消费市场。卤制食品的主要原材料为畜禽肉类、蔬菜、豆制品、水产品等，上游产业主要包括畜禽养殖业、农产品种植业及水产品养殖业等;卤制食品行业的下游是消费市场，终端消费者消费需求的稳定增长是行业持续增长的基础。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资34181.83万元，其中：建设投资26384.54万元，占项目总投资的77.19%；建设期利息384.42万元，占项目总投资的1.12%；流动资金7412.87万元，占项目总投资的21.69%。2、建设投资构成本期项目建设投资26384.54万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用23371.73万元，工程建设其他费用2269.77万元，预备费743.04万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入63800.00万元，综合总成本费用54843.92万元，纳税总额4619.32万元，净利润6520.52万元，财务内部收益率11.94%，财务净现值-1445.27万元，全部投资回收期6.94年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号。

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