合同编号：出资协议公司签订日期：年月日股东（合伙）出资协议书第一条、股东信息1、姓名，性别，年龄，身份证号码：2、姓名，性别，年龄，身份证号码：3、姓名，性别，年龄，身份证号码：4、姓名，性别，年龄，身份证号码：5、姓名，性别，年龄，身份证号码：6、姓名，性别，年龄，身份证号码：为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立公司（以下简称“公司”，具体的公司名称以公司登记机关核准为准），各方依据《中华人民共和国公司法》、《合同法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。第二条、合伙宗旨为了促进朋友之间的友谊和加强经济技术合作，充分发挥和利用个人的富余资金，以及掌握的技术和市场信息，较好地进行经济合作，以达到促进友谊和提高经济效益的目的。第三条、合伙经营项目和范围1、坐落于（详细地址）的（公司名称，或用暂代名称），主要营业范围包括。2、合伙公司法定代表人为，注册资本为人民币万元。第四条、合伙期限自年月日起，至年月日止，共年。第五条、出资金额、方式、期限（一）出资金额（1）股东（姓名）以方式（现金、技术、实物等）出资，计人民币元。持有公司％股份（其他股东同上顺序列出）。（2）股东（姓名）以方式（现金、技术、实物等）出资，计人民币元。持有公司％股份（其他股东同上顺序列出）。（3）股东（姓名）以方式（现金、技术、实物等）出资，计人民币元。持有公司％股份（其他股东同上顺序列出）。（4）股东（姓名）以方式（现金、技术、实物等）出资，计人民币元。持有公司％股份（其他股东同上顺序列出）。（5）股东（姓名）以方式（现金、技术、实物等）出资，计人民币元。持有公司％股份（其他股东同上顺序列出）。（6）股东（姓名）以方式（现金、技术、实物等）出资，计人民币元。持有公司％股份（其他股东同上顺序列出）。（二）各股东的出资，于年月日以前交齐。（三）本合伙公司出资共计人民币元。合伙期间各股东的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各股东的出资仍为个人所有，届时予以返还。第六条、盈余分配与债务承担股东各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。（一）盈余分配：以为依据，按比例分配。每（年／季度／月）分配一次。（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以为依据，按比例承担。（特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各股东各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各股东按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。）第七条、入股、退股、出资的转让除入股协议另有约定外，入股的新股东与原股东享有同等权利，承担同等责任。入股的新股东对入股前合伙公司的债务承担连带责任。（一）自愿退股。合伙公司的经营期限内，有下列情形之一时，股东可以退伙：1、出资协议约定的退股事由出现。2、经全体股东一致同意退股。3、发生非主观之股东难以继续参与合伙公司经营之事宜。4、出资协议未约定合伙公司的经营期限的，股东在不给合伙公司事务执行造成不利影响的情况下，可以退股，但应当提前30日通知其他股东。股东擅自退股给合伙公司造成损失的，应当赔偿损失。出资协议未约定合伙公司的经营期限的，股东在不给合伙公司事务造成不利影响的情况下，可以退股，但应当提前日通知其他股东。股东擅自退股给公司造成损失的，应对损失承担全额赔偿责任，并按实际营业情况退回入股时的出资金额。如盈利，按出资比例分配利润，并退回出资金额；如亏损，则按照出资比例计算应承担的债务，在出资金额中抵扣，将款项退回退股一方。（二）当然退股。股东有下列情形之一的，当然退股：1、死亡或者被依法宣告死亡。2、被依法宣告为无民事行为能力人。3、个人丧失偿债能力。4、被人民法院强制执行在合伙公司中的全部财产份额。以上情形的退股以实际发生之日为退股生效日。（三）除名退股。股东有下列情形之一的，经其他股东一致同意，可以决议将其除名：1、未履行出资义务。2、因故意或重大过失给合伙公司造成损失。3、执行合伙公司事务时有不正当行为（含违法以及严重影响项目经营信誉等行为）。4、出资协议约定的其他事由。（1）对股东的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，进行内部申诉，申诉不成者可即时向人民法院申请仲裁。（2）股东退股后，其他股东与该股东按退股时的合伙公司的财产状况进行结算。（四）针对未到期自行提出退股之行为者，依照退股时公司之经营状况：1、公司若有所盈余，则由全体股东成员联合决议，退回其前期出资部分。2、若公司存在经营困难（债务或者资金周转等情况），则按照退股时公司的财产状况按股东入股时出资比例进行结算。（五）出资的转让：允许股东转让其在公司中的全部或部分财产份额。转让时股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如转让给股东以外的第三人，第三人按入股对待，否则以退股对待转让人。第八条、合伙负责人及合伙事务执行出资协议约定或全体股东决定，委托为公司负责人，其权限为：1、对外开展业务，订立合同。2、对公司事业进行日常管理。3、出售公司的产品（货物）、购进常用货物。4、支付公司债务。5、。6、。7、。8、。第九条、股东的权利和义务（一）股东的权利：1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙负责人决定。2、股东分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归股东共有（根据约定之期限定期进行项目盈利分配）。3、为确保公司的健康发展，实现共同的经营目标，股东为了解公司的经营状况和财务状况，在不影响公司正常活动的情况下有权查阅股东会议记录和公司财务账簿。4、股东有退股的权利，依照上述内容中退股约定办理退股手续。（二）股东的义务：1、按照股东出资协议的约定，依照共同努力经营项目之宗旨妥善经营、控制风险，保全全体股东之出资财产。2、分担合伙经营所产生的合理债务。3、根据出资比例，全体股东对经营所产生的合理债务承担偿还责任。4、经全体股东同意，聘任或指定某一股东负责管理财务，对整个项目的资金流动进行管理，任何活动所需要的经费都要向财务人员提出字面申请，然后由所有股东签字（因故不方便签字的，可以通过电话等征得股东同意，但事后该股东要补签字）。第十条、禁止行为（一）未经全体股东同意，禁止任何股东私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益，则全部归公司所有；如造成损失的该股东应个人按实际损失进行赔偿。（二）股东不得从事损害本合伙公司利益的活动。（三）禁止股东参与经营与本合伙公司竞争的业务。第十一条、合伙营业的继续（一）在退股的情况下，其余股东有权继续以原公司名称继续经营原公司业务，也可以选择、吸收新的股东入股经营。（二）在股东死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡股东的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照出资协议的约定或者经全体股东同意，接纳继承人为新的股东继续经营。第十二条、合伙的终止和清算出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。（一）合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。（二）清算人由全体股东担任或经全体股东过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定股东或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，股东或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。（三）合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还股东的出资。（四）清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。（五）清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各股东应承担无限连带清偿责任，股东由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他股东追偿。第十三条、违约责任（一）股东未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他股东造成的损失；如果逾期月仍未缴足出资，按退股处理。（二）股东未经其他股东一致同意而转让其财产份额的，如果其他股东不愿接纳受让人为新的股东，可按退股处理，转让人应赔偿其他股东因此而造成的损失。（三）股东私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退股处理；由此给其他股东造成损失的，承担赔偿责任。（四）股东严重违反本协议、或因重大过失或违反相关法律、法规而导致合伙企业解散的，应当对其他股东承担赔偿责任。（五）股东违反第九条、第十条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体股东决定除名。第十四条、合同争议解决方式（一）凡因本协议或与本协议有关的一切争议，股东之间共同协商，如协商不成，提交仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（二）凡因本协议或与本协议有关的一切争议，股东之间共同协商，如协商不成，应由合伙企业所在地当地人民法院管辖。第十五条、其他条款（一）经协商一致，股东可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。（二）入股合同是本协议的组成部分。（三）本合同一式份，股东各执一份，送登记机关存档一份。（四）本合同经全体股东签名、盖章后生效。股东年月日股东年月日股东年月日股东年月日股东年月日股东年月日补充条款经各股东协商一致，对本合同做以下补充：股东：（签字）股东：（签字）股东：（签字）股东：（签字）股东：（签字）股东：（签字）年月日。
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