2024年高级会计高频考点整理：第四章企业投资、融资决策与集团资金管理.docx

第四章企业投资、融资决策与集团资金管理Ø本章思维导图项目投资决策私募股权投资决策境外直接投资决策企业投资、融资决策与集团资金管理融资决策与企业增长企业集团资金管理2024第四章教材变化（1）新增：第四章最后一节第五节“企业集团资金管理”新增“企业集团司库管理”。（2）修改名称：第一节“建设项目投资决策”改为“项目投资决策”。（3）修改名称：第五节“企业集团资金管理与财务公司”改为“企业集团资金管理”，无实质性变化。视频课程沿用23年教材，旨在提醒“财务公司”相关考点的重要性。（4）修改公式符号：“确定当量法”“风险调整折现率法”的公式，无实质性变化，视频课程沿用23年教材，讲义采用24年教材，方便对比学习。Ø本章考情分析本章考试分值一般在10-15分左右，历年真题考核要点如下所示：知识点真题考核现金流量、NPV、IRR（15、16、19、21、23）会计收益率和投资回收期（18）项目投资决策现金流量相关性（22）私募股权投资决策境外直接投资决策私募股权投资基金的组织形式（有限合伙）（23）境外直接投资的动机（19、22）境外直接投资决策步骤（20）境外直接投资（21）内部增长率与可持续增长率（13、23）战略投资者特征、市净率、配股除权价格（14）定向增发和EBIT-EPS无差异分析法（15）外部融资（18）融资决策与企业增长定向增发融资的最大发行量和最低融资额（19）资本结构调整的管理框架（22）担保控制措施（14）、资产负债率控制线（15）财务公司设立条件与服务对象（16、22、23）集团资金集中管理优势和集团财务风险控制（20）企业集团资金管理与财务公司Ø本章知识点讲解第一节项目投资决策【知识点1】投资决策方法★（一）回收期法1.非折现回收期法项目投产后带来的现金净流量累计至与原始投资额相等时所需要的时间。该指标数值越小，表明回收年限越短，方案越有利。2.折现回收期法通过计算每期现金流量的折现值来确定投资回报期。3.回收期法的优点通过计算资金占用在某项目中所需的时间，可在一定程度上反映出项目的流动性和风险。在其他条件相同的情况下，回收期越短，项目的流动性越好，方案越优。一般来说，长期性的预期现金流量比短期性的预期现金流量更具风险。4.回收期法的缺点未考虑回收期后的现金流量，且传统的回收期法还未考虑资本成本，即在计算回收期时未使用债务或权益资金的成本进行折现计算。（二）净现值法NPV 1.净现值的计算净现值＝未来现金净流量现值－原始投资额现值若净现值大于零，项目可以接受；若净现值小于零，项目应放弃；若净现值等于零，表明项目没有剩余收益，没有必要采纳。2.净现值的优缺点（1）净现值法使用现金流量而非利润，主要因为现金流量相对客观。（2）净现值法考虑的是投资项目整体，在这一方面优于回收期法，回收期法忽略了回收期之后的现金流量。（3）净现值法考虑了货币的时间价值，尽管折现回收期法也可以被用于评估项目，但该方法与非折现回收期法一样忽略了回收期之后的现金流量。（4）净现值法与财务管理的最高目标——股东财富最大化紧密联结。投资项目的净现值代表的是投资项目被接受后公司价值的变化，而其他投资分析方法与财务管理的最高目标没有直接的联系。（5）净现值法允许折现率的变化，而其他方法没有考虑该问题。（6）净现值是绝对量指标，不便于投资规模不同的项目直接比较。（三）内含报酬率法IRR 1.传统的内含报酬率法内含报酬率指使项目未来现金净流量现值等于原始投资额现值时的折现率。其计算公式为NPV=0 IRR是一个项目的预期收益率，如果该收益率超过了资本成本，由此增加了企业股东的财富，否则会减少股东的财富。所以，当项目的IRR超过资本成本，项目可以接受；反之，则不能接受。2.修正的内含报酬率法MIRR修正的内含报酬率法克服了内含报酬率再投资的假设以及没有考虑整个项目周期中资本成本率变动的问题。MIRR认为项目收益被再投资时不是按照内含报酬率来折现的，再投资率应为实际的资本成本。应该用实际的资本成本计算出各期现金流量的终值，再求出IRR，以这种方式计算出的IRR，称为MIRR。值得说明的是，项目决策最基本的方法是NPV法。当传统的IRR法与NPV法发生冲突时，通常以NPV为准。原因在于传统的IRR法有两个主要缺陷：一是有多个根；二是假设再投资率为IRR。3.内含报酬率法的优缺点优点：内含报酬率作为一种折现现金流量法，在考虑了货币时间价值的同时也考虑了整个项目周期的现金流量。此外，内含报酬率法作为一种相对数指标，除了可以和资本成本率比较之外，还可以与通货膨胀率以及利率等一系列经济指标进行比较。缺点：内含报酬率是评估投资决策的相对数指标，无法衡量出公司价值的绝对增长。在衡量非常规项目时（即项目现金流量在项目周期中发生正负变动时），内含报酬率法可能产生多个IRR，造成项目评估的困难。此外，在衡量互斥项目时，传统的内含报酬率法和净现值法可能会给出矛盾的意见，在这种情况下，净现值法往往会给出正确的决策判断。（四）现值指数法PI现值指数是项目投产后未来现金净流量现值与原始投资额现值之比，表示1元初始投资取得的现值毛收益。计算公式：现值指数＝未来现金净流量现值/原始投资额现值如果该指标数值大于1，则项目可接受，PI值越大越好；如果该指标数值小于1，则应放弃。（五）会计收益率法AAR会计收益率是项目寿命期的预计年均收益额与项目原始投资额的百分比。计算公式：会计收益率＝年均收益额/原始投资额AAR数值越高越好。会计收益率计算简便、应用范围广，计算时可直接使用会计报表数据；缺点是没有考虑货币的时间价值。（六）投资决策方法的总结1.会计收益率法与非折现的回收期法会计收益率法、非折现的回收期法由于没有考虑货币的时间价值，已经被大多数企业所摒弃。2.折现回收期法折现回收期法一定程度上说明了项目的风险与流动性，较长的回收期表明：（1）企业的资本将被该项目长期占用，因而项目的流动性相对较差。（2）必须对该项目未来较长时期的现金流量进行预测，而项目周期越长，变动因素越多，预期现金流量不能实现的可能性也就越大。3.净现值法净现值法将项目的收益与股东的财富直接相关联。所以，一般情况下，当NPV与IRR出现矛盾时，以NPV为准。但NPV是一个绝对数，项目规模越大，NPV越大，但项目的收益率未必一定高。因此，NPV不能反映出一个项目的“安全边际”，即项目收益率高于资金成本率的差额部分。4.内含报酬率法IRR法充分反映出了一个项目的获利水平，但IRR法也有其缺点：（1）再投资率的假定。在比较不同规模、不同期限的项目时，假定不同风险的项目具有相同的再投资率，不符合现实情况。（2）多重收益率。在项目各期的现金流量为非常态时，各期现金流量符号的每一次变动，都会产生一个新的收益率，而这些收益率往往是无经济意义的。5.现值指数法现值指数法提供了一个相对于投资成本而言的获利率，与IRR法一样，它在一定程度上反映出一个项目的收益率与风险，指数越高，说明项目的获利能力越高，即使现金流量有所降低，项目有可能仍然盈利。【知识点2】投资决策方法的特殊应用★（一）不同规模的项目以上讨论的是投资规模相同的项目决策时的取舍标准，在现实的经济活动中，各个项目的投资规模一般是不相同的。投资的目的是获得最大收益，而不仅仅是最大收益率，一般投资规模大的项目，收益率往往会低于规模较小的项目。如果用内含报酬率来评价投资项目，可能会更重视那些投资小、收益率高的项目，而不愿意进行较大规模的投资。但大投资项目对收益总额的贡献和企业的长远发展是十分重要的。另外，由于越晚发生的未来现金流量的现值对折现率的变化越敏感，可能导致企业的管理者更偏爱那些前期现金流入量大、后期现金流入量小的投资项目，而忽视了那些前期现金流入量小、后期现金流入量大的投资项目。而规模较大的项目，一般前期的现金流入量小，后期的现金流入量大。（二）不同寿命周期的项目如果项目的周期不同，则无法运用扩大规模的方法进行直接比较。如何解决这一问题，以作出正确的选择呢？有两种方法：重置现金流量法和等额年金法。重置现金流量法也称共同期限法，运用这一方法的关键是假设两个项目的寿命期相同。采用重置现金流量法对不同寿命期的项目进行比较时，应注意：在存在通货膨胀的情况下，需要对各年的净现金流量进行调整；如果预测项目执行过程中可能遇到重大技术变革和其他重大事件，也需要对项目各年的现金流量进行调整。【知识点3】现金流量的估计★（一）现金流量的估计在投资项目的分析中，最重要且最困难的是对项目的现金流量做出正确的估计。项目现金流量的估计涉及许多的变量、部门和个人。例如，销售数量和销售单价的预测，由销售部门依据以往的销售状况、价格弹性、广告效应、竞争对手的反应和现状、消费者偏好的改变以及宏观经济的状况等因素作出估计；与生产新产品相关的资本性支出由工程技术和生产部门预测；而运营成本则由会计部门、生产部门、采购部门等协同进行预测。1.现金流量估计中应注意的问题（1）假设与分析的一致性。由于一个项目相关的现金流量涉及许多部门的预测，这就需要各部门为同一项目的现金流量预测做统一的假设，并且应当保证在预测中不存在内在的偏见。后一点尤其重要，因为提出扩建或更换项目的经理们往往对项目情有独钟，甚至怀有个人目的，在进行项目预测时盲目乐观，过高地估计该项目预期的现金流量，而对项目的风险估计不足。（2）现金流量的不同形态。与资本投资方案有关的现金流量模式可以分为常规现金流量模式与非常规现金流量模式。常规的现金流量模式是由最初一次的现金流出与以后连续的现金流入组成，许多资本支出项目都是这种模式。例如，一家企业现在投资1000万元购买机器设备，希望在以后的八年内每年有投资收益200万元的现金流入。非常规的现金流量模式是指最初的现金流出并没有带来连续的现金流入。如一个项目前三年每年产生300万元的现金流入，第四年对机器设备进行大修，再次支出300万元，之后的四年每年产生200万元的现金流入。（3）会计收益与现金流量。对于大型的、较为复杂的投资项目，实务中对现金流量的估计，一般根据利润表中的各项目来进行综合的考虑直接估计出项目的现金流量，或者通过预测的利润表加以调整。通过净利润进行调整得出项目的现金流量时，应注意以下几点：①固定资产成本。固定资产的成本不仅仅指厂房、机器设备的成本，而是包括运输、安装、税金及其他费用在内的全部成本；固定资产一般都有残值，在计算项目现金流量时，应考虑残值出售后的现金流入量。②非付现成本。因为利润表的净利润已经扣除折旧、摊销等非付现成本与费用（对于投资项目来说主要是指折旧）。因此，在计算项目各期的现金流量时，若是通过利润表中净利润为基础调整计算现金流量的话，则需要加回每年估计的该项目购置的固定资产折旧费用和已摊销的费用。③净经营性营运资本的变动。经营性营运资本在项目的后期都会以现金流量的形式返回企业，因此，计算经营性营运资本对项目现金流量的影响时，应注意最后一期存货销售、应收账款收回而带来的现金流入。④利息费用。如果企业为该投资项目发生了一些利息费用，这在利润表的净利润中是加以扣除的，因为会计收益衡量的是可向股东们分配的股利，所以需要扣除利息费用。但在计算投资项目的收益率时，我们是从项目预期经营效率角度评判其财务可行性，而不关心项目的资本利息，更由于我们使用的折现率是加权平均资本成本，包括债务资本和权益资本的成本，因此利息费用不应作为现金流出，应该加回。2.现金流量的相关性：增量基础现金流量的相关性是指与特定项目有关的，在分析评估时必须考虑的现金流量。在确定投资方案相关的现金流量时，应遵循的最基本原则是：只有增量的现金流量才是与项目相关的现金流量。增量现金流量是指接受或放弃某个投资方案时，企业总的现金流量的变动数。在考虑增量现金流量时，需要区别以下几个概念：（1）沉没成本。已经发生的支出或费用，它不会影响拟考虑项目的现金流量，不属于采用某项目而带来的增量现金流量，在投资决策分析中不必加以考虑。即不管项目是否实施，费用已经不可挽回。（2）分摊的间接费用。无论一个项目是否投资，那些预先发生的需要分摊的间接费用都已经存在并将继续发生。因此，项目分摊的间接费用不属于增量现金流量，是不相关成本。但是，如果项目的实施将带来新的间接费用的增长，则增长部分应是相关成本。（3）机会成本。在互斥项目的选择中，如果选择了某一方案，就必须放弃其他方案，所放弃项目的预期收益就是被采用项目的机会成本。机会成本不是通常意义上的成本，不是一种支出或费用，而是因放弃其他项目而失去的预期收益，在投资决策分析中是需要加以考虑的。（4）关联影响。当采纳一个新项目时，该项目可能对公司其他部门造成有利或不利影响，经济学家一般称之为“外部效应”。例如，当一个PC企业推出一个新型的针对青少年使用的家用PC时，一般会对原有家用PC的销售产生影响。所以当我们进行投资分析时，不能将新产品的销售收入全部作为增量的收入来处理，需要扣除原有产品销售收入的减少部分。但实际的问题将更为复杂，即使公司不推出新型电脑，别的公司也可能推出，从而挤占公司现有产品的份额。所以，评估关联影响需要进行综合细致的分析。还有一种情况，就是新产品的推出反而有助于其他产品的销售收入增加。例如针对青少年偏好的家用PC的增长，可能会带来公司的数码照相产品、闪存产品销售收入的增长，我们称这种效应为“互补效应”。总之，进行投资分析时，应该考虑到新产品推出对其他产品销售收入增长的影响。3.折旧与税收效应按照税法规定，固定资产的折旧可以计入成本或费用，在企业所得税前进行扣除。因固定资产折旧的计提使企业减少所得税负担的效应，称为“税收抵扣收益”。在估算项目的现金流量时，必须考虑税收影响。【知识点4】投资项目的风险调整★（一）项目风险的衡量方法1.敏感性分析敏感性分析就是在假定其他各项数据不变的情况下，各输入数据的变动对整个项目净现值的影响程度，是项目风险分析中使用最为普遍的方法。其缺点为孤立地考虑每个变量，而没有考虑变量间的相互关系2.情景分析情景分析是用来分析项目在最好、最可能发生和最差三种情况下的净现值之间的差异，与敏感性分析不同的是，情景分析可以同时分析一组变量在不同情况下对项目净现值的影响。优点是注重情景发展的多种可能性，降低决策失误对企业造成的影响，对决策事项的可参考性更强。缺点是主观性较强，对于情景数据的准确性、逻辑性及因果关系的建立要求较高。3.蒙特卡洛模拟分析蒙特卡洛模拟是将敏感性与概率分布结合在一起进行项目风险分析的一种方法。首先，确定各个变量（如销售单价、变动成本等）的概率分布与相应的值；其次，取出各种变量的随机数值组成一组输入变量值，计算出项目的净现值；最后，计算出项目各净现值的平均数，作为项目的预期净现值，再计算出项目净现值的标准差，用来衡量项目的风险。4.决策树法决策树是一种展现一连串相关决策及其期望结果的图像方法，在考虑预期结果的概率和价值的基础上，辅助企业作出决策。（二）项目风险的处置1.项目风险与公司风险比较一般情况下，项目风险与公司风险是不同的。比如说，有一家上市公司，主要从事IT业务和能源环境业务，公司下设两个部门，A部门生产和销售PC，由于PC市场竞争激烈，一般的PC公司又缺乏核心技术，同质化现象严重等原因，A部门的风险较高，资本成本约为10%；B部门从事污水处理的工程项目，由于环境保护属于国家政策支持行业，且该部门在市场上具有一定的技术领先优势，做过一系列的大型工程项目，因而投资者认为此类公司的风险不高，市场上相同公司获得资本的成本约为5%；公司的加权资本成本约为8%。所以，如果我们对公司所有的投资项目都按8%的资本成本率进行折现时，则对于A部门来说，项目的净现值就会虚增；对于B部门来说，有些投资项目如果按5%的资本成本进行折现计算，可以接受；按8%进行折现计算，项目的净现值可能为负值，从而误导决策，造成公司投资机会的丧失。2.项目风险与净现值法即使是同一部门的投资项目，也可能是一些项目风险高，另一些项目风险较低。如何处理高风险项目中的风险呢？方法有两种：一是确定当量法，二是风险调整折现率法。（1）确定当量法项目的净现值是由其各年度相关的现金流量及其折现率决定的，如果我们能够使各期相关现金流量的确定性加大，则相应减少了该项目的个别风险。确定当量法就是一种对项目相关现金流量进行调整的方法。项目现金流量的风险越大，约当系数越小，现金流量的确定当量也就越小。确定当量法计算公式为：（手动写一遍）确定当量系数指不确定的一元现金流量期望值相当于使投资者满意的确定金额的系数。利用确定当量系数，可以把不确定的现金流量折算成确定的现金流量，或者说去掉了现金流量中有风险的部分，使之成为较为“安全”的现金流量。【教例】A项目现金流量和确定当量系数如下表所示，折现率为4%。年限A项目0 1 2 3 4 5现金流入量确定当量系数确定现金流入量-5000 1 800 0.9 720 1500 0.8 2500 0.7 1600 0.7 1300 0.6 780-5000 1200 1750 1120调整前现金流量现值年限A项目0 1 2 3 4 5现金流入量折现系数4%现值-5000 1 800 1500 2500 0.889 2223 1600 1300 0.9615 769.2 0.9246 1386.9 0.8548 1367.7 0.8219 1068.5-5000 1815净现值调整后现金流量现值年限A项目0 1 2 3 4 5现金流入量折现系数4%现值-5000 1 720 1200 1750 0.889 1556 1120 780 0.9615 692.28 0.9246 1109.5 0.8548 957.38 0.8219 641.08-5000-44净现值在使用确定当量法时应特别注意，由于已经将预期的现金流量转换为确定当量，所以项目的折现率应为无风险报酬率（可选择长期国债的收益率作为替代）。如果以风险资产的报酬率作为折现率的话，则该风险被重复处理。（2）风险调整折现率法确定当量法是对现金流量进行风险调整，而风险调整折现率法是对折现率进行调整。在各个项目中，平均风险的项目按公司平均资本成本率计算净现值，高风险的项目按高于平均资本成本的折现率计算净现值，低风险的项目按低于平均资本成本的折现率计算净现值。确定当量法对风险和时间价值分别进行了调整，它首先将现金流量中的风险因素排除在外，然后将确定的现金流量以无风险报酬率进行折现。而风险调整折现率法则是用一个单独的折现率将风险和时间价值调整结合进行，使得风险调整折现率法暗含这样—个假设，即风险仅是时间的函数。因此，从理论上讲，确定当量法要优于风险调整折现率法。但在实务中，人们经常使用的还是风险调整折现率法，主要原因在于：它与财务决策中倾向于报酬率进行决策的意向保持一致；风险调整折现率法比较容易估计与运用。第二节私募股权投资决策【知识点1】私募股权投资概述★私募股权投资（PE）是指采用私募方式募集资金，对非上市公司进行的权益性投资。在交易实施过程中，通常会附带考虑将来的投资退出机制，采用一定的退出方式获得收益。私募股权的投资理念是投资于能在未来一定期限内具备上市条件的企业，以便上市后在二级市场上套现退出。通过放大资本、共担风险，实现超额投资收益。现实生活中，私募股权投资是以基金方式作为资金募集的载体，由专业的基金管理公司进行运作的。基金管理人是私募股权商业模式的关键要素。在基金设立后，基金管理人负有寻找投资项目、项目谈判、监控项目运行并实现投资退出等职责。基金的主要资本来源于政府、企业、自然人等各类投资者。由于绝大多数私募股权基金的组织形式为有限合伙制，因此承担管理职责的基金管理人通常被称为普通合伙人（GP），而基金的各类投资者被称为有限合伙人（LP）。基金投资的收益来自投资项目退出时收回的总价值与该项目初始投资价值之间的差额。在基金存续期间，基金管理人通常按照管理基金规模的0.5%～2%收取每年管理费。此外，还按照基金投资项目资本增值的15%～20%参与收益分红。为了使基金管理人与投资者的利益一致，基金管理人只有在投资者收回全部本金并且实现了一定的保底收益（也叫门槛收益率6%～8%）之后，才能分享收益分红。（一）私募股权投资步骤1.投资立项：投资部门通过人脉网络、同行合作、中介机构、银行和政府机构进行项目发现和筛选，进行项目调研与实地考察，出具项目投资分析报告，提出投资建议。2.投资决策：投资部门完成立项后，着手市场尽职调查和风险评估，提出主要投资条款和初步投资方案，报总经理办公会审批，组织投资决策会议，召开公司董事会和股东会，审议通过最终投资协议。3.投资实施：根据董事会和股东会的审批意见，签署投资协议，履行出资义务，完成出资验资报告，进行投后管理。（二）私募股权投资的类别1.创业投资（风险投资VC）。一般采用股权形式将资金投向提供具有创新性的专门产品或服务的初创型企业。这类企业失败率很高，但其收益率也很高。典型行业有集成电路芯片设计、新能源、新材料和生物科技等。从事创业投资的人员或机构被称为“天使投资人”，这类投资人通常由各大公司的高级管理人员、退休企业家、专业投资家等构成，他们集资本和能力于一身，既是创业投资者，又是投资管理者。风险投资的目的不是为了取得对企业的长久控制或为了获取企业盈利分红，而是在于通过资本运作，获取加倍的资本增值。2.成长资本（扩张资本）。成本资本投资于已经具备成熟的商业模式、较好的顾客群并且具有正现金流量的企业。这些企业通常采用新设备或者采取兼并收购的方式扩大经营规模，但其增长受限于自身财务拮据的资金困境。我国成长资本主要投资于接近上市阶段的成长企业，以期在企业上市后迅速变现退出。创业板和中小企业板是近年来我国私募股权投资的主要套现市场。3.并购基金。专门进行企业并购的基金，投资者为了满足已设立企业达到重组或所有权转移而存在的资金需求的投资。并购投资的主要对象是成熟且有稳定现金流量、呈现出稳定增长趋势的企业，通过控股确立市场地位，提升企业的内在价值，最后通过各种渠道退出并取得收益。在欧美发达国家，由于经济总体增速较低，多数行业处于成熟阶段，因此并购基金成为欧美私募股权业的主流投资方式。我国市场的法律和融资环境有待完善，私募股权基金进行整体或控股收购境内企业的案例比较少。4.房地产基金。我国的房地产基金主要投资于房地产开发项目的股权、债权或者两者的混合。房地产基金一般会与开发商合作，共同开发特定房地产项目。在合作开发的模式下，房地产基金会要求开发商甚至开发商的实际控制人对其债权投资提供各种形式的担保。在房价上涨和房地产开发企业融资渠道收窄的情况下，私募房地产基金得到了迅速发展。5.夹层基金，主要投资于企业的可转换债券或可转换优先股等“夹层”工具。它是杠杆收购特别是管理层收购中的一种融资来源，提供的是介于股权与债权之间的资金，填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。6.母基金（FOF），专门投资于其他基金的基金。母基金向机构和个人投资者募集资金，并分散化投资于私募股权、对冲基金和共同基金等。母基金不仅降低了投资者进入私募股权的门槛，而且还帮助投资者实现了不同基金之间的风险分散化；但母基金本身收取的费用也拉高了投资成本，这也是大型机构投资都较少投资母基金的主要原因。7.产业投资基金。这是我国近年来出现的具有政府背景的投资人发起的私募股权投资基金。一般指经政府核准，向国有企业或金融机构募资并投资于特定产业或特定地区的资金。这类资金通常由地方政府或中央部委发起，募集规模一般在10亿元以上；也有募集规模较低（10亿元以下）的产业基金，如各地政府发起的产业引导基金等。【知识点2】私募股权投资基金的组织形式★设立私募股权基金首先要面对的重要问题就是采取何种组织形式。不同的组织结构会对基金的募集、投资、管理、退出等各个关键环节产生深远影响。一般来说，确定私募股权投资基金的组织形式主要考虑如下因素，相关法律制度、基金管理成本、税负状况、激励与约束机制、基金的稳定性等。目前，我国私募股权投资基金的组织形式主要采取有限合伙制、公司制和信托制三种组织形式。（一）有限合伙制典型的有限合伙制基金由LP和GP依据有限合伙协议共同设立，其中必须至少有一家为GP，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，并且对外代表基金执行合伙事务，从而成为基金管理人，其收入来源是基金管理费和收益分红。LP则只负责出资，并以其出资额为限，承担连带责任。GP有时会承担基金管理人的角色，但有时也委托专业管理人员对股权投资项目进行管理和监督。在我国，通常由基金管理人员担任GP的角色。在设立初期，GP和LP通常签订合伙人协议，确定各种管理费用和业绩奖励，并且会定期召开合伙人协议。与公司制和信托制私募股权基金不同，GP具备独立经营管理权力。LP虽然负责监督GP，但是不直接干涉或参与私募股权投资项目的经营管理。通常而言，LP出资比例占基金全部份额的80%以上，GP则不少于1%。（二）公司制私募股权投资基金以股份公司或有限责任公司形式设立。公司制私募股权投资基金通常具有较为完整的公司组织结构，运作方式规范而正式。投资者一般享有作为股东的一切权利，并且和其他公司的股东一样，以其出资额为限承担有限责任。在公司制私募股权投资基金中，基金管理人或者作为董事，或者作为独立的外部管理人员参与私募股权投资项目的运营。与有限合伙制不同，公司制基金管理人会受到股东的严格监督管理。（三）信托制信托制是指由基金管理机构与信托公司合作成立，通过发起设立信托收益份额募集资金，进行投资运作的集合投资基金。基金由信托公司和基金管理机构形成决策委员会共同决策。信托制私募股权投资基金，通常分为单一信托基金和结构化信托模式，运营流程基本相同。一般而言，信托公司通常代表所有投资者，以自己的名义对整个私募股权投资项目和基金发行、管理和运作负责；信托公司通常掌握财产运营的权利，但其角色并不完全等同于普通合伙人（GP），其也是作为受益人，出资设立信托基金。【知识点3】私募股权投资退出方式的选择★（一）首次公开发行企业在资本市场上第一次向社会公众发行股票，私募股权投资通过被投资企业股份的上市，将拥有的私人权益转化为公共股权，公开交易，套现退出。选择IPO退出可以保持企业的独立性，并获得在资本市场上持续融资的机会，实现资本增值。一般认为，上市退出是私募股权投资的最佳退出方式，但是公开上市所需周期较长，加上一些限售条款，从而导致私募股权投资退出过程较为漫长。（二）二次出售私募股权投资基金将其持有的项目在私募股权二级市场出售。出售退出在我国市场并不多见，但在欧美成熟市场占据重要地位。随着我国资本市场和宏观经济逐渐走向成熟，二次出售在私募股权基金退出策略中所占的比例将会逐步提高。（三）股权回购标的公司通过一定的途径购回股权投资机构所持有的本公司股份。广义上讲，股权回购是指私募股权投资机构将受让而来，或者是增资形成的标的公司股权回售给标的公司或其关联方，包括其控股股东（创业股东）、管理层等。相比其他退出方式，股权回购具有简便易行、成本和收益较低、风险可控等特点。（四）清算退出主要针对投资失败项目的一种退出方式。相对而言，清算退出是私募股权投资最不理想的退出方式。清算退出是在私募股权投资基金所投资的企业由于各种原因解散的情况下，经过清算程序使私募股权投资基金所投资的企业法人资格终止，仅仅在股东之间分配剩余财产。在大多数情况下，可供私募股权投资基金分配的公司剩余财产很少，甚至为零。第三节境外直接投资决策【知识点1】境外直接投资概述★境外投资是指投资者在境外投入一定数量的货币资金或其他生产要素，以获取收益的经济行为。根据投资者是否拥有对企业的控制权与经营管理权，境外投资可以分为境外直接投资和境外间接投资两种基本形式。境外直接投资：投资者在境外经营公司，并通过直接控制或参与其生产经营管理以获取投资利润的投资行为。境外间接投资：投资者在国际金融市场上购买境外公司的股票、债券等投资行为，其目的是获取证券投资收益。本节主要讨论境外直接投资决策。（一）境外直接投资的动机1.获取原材料。对于矿业、种植业等特殊行业，原材料供应显然是影响选择生产经营地点的重要因素。对于依赖原材料的制造企业，通过对原材料产地的直接投资，可以实现原材料供应的多元化，从而确保企业正常运转，获取更多的利益。2.降低成本。由于经济发展的不平衡，各国的劳动力和土地等生产要素价格存在差异，因此，通过境外直接投资，尽可能利用廉价要素，能够降低生产成本，提高收益。3.分散和降低经营风险。投资组合理论表明，如果把各个彼此相关度较小的投资项目组合起来，就能有效降低预期收益的风险。相对于境内各个投资项目而言，境外投资项目相关度较小，进行境外投资更能有效分散和降低企业经营风险。4.发挥自身优势，提高竞争力。境外直接投资能够充分发挥企业的所有权优势、市场内部化优势和区域优势等特定优势，提高企业的全球竞争力。5.获取先进技术和管理经验。选择高科技企业进行境外直接投资，能够快速获取先进技术和管理经验。6.实现规模经济。促使境外直接投资的一个微妙因素是追求规模经济和输出产能。在一些竞争性市场上，产品价格被迫接近于产品边际成本。因此，在一些固定成本比例相对较高的行业，企业必须靠大规模的产销业务盈利。而境内市场毕竟有限并日趋饱和，开辟海外市场成为企业境外直接投资的内在动机。（二）境外直接投资的方式1.参股。由两个或两个以上属于不同国家或地区的公司，经东道国政府批准，在东道国设立的以合资方式组成的经济实体。根据股权投资比例可以分为控股和参股两种境外投资方式。2.合营。外国投资者依据东道国有关法律，与东道国企业共同签订合作经营合同而在东道国境内设立的合作经济组织。3.独资经营。由某一外国投资者依据东道国法律，在东道国境内设立的独立经营公司。4.新设企业。由投资者独立自主经营、独立承担风险的一种境外直接投资方式。其投资过程包括选址、建造、安装、调试，直到雇用工人进行生产。5.并购。投资者在东道国购买现有公司的产权，是境外直接投资的主要进入方式。【知识点2】境外直接投资的决策分析★（一）境外直接投资决策步骤首先，业务部门根据公司战略目标对拟投资项目进行严格审查和初步筛选，从中选出最有价值的项目召开投资立项会进行立项审批。其次，组织中介专业机构和公司专业团队对立项项目进行市场、财务、税务和法律等尽职调查，评估项目的投资价值（技术分析、竞争分析、财务指标、风险分析和项目估值等）与投资风险，出具尽职调查报告，据此召开公司总经理办公会和公司高管人员和外部专家组成的投资决策会，进行投资论证和项目决策。最后，召开董事会，对投资决策会通过的投资项目进行审议表决，对表决通过的项目授权公司经营管理团队签订投资协议，办理相关的政府审批或备案手续，根据协议实施投资并进行投后管理。（二）境外直接投资的评价指标境外直接投资决策的财务评价使用与境内建设项目相同的评价指标，如会计收益率、回收期、净现值、现值指数、内含报酬率等。从方法论上讲，境外直接投资现金流量分析与国内现金流量分析并无差别，但境外直接投资面临着更为复杂的特定环境，在分析时应当注意以下几个问题：1.境外投资项目评价主体问题境外直接投资往往形成了分属两个国家中的不同经济实体，境外投资项目可能会对母公司的其他业务产生影响以及受到外汇管制和税收制度等的影响，母公司的现金流量与境外投资项目本身的现金流量就可能存在差异。两种不同的现金流量因其国别不同，性质也不同，因此投放在项目上的现金流量与流向母公司的现金流量必须严加区分。2.汇回母公司的现金流量问题（1）投资项目现金流量中“可汇回额”的确定境外投资项目在生产经营中形成的“净现金流量”能否全部成为母公司的现金流量，这要看所在地政府有没有限制性条款，如有限制性条款，境外投资项目产生的现金流量就不能全部视为母公司现金流量，只能按可汇回的数额进行计算。（2）现金流量换算中的汇率选择汇回母公司的现金流量，必须按母公司所在地的记账本位币进行计量。一般而言，可按汇回现金流量时的汇率折算。（3）纳税调整为了避免企业出现双重纳税的情况，一般在境外已纳税的现金流量，汇回母公司后，都可享受一定的纳税减免。在确定母公司现金流量时，必须考虑纳税调整问题。3.外汇和汇率问题境外投资不会改变公司运用净现值的法则，但是在外币折算和资金汇出汇入时，由于汇率的波动，使对外直接投资项目的净现值计算变得更为复杂。【知识点3】国有企业境外投资财务管理★★（一）境外投资财务管理职责1.决策机构国有企业内部决策机构（包括股东会、党委会、董事会、总经理办公会等）对本企业境外投资履行相应管理职责。内部决策机构应当重点关注：境外投资计划的财务可行性；增加、减少、清算境外投资等重大方案涉及的财务收益和风险；境外投资（项目）财务负责人选的胜任能力、职业操守和任职时间；境外投资企业（项目）绩效；境外投资企业（项目）税务合规性及税收风险；其他重大财务问题。2.财务负责人国有企业应当在董事长、总经理、副总经理、总会计师、财务总监等企业领导班子成员中确定一名主管境外投资财务工作的负责人，以确保决策层有专人承担财务管理职责。3.集团公司国有企业集团公司对境外投资履行以下职责：制定符合本集团实际的境外投资财务制度；建立健全集团境外投资内部审计监控制度；汇总形成集团年度境外投资情况；组织开展境外投资绩效评价工作，汇总形成评价报告；对所属企业违规决策、失职、渎职等导致境外投资损失的，依法追究相关责任人的责任。（二）境外投资决策管理1.尽职调查国有企业以并购、合营、参股方式进行境外投资，应当组建包括行业、财务、税收、法律、国际政治等领域专家在内的团队或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查并形成书面报告。2.可行性研究国有企业应当组织内部团队或者委托具有能力并与委（受）托方无利害关系的外部机构对境外投资开展财务可行性研究。其中，对投资标的的价值，应当依法委托具有能力的资产评估机构进行评估。3.敏感性分析国有企业开展财务可行性研究，应当结合企业发展战略和财务战略，对关键商品价格、利率、汇率、税率等因素变动影响境外投资企业（项目）盈利情况进行敏感性分析，评估相关财务风险，并提出应对方案。4.内部决策国有企业内部决策机构应当在尽职调查可行性研究等前期工作基础上进行决策，形成书面纪要，内部决策机构组成人员在相关事项表决时表明异议或者提示重大风险的，应当在书面纪要中进行记录。（三）境外投资运营管理1.预算管理国有企业应当将境外投资企业（项目）纳入全面预算体系，明确年度预算目标，加强对重大财务事项的预算控制，督促境外投资企业（项目）通过企业章程界定重大财务事项范围，明确财务授权审批和财务风险管控要求。2.台账管理国有企业应建立健全境外投资企业（项目）台账，反映境外投资目的、投资金额、持股比例（控制权情况）、融资构成、所属行业、关键资源或产能、重大财务事项等情况。3.资金管理境外国家（地区）法律法规无禁止性规定的，国有企业应当对境外投资企业（项目）加强资金管控，有条件的可实行资金集中统一管理，并将境外投资企业（项目）纳入企业财务管理信息化系统管理。国有企业应当督促境外投资企业（项目）建立健全银行账户管理制度，掌握境外投资企业（项目）银行账户设立、撤销、重大异动等情况，并督促建立健全资金往来联签制度，一般资金往来应当由经办人和经授权的管理人员签字授权；重大资金往来应由境外投资（项目）董事长、总经理、财务负责人中的两人或多人签字授权，且其中一人须为财务负责人。4.成本费用管理国有企业应当督促境外投资企业（项目）建立成本费用管理制度，强化预算控制。要重点关注境外投资企业（项目）佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等费用的开支范围、标准和报销审批制度的合法合规性；要督促境外投资企业（项目）建立健全合法、合理的薪酬制度。5.股利分配管理国有企业应当通过企业章程、投资协议、董事会决议等符合境外国家（地区）法律法规规定的方式，要求境外投资企业（项目）按时足额向其分配股利（项目收益），并按照相关法律规定申报纳税。（四）境外投资财务监督国有企业应当建立健全对境外投资的内部财务监督制度和境外投资企业（项目）负责人离任审计和清算审计制度，对连续三年累计亏损金额较大或者当年发生严重亏损等重大风险事件的境外投资企业（项目）进行实地监督检查或委托中介机构进行审计，并根据审计监督情况采取相应措施。此外，国有企业要依法接受主管财政机关的财务监督检查和国家审计机关的审计监督。（五）境外投资绩效评价国有企业应当建立健全境外投资绩效评价制度，根据不同类型境外投资企业（项目）特点，设置合理的评价指标体系，确认绩效评价周期，定期对境外投资企业（项目）的管理水平和效益情况开展评价，形成绩效评价报告。必要时可以委托资产评估等中介机构开展相关工作。需要说明的是，这里所讲的境外投资是指国有企业在境外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，不包括未从事具体生产经营、投资和管理活动的投资企业（项目）。【知识点4】境外直接投资风险管理★★境外直接投资风险是指投资者在境外直接投资未能实现预期目标并蒙受投资损失的可能性，主要包括政治风险、经营风险和外汇风险等。这些风险集中地反映在不同的国别具有不同的国家风险上。国家风险是指经济主体在与非本国企业或个人进行国际经贸与投融资业务往来时，由于别国经济、政治和社会等方面的变化而遭受损失的风险。国家风险具有长期性、突发性和传染性的特征，其风险高低会使境外直接投资的价值发生较大变化。国家风险是境外直接投资者首先必须考虑的重要因素。（一）国家风险的类型1.从境外信贷的角度看，国家风险是境外贷款中发生损失的可能性。这种损失是由某个特定国家（地区）发生的事件引起，而不是因私营企业或个人所引起。2.从境外投资和国际贸易的角度来看，国家风险是指投资对象或贸易对象因其所处国家（地区）政治、经济、法律或社会等方面发生意料之外的变化而使投资者或进出口商蒙受损失的可能性。3.依据引致国家风险的诸因素，可将国家风险大体分为政治风险和经济风险。政治风险是指由于东道国的政治因素（如政变、政权更替、政策转变、社会动乱、货币不可兑换、资金汇回限制等）导致无法、不愿或延期偿还外国贷款或阻滞投资正常退出以及投资人无法将资金、债息等汇回的相关风险。经济风险是指由于东道国经济金融状况变化（如宏观经济政策变化、国际收支失衡、财政赤字、通货膨胀、经济衰退、失业等）所引起的相关风险。由于东道国经济金融状况变化（如宏观经济政策变化、国际收支失衡、财政赤字、通货膨胀、经济衰退、失业等）所引起的相关风险。4.依据借款人/投资对象/贸易对象的身份背景，可将国家风险分为主权风险和转移风险。主权风险是指当借款一方为主权国或受政府担保的企业时，所涉及的风险为主权风险，其内涵是指一国政府因国际收支恶化或财务不足等原因而无法或不愿意向外国债权人或投资者偿还债务。转移风险与主权风险的不同之处在于其所涉及的投资对象或借款人并非东道国政府，而是没有政府担保的企业或个人。在对外投资领域，国家风险具体包括：（1）正式征用。投资者的资产被东道国政府无偿征用、没收，实行逐步国有化。（2）限制。东道国政府出于某种目的而对企业经营作出暂时的管制。比如，利用外汇管制措施、规定汇回母国利润的最高比例。（3）干预。企业的正常经营受到东道国政府干预。比如，强制征税，制定禁止外国公司涉足的商品、行业和领域，制定商品的内销价格，规定内销比重和流通渠道。（4）强制出售。东道国政府要求外国公司向当地企业或政府以低于市场的价格出售部分或全部资产，且不给予任何形式的补偿。在进行境外直接投资之前，投资者应充分分析东道国的经营环境，预计可能面临的问题，编制风险管理计划。当投资者完成了风险的评估和投资预测之后，可以根据其结论采取回避、设立国别投资限额、建立准备金、保险、特许协定、调整投资策略，以及设立国别投资限额等措施进行应对。一旦投资者对一个境外项目进行了投资，其对于境外国家风险的防范和抵御能力会大大下降，为减少损失，投资者可以采取有计划撤资、短期利润最大化、发展当地利益相关者、适应性调整、寻求法律保护等措施进行风险控制。对于境外直接投资面临的外汇风险，尤其是交易风险，一般通过选择有利的计价货币，增加合同中货币保值条款，利用期货期权交易以及平行贷款等方法进行避险。第四节融资决策与企业增长【知识点1】融资决策概述★★融资决策是企业为满足投资所需资本，合理配置财务资源并有效控制财务风险而对融资渠道与方式、融资规模与期限和资本结构优化等所进行的决策。企业融资决策与管理的重点在于明确融资决策权限与程序、规划融资规模、规划资本结构及控制融资风险、灵活使用各种融资方式等。（一）融资渠道与融资方式融资渠道是指资本的来源或通道，如国家财政资金、银行信贷资金、非银行金融资金、个人闲置资金、企业自有资金、境外资金等，它从资本供应方角度明确资本的真正来源。融资方式是企业融入资本所采用的具体形式，如吸收直接投资、发行股票、发行债券、银行借款、融资租赁、信托融资等，它是从资本需求方角度明确企业取得资本的具体行为和方式。从社会资本配置及融资交易活动角度，企业融资方式可分为直接融资、间接融资。（二）三个基本评判维度1.与企业战略相匹配并支持企业投资增长企业融资并非一种独立的财务活动，它是支撑企业战略、驱动投资增长所需财务资源的保障机制，体现其在企业战略管理中的从属性。2.融资成本低融资战略、财务决策应将融资成本作为评价融资效率效果的核心标准，降低融资成本将直接提升项目投资价值。3.风险可控企业融资规模、资本结构安排必须充分考虑企业运营的安全性、价值增值的可持续性。从企业风险看，多数企业管理者都存在做大企业规模的冲动，如果企业投资项目过多，投资需求较大，而企业内部财务资源又相对不足，在这种情况下，向银行借款几乎成为企业投资扩张的主要融资方式。但是，过度借款将使企业面临较大偿付风险。因此，合理的融资战略并非一味地从属于企业投资战略及投资规划，它要求从企业整体上把握财务风险的可控性和企业发展的可持续性。企业是否事先确定其可容忍的财务风险水平，并以此制约投资规模的过度扩张，是评价融资战略恰当与否的重要标准。（三）企业融资权限及决策机制企业融资决策分为日常融资事项决策、重大融资事项，两者的区分在于融资决策的“重要性”程度，重要性取决于融资规模、融资属性两方面。从融资规模看，大额融资应列入企业年度融资计划，并与年度投资计划相匹配，由公司股东大会或授权董事会批准；从融资属性看，企业不同融资方式应涉及控制权配置、股东权益变更、信息披露制度执行、企业在资本市场上的财务形象等。因此，对权益类融资、债券发行等融资方式均应列入企业重大融资决策范围之内。企业重大融资决策应依据公司治理规则、决策程序及内部控制等相关规则要求，必要时应制定相关制度并付诸实施。（四）企业融资与投资者关系管理随着证券市场发展完善，企业借股票、债券等融资方式进行外部市场融资，谋求“资本市场一企业财务融资”间良性互动与价值增值，已成为促进企业可持续增长、落实资产证券化、强化市场化业绩评价与价值管理等的核心内容。企业在资本市场融资过程中，不仅要完善信息披露制度取信于市场、建立并落实现金分红计划向股东提供必要回报以取悦于市场，而且还需要通过各种渠道方式，积极与市场保持良好的沟通互动，以维护企业融资渠道的通畅。所有这些都要求企业强化投资者关系管理。投资者关系管理本质上是企业的财务营销管理。它是指企业（尤其是上市公司）通过开展各种形式的投资者关系活动，加强与投资者、潜在投资者之间的信息沟通与互信，以增进投资者深入了解企业的一系列管理行为。从投资者关系管理行为及其所体现的财务营销理念看，它要求企业管理者将企业当作市场上的“产品”来运营，尊重该产品“消费者”（即各类投资者）的现行选择，秉承“投资者主权”理念并切实保护投资者权益。投资者关系管理涉及的内容十分广泛，为引导和强化投资者关系管理，我国相关证券交易机构发布了《上市公司投资者关系管理指引》，从投资者关系管理负责人、自愿性信息披露、投资者关系活动、相关机构与个人责任等各方面提出了具体管理意见。企业通过投资者关系管理，提高企业的信息透明度、强化企业与市场间的互信关系，在拓宽融资渠道、扩大融资规模的同时，有助于降低融资成本、提升企业价值。【知识点2】融资规划与企业增长管理★★从企业发展角度，没有投资与经营增长就没有融资需要。企业融资战略要求实施融资规划，以使其与企业投资战略、财务风险控制及可持续增长目标相匹配。长期融资规划是指在企业战略引导下，结合未来盈利及价值增值目标、投资需求拉动、财务资源可行性及财务风险考量等多种因素，对未来中长期（如3～5年）融资需要量、融资时机、融资方式等进行预判与筹划。短期融资规划是指为满足未来年度（如1～2年）经营与投资增长需求而对企业外部融资需要量进行估计与规划。不论是中长期规划还是短期计划，依据企业增长预期以预测企业未来“外部融资需要量”，是企业融资规划的核心。（一）单一企业外部融资需要量预测企业外部融资以满足企业增长所需投资为基本目标。单一企业外部融资需要量预测，通常包括企业未来年度销售增长预测、未来投资净增加额判断、预计现金股利支付额及企业内部留存融资量测算、外部融资需要量测定等步骤。上述步骤所涉及的数量关系用公式表示如下：外部融资需要量＝满足企业增长所需的净增投资额－内部融资量＝（资产新增需要量-负债新增融资量）-预计销售收入×销售净利率×（1-现金股利支付率）上述公式即为企业融资规划的基本模型，该模型的基本假设：（1）市场预测合理假定。假定企业根据市场分析与环境判断所得出的销售及增长预测，已涵盖涉及未来年度市场变化风险的所有因素，预测结果相对合理、恰当。（2）经营稳定假定。假定企业现有盈利模式稳定、资产周转率不变，因此，企业资产、负债等要素与销售收入之间的比例关系在规划期内将保持不变。（3）融资优序假定。先内部融资，后债务融资，最后为权益融资。企业外部融资需要量的规划方法有销售百分比法和公式法两种，由于两种方法所依据的财务逻辑相同，因此规划结果一致。以公式法为例，公式法以销售收入增长额为输入变量，借助销售百分比和既定现金股利支付政策等来预测公司未来外部融资需求，计算公式为：外部融资需要量＝销售增长额×资产销售百分比－销售增长额×负债销售百分比－预计收入×销售净利率×（1－现金股利支付率）（二）销售增长、融资缺口与债务融资决策下的资产负债率企业增长可以体现为销售收入增长、利润增长，也可以体现为总资产增长等。在总资产周转效率不变的情况下，总资产增长与销售收入增长间应该是同步的；同样道理，如果公司产品结构及盈利模式没有实质性改变，则销售收入增加与公司利润增长也应当是同步的。销售收入增长需要投资拉动进而引发外部融资需要量的增加，但销售收入增长率与外部融资需要量增加率并非完全同步，原因在于：（1）销售收入增长会带来内部融资的增长；（2）企业将负债融资作为一个独立的决策事项由管理层决策，而不是假定随销售增长而自发增长。（三）融资规划与企业增长率预测从企业增长、内部留存融资量与外部融资需要量的关系上可看出，企业增长一方面依赖于内部留存融资增长，另一方面依赖于外部融资（尤其是负债融资）。企业管理者将会提出这样的问题，假定企业单纯依靠内部留存融资，则企业增长率有多大？更进一步，如果企业保持资本结构不变，在有内部留存融资及相配套的负债融资情况下，不发行新股或追加新的权益资本投入，公司的极限增长速度到底有多快？这就涉及融资规划中的内部增长率、可持续增长率预测及管理问题。1.内部增长率g公司在没有任何对外融资情况下的预期最大增长率，即公司完全依靠内部留存融资所能产生的最高增长极限。根据公式预测法下外部融资需要量的公式，且假定外部融资需求量、负债融资为0，计算公式为：（自己动手写一遍）P为销售净利率，A为资产占基期销售收入百分比，d为现金股利支付率ROA为公司总资产报酬率（税后净利/总资产）2.可持续增长率g不发行新股、不改变经营效率（不改变销售净利率和资产周转率）和财务政策（不改变资本结构和利润留存率）时，其销售所能达到的最高增长率。计算公式为：（自己动手写一遍）ROE为净资产收益率（税后净利/所有者权益总额）（四）企业可持续增长与增长管理决策从可持续增长率公式可以看出，降低现金股利发放率（d）、提高销售净利率水平（P）、加速资产周转等，都是提高公司增长速度的主要驱动因素，而驱动因素一旦受限，则将成为制约公司增长的关键因素。企业管理者在确定未来预期增长目标时，应仔细审视公司既定的财务政策和现有财务资源条件，努力维持公司健康、有序增长。从管理角度分析，由于企业增长受限于可持续增长率，因此，当企业实际增长率超过可持续增长率时，将面临资本需求和融资压力；而当企业实际增长率低于可持续增长率时，表明市场萎缩，企业应调整自身经营战略。如果企业希望提高可持续增长率，可以采取的管理策略：（1）发售新股；（2）增加债务；（3）降低股利支付率；（4）提高销售净利率；（5）降低资产占销售百分比。【知识点3】企业融资方式决策★★（一）权益融资1.吸引直接投资与引入战略投资者吸收直接投资是企业权益融资的主要方式之一。其中，战略投资者的引入是吸收直接投资的管理决策所关注的重点。在我国，企业在新股发行之前、之中均可引入战略投资者，允许战略投资者在公司新股发行中参与配售。其中，战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求，与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人。从引入战略投资者角度，战略投资者具有资本、技术、管理、市场、人才等各方资源优势，能够促进企业的产业结构升级、增强企业核心竞争力和创新能力、拓展企业产品市场占有率，并致力于与企业的长期投资合作，以谋求其长期利益回报和企业可持续发展的境内外法人。只有符合下列特征的投资者才是合格的战略投资者：（1）资源互补。投资双方处于相同或相近产业，或者双方的经营活动具有一定的互补性，且投资者在行业中有很高的声誉和实力，足以帮助被投资企业提高竞争力和综合实力，能够形成规模经营效应或互补效应，或通过业务组合规避不可预测的各种经营风险。（2）长期合作。战略投资者因其投资量大而成为公司的重要股东，有能力、意愿和时间等积极参与公司治理，寻求与企业在优势领域的合作。（3）可持续增长和长期回报。战略投资者因长期稳定持有公司股份，而与被投资企业共同追求可持续增长，并以此取得长期战略利益与长期回报，而非通过短期市场套利而取得回报。引入战略投资者对于提升公司形象、优化股权结构、规范公司治理、提高公司资源整合能力、捕捉上市时机等都具有重大意义。但也应该看到，企业在引入战略投资者时需要对其进行全方位评估，尤其要考虑它与企业自身在治理规则、战略管理观念、企业资源整合、运营与管理方法、企业文化契合等各方面的互补性，以避免“引狼入室”。2.权益再融资上市公司通过配股、增发等方式在证券市场上进行的直接融资。（1）配股：向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。比如，某公司已发行1亿股股票，并希望再发行2000万股新股，这样它就必须按5:1的比例（1亿：2000万）向现有股东配售。每个股东都有资格按所持有的每5股认购1股的比例优先购买新股。我国《上市公司证券发行管理办法》规定：向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总份额的30%；控股股东应在股东大会召开前承诺认配股数量。控股股东不履行认配股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股份的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。配股使得原普通股股东拥有优先购买新发售股票的权利，凡是在股权登记日前拥有公司股票的普通股股东均享有配股权，此时股票的市场价格中含有配股权的价格。通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理，除权后股票的理论除权基准价格为：配股除权价格＝（配股前股票市值＋配股价格×配股数量）/（配股前股数＋配股数量）＝（配股前每股价格＋配股价格×股份变动比例）/（1＋股份变动比例）应注意的是，第一，当所有股东都参与配股时，此时股份变动比例（实际配售比例）等于拟配售比例。第二，除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称为“贴权”。老股东可以以低于配股前股票市场的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，其配股权价值为：配股权价值＝（配股后股票价格－配股价格）/购买1股新股所需配股权数【教例】F公司拟采用配股的方式进行融资。假定2022年3月23日为配股除权登记日，现以公司2021年12月31日总股本5亿股为基数，拟每5股配1股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值（10元/股）的80%，即配股价格为8元/股。在所有股东均参与配股的情况下，配股后每股价格和每一份优先配股权的价值如下：配股后每股价格=【（5亿+8×5亿÷10÷5）】÷【（5亿÷10+5亿÷10÷5）】=9.667（元）每份配股权价值=（9.667-8）÷0.333（元）如果某股东拥有5000万股F公司股票，在该股东行使配股权并参与配股的情况下：该股东配股后拥有股票总价值为58002（万元）（9.667×6000），而配股前拥有股票总价值为50000万元（10×5000）。可见，该股东花费8000万元（8×1000）参与配股，持有股票价值增加了8000万元，其财富没有变化。如果该股东不参与配股，F公司配股股数则为9000万股（5亿÷5－5000万股÷5），则配股后股票的参考价格为9.6949元/股【（5亿+8×9000）÷（5亿÷10+9000）】，该股东配股后持有5000万的股票价值为48474.5万元（5000×9.6949），因未行权而造成的财富损失为1525.5万元（50000-48474.5）。（2）增发已上市公司通过向指定投资者或全部投资者额外发行股份募集权益资本的融资方式，发行价格一般为发行某一阶段的平均价格的某一比例。增发分为公开增发、定向增发两类，前者需要满足证券监管部门所设定的盈利状况、分红要求等各项条件，而后者只针对特定对象（如大股东或大机构投资者），以不存在严重损害其他股东合法权益为前提。公开增发新股的认购方式通常为现金。定向增发也称非公开发行，上市公司向少数特定的投资对象非公开发行股份的行为。定向增发的相关规定①发行对象。不超过35名，发行对象为境外战略投资者的，应遵守国家的相关规定。②发行定价。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格均价的80%，定价基准日一般为本次非公开发行股票发行期的首日；定价基准日为本次董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，公告日后如有发行方案发生变化等情形，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。③限售期规定。本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。④财务状况。最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；或保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组行为。⑤募集资金使用。集资金数额不得超过项目需要量；募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户；募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地政策等有关法律和行政法规的规定。定向增发必须经过董事会、股东大会、证监会等机构审核批准，基本流程包括董事会议案、股东大会决议、证监会审核、发行完成。定向增发的目的通常包括项目融资、引入战略投资者以改善公司治理与管理、整体上市、股权激励、资产收购、资本结构调整及财务重组、深化国企改革与发展混合所有制的需要。3.股票减持大股东或机构卖出股票的行为。通常大股东减持对股价有一定的利空影响。这里所讲的大股东是指上市公司控股股东和持股5%以上的股东。大股东和上市公司董监高减持股票应当遵守证监会、证券交易所和国资委等相关规定。股票减持主要有集中竞价、大宗交易、协议转让和询价转让四种方式。（1）集中竞价：大股东通过交易所集中竞价减持。有时会被市场看作大股东对公司未来发展信心不足，导致部分投资者跟风抛售，可能会引起公司股价波动。（2）大宗交易：通过大宗交易平台进行，减持股东与买方事先对减持规模、减持价格、交易日期等相关事宜进行协商。在约定交易日期，双方通过各自的证券经纪商进行大宗交易申报，并在大宗交易时间完成交易。相对于集中竞价，大宗交易方式对股价影响较小。（3）协议转让：股票的出让方和受让方可以自行约定交易价格，前一交易日收盘价或前几交易日的均价可以作为交易价格的参考，最终转让价格通常会对公司后续股价变动产生影响。协议转让有时会涉及资本运作，减持作为资产重组的一部分进行。因此，上市公司股东协议转让减持对市场是利好还是利空，取决于转让的性质和目的。（4）询价转让：是专门针对科创板股东的大额减持方式，想要减持的股东可以委托证券公司组织询价，由询价确定参与者和价格，询价过程和定增类似，两者都锁定六个月，询价转让可以提供更高的折扣，政策允许最大可七折转让，定增最大是八折。由于询价转让交易双方采用“背靠背”报价完成交易，因此能够减少股东各自减持对股价的冲击，防止出现减持踩踏现象。方式减持规则价格限制公告连续90日内，处置股份总数不超实时过公司股份总数首次卖出股份的15个交易日前集中竞价的1%连续90日内，处受当日涨幅限置股份总数不超制，不低于前一受让方受让后6提前3个工作日大宗交易询价转让过公司股份总数个交易日收盘价个月内不得转让公告的2%的80%受让方受让后6个月内不得转让；不占用集中竞价、大宗交易额度不低于发送认购邀请书之日前20个交易日均价的70%单独或合计转让股份数量不低于公司总股本1%提前3个工作日公告单个受让方的受不低于协议签署让比例不低于公日的大宗交易价司股份总数的5%格下限受让方受让后6个月内不得转让协议转让配售单独或合计减持不低于配售首次股份数不低于公公告日前20个交司总股本5%易日均价的70%（二）负债融资1.集团授信贷款拟授信的商业银行把与该公司有投资关联的所有公司（如分公司、子公司或控股公司）视为一个公司进行综合评估，以确定一个贷款规模的贷款方式。集团授信贷款主要针对集团客户。集团客户是指具有以下特征的企事业法人授信对象：第一，在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的；第二，共同被第三方企事业法人所控制的；第三，主要投资者个人、关键管理人员或与其近亲属共同直接控制或间接控制的；第四，存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，银行视同其为集团客户并进行授信管理。对企业集团来说，获得商业银行的集团统一授信具有以下好处：（1）通过集团统一授信，实现集团客户对成员公司资金的集中调控和统一管理，增强集团财务控制力；（2）便于集团客户集中控制信用风险，防止因信用分散、分公司、子公司ss失去集团控制而各自为政，从而有效控制集团整体财务风险；（3）通过集团授信，依靠集团整体实力取得多家银行的优惠授信条件，降低融资成本；（4）有利于成员企业借助集团资信取得银行授信支持，提高融资能力。集团授信已成为我国企业贷款融资的主要方式。2.可转换债券企业所发行的可转换债券，除债券期限等普通债券具备的基本要素外，还具有基准股票、转换期、转换价格、转换价值、赎回条款、强制性转股条款和回售条款等基本要素。（1）基准股票。它是可转换债券可以转换成的普通股股票。基准股票一般为发债公司自身的股票，也可以是从属于发债公司的上市子公司股票。（2）转换期。它是可转换债券转换为股票的起始日至结束日的期限。转换期可以等于或短于债券期限。在债券发行一定期限之后开始的转换期，称为递延转换期。（3）转换价格。它是可转换债券转换为每股股份所对应的价格。每份债券转换为普通股的股数称为转换比率，转换比率＝债券面值/转换价格。（4）转换价值。是可转换债券可以转换的普通股股票的总价值。每份可转换债券的转换价值的计算公式为：转换价值=转换比率×股票市价。（5）赎回条款。允许公司在债券发行一段时间后，在赎回期内有条件或无条件提前购回可转换债券的条款。可转换债券的赎回价格一般高于面值，超出的部分称为赎回溢价，赎回溢价＝赎回价格－债券面值。（6）强制性转股条款。它要求债券投资者在一定条件下必须将其持有的可转换债券转换为股票。强制性转股的类型包括到期无条件强制性转股、转换期内有条件强制性转股等。（7）回售条款。可转换债券的回售条款是指允许债券持有人在约定回售期内享有按约定条件将债券卖给（回售）发债公司的权利，且发债公司应无条件接受可转换债券。约定的回售条件通常为股价在一段时间内持续低于转股价格达到一定幅度时，回售价格一般为债券面值加上一定的回售利率。（8）可转换债券的特点①可转换债券本质是一种混合债券，兼具有债权、股权和期权的特征。②可转换债券对投资人有较大的吸引力，原因在于：一是使投资者获得固定收益，二是为投资者提供转股选择权，使其拥有分享公司利润的机会。③从公司融资角度看，可转换债券发行有助于公司筹集资本，在获取发行额度的情况下，可以迅速筹资到位，同时也取得了以高于当前股价出售普通股的可能性，且可转换债券票面利率一般低于普通债券票面利率，在转换为股票时公司无须支付额外的融资费用，有助于公司降低筹资成本。但可转换债券转换为股票后，公司仍需承担较高的权益融资成本，并且承担股价上涨或低迷风险。（三）企业集团分拆上市与整体上市1.企业集团分拆上市分拆上市是指对集团业务进行分拆重组并设立子公司进行上市。从分拆类型看，它主要包括以下类型：（1）集团总部将尚未上市的子公司从集团整体中分拆出来进行上市；（2）集团总部对下属成员单位的相关业务进行分拆、资产重组并经过整合后（它可能涉及多个子公司的部分业务）独立上市；（3）对已上市公司（包括母公司或下属子公司），将其中部分业务单独分拆出来进行独立上市等。分拆上市使集团总体上能创造出多个融资平台，从而提升集团整体的融资能力和发展潜能。分拆上市对完善集团治理、提升集团融资能力等具有重要作用。具体表现在：（1）集团多渠道融资及融资能力。分拆出去的子公司可以从外部筹集资本，资本来源将不再仅限于母公司这一渠道，不再完全依赖母公司其他业务的收益所产生的现金流量的支持。（2）形成对子公司管理层的有效激励和约束。通过分拆上市，子公司通过进入资本市场，直接受到资本市场的监督与约束，同时对于子公司管理者的业绩评价也有了强制性市场标准，从而为子公司管理人员激励与约束机制的建立奠定了客观基础。（3）解决投资不足的问题。通过分拆上市，增强分拆后的子公司的资本实力，改善公司在分拆之前因母公司资源限制而产生的投资不足问题。（4）使母、子公司的价值得以正确评判。当集团进行多元化经营时，盈利水平及发展前景优于企业平均水平的子公司或业务单元，有时会被隐藏在集团多业务之中，由于信息不对称等因素，使这部分业务单元的潜在价值无法被市场发现。因此将子公司分拆出去，使得市场对于母公司和子公司更容易进行公正的价值评价。另外，分拆使得公司专注于某一专业细分领域并取得竞争优势，因此在增加了投资者投资选择的同时，也有利于提升各子公司的投资价值。分拆上市的股权融资模式也存在一些弊端：（1）市场“圈钱”嫌疑，从而影响集团财务形象。（2）集团治理及财务管控难度增加。分拆后的上市公司均要保持其“独立性”，从而可能产生更为复杂的集团治理关系，并因多层代理而增加集团财务管控的难度。2.企业集团整体上市整体上市就是企业集团将其全部资产证券化的过程。整体上市后，集团公司将改制为上市的股份有限公司。从我国企业集团整体上市实践看，往往采用以下三种模式：（1）换股合并。将流通股股东所持上市公司股票按一定换股比例折换成上市后集团公司的流通股票。换股完成后，原上市公司退市，注销法人资格，其所有者权益、债务由集团公司承担，集团公司整体上市。（TCL集团）（2）定向增发与反向收购。由集团下属的上市子公司增发相应股份，然后反向收购集团公司资产，进而达到集团公司整体上市的目的。（鞍钢武钢）（3）集团首次公开发行上市。对于主业明确又集中的集团公司来说，可以先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造，然后将集团直接上市公开募股。如中石化、中国人寿等大型国有企业集团海外上市，大多采用这种方式。【知识点4】企业资本结构决策与管理★★尽管理论上认为完善市场条件下的企业资本结构与企业价值无关，但现实经济生活中，没有哪一家企业不在意资本结构安排与决策。作为企业融资战略的核心内容，企业资本结构决策的本质在于如何权衡债务融资之利息节税“所得”与过度负债之风险“所失”。从理论与实务管理上，企业资本结构决策的目标都定位于：通过合理安排资本结构，在有效控制财务风险的前提下降低企业融资成本、提高企业整体价值。（一）EBIT-EPS无差别点分析法企业财务目标是使股东财富或企业价值最大化，每股收益（EPS）可以作为衡量股东财富的主要替代变量（非上市企业则以净资产收益率ROE来替代），是影响企业股票股价的重要指标。每股收益=（EBIT-利息）×（l-所得税税率）/发行在外普通股股数EPS=（EBIT-I）×（1-T）÷N企业在融资决策过程中，假定未来项目的预期投资收益（EBIT）存在变动，因此可以通过比较不同融资方式对EPS影响的大小来进行优化选择，这就是EBIT-EPS无差别点分析法。（横轴：预计EBIT，纵轴：EPS）（二）资本成本比较分析法通常情况下，企业将公司价值最高、资本成本最低时的资本结构视为“最佳”资本结构。由此，企业管理者可借助不同资本结构下的公司价值总额、加权平均资本成本等的比较，以判断公司最佳资本安排。（CAPM模型）（三）资本结构调整的管理框架根据财务弹性要求，即使最佳资本结构也不应当是一个常数点，而是一个有效区间，如要求企业资产负债率介于65%～70%。从追求企业价值最大化和控制融资风险角度考虑，企业应当确定资产负债率的最高上限，作为阶段性控制目标。资本结构调整不仅必要，而且是一种常态，是动态的过程。1.实际负债率大于最优负债率→公司是否处于破产威胁之下？是→迅速降低财务杠杆（债转股、出售资产、与债权人谈判）否→是否有好的投资项目？回报率/收益率大于成本是→用留存收益或增发新股投资好的项目否→用留存收益偿还债务、少发不发股利、增发新股还债2.实际负债率小于最优负债率→公司是否是收购目标？是→迅速增加财务杠杆（股转债、借债回购股份）否→是否有好的投资项目？回报率/收益率大于成本是→借债投资好项目否→股东是否喜欢股利？是→支付股利否→回购股票第五节企业集团资金管理与财务公司【知识点1】企业集团融资规划★企业集团是指以母子公司为主体，以资本为纽带，以集团章程为共同规范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的法人联合体。其中集团公司（母公司）是企业集团的核心企业，履行着集团公司本身财务管理和整个企业集团财务管理的双重职能。对整个企业集团实行战略管理、资金集中管理、预算管理、绩效管理和政策管理。企业集团融资的一大特点是集团内部融资及优化配置。内部融资，是指集团通过内部资金管理平台（如结算中心或财务公司等）而形成的集团内部成员单位间的资金融通。集团内部融资业务的开展，为提高集团整体财务资源配置效率、降低集团外部融资总额及融资成本等提供了机会，它也凸显了企业集团财务管理的核心价值，即通过集团财务管理（尤其是资金管理）促进集团经营业务的发展。集团内部融资发展的根本目标在于保持集团内部融资与外部融资的良性互动，以企业集团内部资本市场为依托，实现企业集团内部产业与金融的高度融合，以金融服务促进集团产业经营发展。单一企业融资规划是企业集团融资规划的基础，但企业集团融资规划并不等于下属各子公司外部融资需要量之和，原因在于：（1）企业集团资金集中管理和统一信贷。企业集团总部作为财务资源调配中心，需要考虑下属各公司因业务增长而带来的投资需求和内部留存融资的自我补充功能，借助于资金集中管理平台，再考虑集团整体的外部融资总额。（2）固定资产折旧因素。从现金流量角度，折旧作为非付现成本是企业内源资本提供者，在确定企业集团外部融资需要量时，需要考虑折旧对企业集团内部资金调配的影响。企业集团外部融资需要量＝∑集团下属各子公司的新增投资需求－∑集团下属各子公司的新增内部留存额－∑集团下属各企业的年度折旧额【知识点2】企业集团资金集中管理★（一）资金集中管理的功能1.规范集团资金使用，增强总部对成员企业的财务控制力。集团总部通过资金集中控制和管理，首先可获得知情权，即通过对资金流入、流出的控制，了解成员企业的资金存量和流量，随时掌握其生产经营情况，有效防范经营风险；其次通过对下属公司收支行为，尤其是支付行为的有效监督，实现对下属公司经营活动的动态控制，保证资金使用的安全性、规范性、有效性。2.增强集团资源配置优势。（1）增强集团融资与偿债能力。由于企业集团成员企业情况各异，在经营过程中，会发生一部分成员企业出现资金短缺，而另一部分成员企业出现资金结余的现象。通过集团资金集中管理，可以盘活集团的资金存量，通过在资金短缺企业和结余企业间资金的合理调配，降低财务费用，实现资金使用效益最大化，同时优化集团的资产负债结构，增强集团公司的融资和偿债能力。（2）优化资源配置。通过资金集中管理，提高集团资金运作效果、筹资融资能力和投资能力，为集团扩大规模、调整产业结构和合理投资等重大决策提供财务支持，从集团层面实现资源的优化配置。（3）加速集团内部资金周转，提高资金使用效率。企业集团下属成员企业之间内部业务交易及其由此产生的内部资金结算业务，通过资金集中管理平台和网络技术，可以实现成员企业的内部网上结算。在这一交易平台上，企业之间在结算中心实现资金划拨与内部转账，没有中间环节和时间间隔，不产生在途资金，划转效率高，能有效提高资金周转速度。同时由于使用内部结算系统，不需要支付任何额外费用，节约了财务费用。随着实践的发展，企业集团资金集中管理正向着以现金管理、流动性管理、财务规划、投融资决策和信用风险管理为内容的大司库管理模式转化。（二）集团资金集中管理的基本模式1.总部财务统收统支模式在该模式下，集团下属成员企业的一切资金收入都集中在集团总部的财务部门，成员单位不对外单独设立账号，一切现金支出都通过集团总部财务部门进行，现金收支的审批权高度集中。统收统支模式有利于企业集团实现全面收支平衡，提高集团资金周转效率，减少资金沉淀，监控现金收支，降低资本成本。但该模式不利于调动成员企业开源节流的积极性，影响成员企业经营的灵活性。2.总部财务拨付备用金模式拨付备用金是指集团财务部门按照一定的期限统拨给所有所属分支机构或分公司备其使用的一定数额的现金。各分支机构或分公司发生现金支出后，持有关凭证到集团财务部门报销并补足备用金。3.总部结算中心或内部银行模式结算中心是由企业集团总部设立的资金管理机构，负责办理内部各成员企业的现金收付和往来结算业务。内部银行是将社会银行的基本职能与管理方式引入企业内部管理机制而建立起来的一种内部资金管理机构，主要职责是进行企业或集团内部日常的往来结算和资金调拨、运筹。4.财务公司模式财务公司是企业集团内部经营部分银行业务的非银行金融机构，其经营范围除经营结算、贷款等传统银行业务外，还可开展外汇、包销债券、财务及投资咨询等业务。【知识点3】企业集团财务公司★（一）产融结合下的财务公司及其功能自1987年我国第一家财务公司东风汽车工业财务公司成立以来，越来越多的大型企业集团成立了财务公司，产业经营与金融服务的高度融合，有力地促进了我国大型企业集团的快速发展。由于集团成立财务公司的基本目的在于为集团资金管理、内部资本市场运作提供有效平台，因此财务公司服务对象被严格限定在企业集团内部成员单位这一范围之内，具体包括：母公司及其控股51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。财务公司的金融服务功能及其业务主要包括：（1）结算服务。以财务公司为中心，覆盖集团成员单位的资金结算服务网络，实现集团成员单位资金在财务公司金融服务网络上快捷、安全、高效的自由流动。（2）融资服务。作为财务公司，开展成员单位信贷业务、融资顾问服务、办理成员单位买方信贷、办理成员单位汇票的承兑及贴现、对成员单位提供担保、发行企业债券或短期融资券等业务。（3）资本运作服务。协助集团下属企业、成员单位开展IPO服务，开展企业并购与重咨询服务。（4）咨询及理财服务。为集团成员单位提供财务咨询顾问服务，包括有关汇率、利率、资本市场的信息咨询服务等。（二）财务公司设立条件按我国相关规定，企业集团设立财务公司应当具备下列条件：（1）符合国家政策并拥有核心主业；（2）具有2年以上企业集团内部财务和资金集中管理经验；（3）最近1个会计年度末，总资产不低于300亿元人民币或等值可自由兑换货币，净资产不低于总资产的30%，作为财务公司控制股东的，最近1个会计年度末，净资产不低于总资产的40%；（4）财务状况良好，最近2个会计年度营业收入总额每年不低于200亿元人民币或等值可自由兑换货币，税前利润总额每年不低于10亿元人民币或等值可自由兑换货币，作为财务公司控股股东的，还应满足最近3个会计年度连续盈利；（5）现金流量稳定并具有较大规模，最近2个会计年度末的货币资金余额不低于50亿元人民币或等值可自由兑换货币；（6）权益性投资余额原则上不得超过净资产的50%（含本次投资额），作为财务公司控股股东的，权益性投资余额原则上不超过净资产的40%；（7）正常经营的成员单位数量不低于50家，确需通过财务公司提供资金集中管理和服务；（8）母公司具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式，无不当关联交易；（9）母公司有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年内无重大违法违规行为；（10）母公司最近1个会计年度末的实收资本不低于50亿元人民币或等值可自由兑换货币；（11）母公司入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（12）银保监会规章规定的其他审慎性条件。设立财务公司的注册资本金最低为10亿元人民币或等值可自由兑换货币，财务公司注册资本金主要从成员单位中募集，并可以吸收成员单位以外的具有丰富创业管理经验的投资者入股。成员以外的单个投资者及其关联方（非成员单位）向财务公司投资入股的比例原则上不得超过20%。存在公司治理缺陷、股权关系不规范、现金流量波动较大以及提供虚假材料等情况，可能对财务公司产生重大不利影响的企业，不得作为财务公司的出资人。（三）财务公司业务范围按我国有关规定，财务公司可以经营下列部分或者全部业务：（1）吸收成员单位存款；（2）办理成员单位贷款；（3）办理成员单位票据贴现；（4）办理成员单位资金结算与收付；（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。符合条件的财务公司，可以向中国银行保险监督管理委员会申请从事下列业务：（1）从事同业拆借；（2）办理成员单位票据承兑；（3）办理成员单位买方信贷和消费信贷；（4）从事固定收益类有价证券投资；（5）从事套期保值类衍生产品交易；（6）银保监会批准的其他业务。（四）财务公司的治理、风险管理与监管指标财务公司在其经营过程中，不仅要服从、服务于企业集团发展战略，而且因其“非银行金融机构”的属性，需要接受相关金融监管机构的监管。因此，建立健全良好的财务公司治理机制、规范财务公司组织体系和业务运作，不仅有利于财务公司的风险控制，而且能有效避免因风险传染、传导对企业集团整体风险可能产生的负面影响，以更好地服务于企业集团战略目标。作为非银行金融机构，财务公司应当坚持“安全性、流动性、效益性和服务性”的经营原则，以“安全性”（风险可控）为根本。健全的公司治理结构、互相制衡的决策机制、规范的管理运作、清晰的组织结构与内部责任报告体系、合理的业务分工与管理责任等，为财务公司的正常运营、风险管理等提供了必要的前提条件。根据中国银行保险监督管理委员会发布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，财务公司开展业务要满足以下监管指标的要求：（1）资本充足率不得低于银保监会最低监管要求；（2）流动性比例不得低于25%；（3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%；（4）集团外负债总额不得超过资本净额；（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%；（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；（7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；（8）承兑汇票保证金余额不得超过存款的10%；（9）投资总额不得高于资本净额的70%；（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%；（11）银保监会规定的其他监管指标。此外，中国银行保险监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。（五）财务公司与集团下属上市子公司的关联交易与信息披露财务公司在为集团下属各成员单位提供金融服务时，因涉及各不同法律主体间的存贷款业务、资金往来及其他服务，因此，其开展的各类业务均属于“关联交易”范围。在我国企业实践中，大型企业集团（尤其是国有控股集团）大多拥有或控制一家或数家上市公司，且上市公司的资产规模、资金往来交易量等均占集团的主要部分。在这种情况下，如果因刻意避免关联交易及披露义务而使这些上市公司“被游离”于财务公司服务范围之外，则对企业集团的整体发展和财务公司作用的发挥都不利。为此，企业集团财务管理实践中通常采用如下做法：将母公司、上市公司等作为财务公司的发起人——股东。同时，上市公司与财务公司签订相关金融服务协议，从而将财务公司的服务范围辐射到上市公司。由于涉及关联交易问题，因此上市公司应履行关联交易的信息披露义务；另外，由于关联方的财务公司属于高风险企业，为保证上市公司资产安全和股东权益，财务公司需要配合上市公司对财务公司的风险状态进行审查，并由上市公司对外披露。（六）企业集团资金集中管理与财务公司运作1.“收支一体化”运作模式“收支一体化”运作模式的运作机理是：（1）集团成员单位在外部商业银行和财务公司分别开立账户，外部商业银行由集团总部统一核准，成员单位资金结算统一通过成员单位在财务公司内部账户进行。（2）资金收入统一集中。成员单位银行账户纳入集团集中范畴，其银行账户资金经授权统一存入财务公司开立的账户中，形成集团现金池。（3）资金统一支付。财务公司经授权后，按照成员单位的支付指令完成代理支付、内部转账等结算业务。该模式的优点主要有：集团总部通过财务公司实现对成员单位的资金统一管理，成员单位资金归集比例及归集效率高，财务公司保持对成员单位资金收支的严密监控，结算关系清晰，有利于实现集团整体利益最大化。2.“收支两条线”运作模式其管理运作机理是：集团总部对成员单位的资金收入和资金支出，分别采用互不影响的单独处理流程，具体流程大体包括：（1）成员单位在集团指定商业银行分别开立“收入”和“支出”账户；（2）成员单位同时在财务公司开立内部账户，并授权财务公司对其资金进行查询和结转；（3）每日末，商业银行收入账户余额全部归集到财务公司内部账户；（4）集团内外结算活动，全部通过财务公司结算业务系统进行；（5）每日终了，成员单位以其在财务公司账户存款为限，以日间透支形式办理对外“支付”业务。“收支两条线”运作模式的优点是：成员单位在商业银行的账户、财务公司在商业银行的账户是各自独立的，只需通过三方协议将成员单位的银行账户纳入财务公司的账户中，不受账户类型及账户余额的限制，从而实现集团资金的全封闭全程结算，并做到实时到账，减少资金在途，提高资金周转速度。（七）财务公司风险管理财务公司作为集团资金管理中心，其风险大小将在很大程度上影响着集团整体的财务健康和安全。因此，除要求对集团总部及各成员单位进行资产负债率管理外，集团还应加强对财务公司的风险管理。财务公司作为非银行金融机构，其风险主要来自以下方面：（1）战略风险。它主要集中在集团治理与财务公司决策层面，如战略目标落实不到位、新业务拓展风险、战略环境发生变化、信息系统建设与业务发展不匹配等产生的风险。（2）信用风险。它主要集中在信贷业务上，包括因审贷不严而产生的客户不能按期还本付息、担保责任增加等风险。（3）市场风险。它主要集中在市场判断及财务管理上，如汇率风险及外汇资金贬值、利率存贷息差缩小等。（4）操作风险。它主要集中体现在业务操作流程之中，如资金被盗窃、财务欺诈、结算差错率提高等。财务公司应建立全面风险管理体系，建立健全组织机构体系、强化财务公司的内部控制制度。一方面，建立完善的组织机构体系。主要包括：第一，建立健全现代企业制度，保障财务公司的董事会、监事会的正常运转，强化董事会、监事会在财务公司风险控制中的作用。第二，设置独立、专门的风险管理和监督部门，落实全面风险管理责任。在财务公司内部应设立归属于董事会领导的风险管理部和稽核部。风险管理部具体负责制定风险识别、计量、监测和控制的制度和方法，定期将风险情况向决策层和高级管理层报告。稽核部是全面风险管理的监督、评价部门，负责检查、评价内部控制的健全性、合理性和遵循性，督促各部门纠正内部控制存在的问题，定期开展对风险战略、政策和程序的评估。另一方面，健全内部控制制度并加以落实。主要包括：第一，树立全面风险管理理念；第二，明确财务公司决策层和高管层的职责分工；第三，建立健全财务公司内部规章制度和业务流程规范，包括部门规章、岗位职责、岗位操作规范、业务操作流程；第四，强化全面风险管理制度的落实；等等。【知识点4】企业集团财务风险控制★（一）企业集团债务融资及财务风险相比于单一企业融资渠道与融资能力，企业集团具有明显的融资优势，如商业银行对集团的授信贷款。一方面，集团强劲的盈利能力和抗风险能力，有利于增强集团外部资本市场的融资实力；另一方面，集团内部的财务资源一体化整合优势，尤其是资金集中管理和内部资本市场功能，大大强化了集团财务的“金融”功能。但与此同时，企业集团往往存在财务上的高杠杆化倾向，且在集团框架中，这种财务高杠杆化的效应比单一企业要大得多，这就是人们通常所说的“金字塔风险”。其风险机理是：由于企业集团内部以股权联结的多层次企业结构，集团母公司的资本具有一定的负债能力，将其投入子公司形成子公司的资本后，又将产生新的借债能力，使资本的负债能力放大了。如果企业利润率较高，放大的负债能力将获利能力放大，可以给集团带来额外收益。但负债能力放大的同时财务风险也放大了，当收益率低时，会使偿债能力下降，从而对整个集团造成负面影响。此外，母子公司之间、子公司之间的相互担保也会给集团财务带来隐患，担保链中一个环节的断裂，都可能产生严重的连锁反应。（二）企业集团财务风险控制重点1.资产负债率控制如前所述，企业集团融资战略的核心是要在追求可持续增长的理念下，明确企业融资可以容忍的负债规模，以避免因过度使用杠杆而导致企业集团整体偿债能力下降。企业集团资本结构政策最终体现在资产负债率指标上。企业集团资产负债率控制包括两个层面：（1）企业集团整体资产负债率控制。为控制集团整体财务风险，集团总部需明确制定企业集团整体“资产负债率”最高控制线。一般而言，资产负债率水平的高低除考虑宏观经济政策和金融环境因素外，更取决于集团所属的行业特征、集团成长速度及经营风险、集团盈利水平、资产负债间的结构匹配程度等各方面。企业集团整体资产负债率的计量以合并报表为基础。（2）母公司、子公司层面的资产负债率控制。尽管集团内部资金协调和外部融资能力都比独立企业大得多，从而具有更强的抗风险能力。但是由于集团内部可能存在着大量的业务关联交易和内部资本市场交易，因此一个子公司的债务危机就可能波及其他公司，甚至对整个企业集团的偿债能力产生威胁。为了确保子公司财务风险不会导致集团整体财务危机，集团总部需要根据子公司的行业特点、资产特点、经营风险等制定子公司资产负债率的最高控制线。2.担保控制企业可能会出于多种原因为其他企业提供担保，如母公司为子公司提供担保、为集团外的长期客户提供信用担保等。其中，企业集团（包括总部及下属所有成员单位）为集团外其他单位提供债务担保，如果被担保单位不能在债务到期时偿还债务，则企业集团需要履行偿还债务的连带责任，因此，债务担保有可能形成集团“或有负债”，从而存在很高的财务风险。为此，集团财务管理要求严格控制担保事项、控制担保风险。具体包括：（1）建立以总部为权力主体的担保审批制度。企业应当建立担保授权制度和审核批准制度，明确审批人对担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理担保业务的职责范围和工作要求，并按照规定的权限和程序办理担保业务。集团应当将担保业务审批权集中在总部；经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。（2）明确界定担保对象。企业集团应当制定统一的担保政策，明确担保对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保的事项，定期检查担保政策的执行情况及效果。除总部外，企业集团下属成员单位通常不得对集团外客户提供任何担保；集团内部成员单位的互保业务必须由总部统一审批。（3）建立反担保制度。企业集团必须要求被担保企业为自己提供反担保措施。【知识点5】企业集团司库管理★★★（2024年教材新增内容）（一）企业集团司库与司库管理1.企业集团司库企业集团司库是以企业集团金融资源管理组织为主体，以信息系统为管理平台，对金融资源运动全过程进行反映、分析、评价与决策的管理活动。根据司库的历史发展和实践，司库的本质及其运行模式归结起来有四种不同的视角。（1）现金视角司库。现金视角司库是企业集团对自身及其成员企业的现金资源以现金池、外汇池等形式进行集中、调配和监管，以防范现金使用风险、提高现金使用效率的现金管理体系。（2）资金视角司库。资金视角司库是指企业集团对自身及其成员企业的全部资金资源（包括现金资源）进行集中、配置、使用、监管，以提高资金使用效率、降低资金使用资本、规避和防范资金使用风险的管理体系。（3）财务视角司库。财务视角司库是指对集团自身及其成员企业的财务资源（包含资金资源）进行集中、配置、使用和管控，以提高资金运管效率、规避和防范资金风险，并且服务战略、支撑业务、创造价值的管理体系。（4）金融视角司库。金融视角司库是指企业集团对自身及其成员企业的全部金融资源（包含财务资源）进行集中、配置、使用、监管，以规避和防范金融风险，提高金融运行效率，有效支撑企业集团发展的管理体系。2.司库管理企业司库管理是指将传统的资金视为金融资源，从企业集团战略与价值创造的视角出发，基于目前的资金集中管理系统，利用更为先进的管理制度、IT手段、完善的金融市场来持续提高企业整体资金收益的一系列活动。（二）中央企业加快司库体系建设的要求根据《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》，司库体系是企业集团依托财务公司、资金中心等管理平台，运用现代网络信息技术，以资金集中和信息集中为重点，以提高资金运营效率、降低资金成本、防控资金风险为目标，以服务战略、支撑业务、创造价值为导向对企业资金等金融资源进行实时监控和统筹调度的现代企业治理机制。司库体系建设是一项系统工程，涵盖管理制度、管理机制、信息系统等要素。中央企业要坚持系统观念、明确工作目标、加强顶层设计、把握工作原则、改进管理模式。推进司库体系不断完善和持续优化，实现对资金等金融资源“看得见、管得住、调得动、用得好”。1.分类确定工作目标。要根据行业特点、发展阶段、管理水平，科学确定司库体系建设阶段目标和重点任务，力争2023年底前所有中央企业基本建成“智能友好、穿透可视、功能强大、安全可靠”的司库信息系统，所有子企业银行账户全部可视、资金流动全部可溯、归集资金全部可控，实现司库管理体系化、制度化、规范化、信息化。2.科学制定总体规划。要结合企业发展战略、行业特点、业务布局和资金管理模式，按照国资监管数字化、智能化提升专项行动要求，以“统一规划、全面规范、系统集成、安全高效、集约精益”为指导，从建设目标、管理机制、制度规范、信息系统、实施路径等方面做好司库体系建设顶层设计和中长期规划，加强组织、流程、数据、技术、人才等要素统筹和协同创新，推动司库体系建设高标准起步、高水平设计、高质量建设、高效率运行。3.牢牢把握工作原则。要坚持效益性原则，把资金等金融资源作为运营要素，通过专业化管理实现价值提升。要坚持安全性原则，通过制度流程化、流程信息化，建立健全司库管理的内控机制，持续提升司库信息安全水平。要坚持合规性原则，尊重子公司独立法人地位，确保司库管理符合法律法规和监管规定要求。要坚持智慧性原则，注重信息技术创新与管理模式创新的融合，充分发挥互联网、云计算、大数据、人工智能、区块链等现代信息技术对司库管理的赋能作用。要坚持协同性原则，注重科学统筹各方要素，平衡“破”与“立”的关系，既保证高起点起步，又避免重复建设和管理震荡，提升司库体系建设效率。4.不断优化管理机制。要围绕资金等金融资源的管理流程，梳理明确集团总部各部门、总部财务部门与财务公司、资金中心等管理平台在司库管理中的职能边界和职责权限，通过建立总部统筹、平台实施、基层执行“三位一体”的司库管理组织和“统一管理、分级授权”的司库管理模式，形成“分工明确、职责清晰、协同高效”的管理机制。集团财务部门负责制定司库管理战略和政策，统筹协调司库管理工作并开展监督考核；财务公司、资金中心等管理平台要发挥资金归集、资金结算、资金监控和金融服务等作用；子企业负责资金等金融资源的具体运用。（三）司库的职能与目标1.司库的职能核心职能主要包括交易管理、资产负债表和流动性管理、风险管理。（1）交易管理。交易管理是指现金交易和运营管理、资金流动管理，管理内容包括：账户管理；监管并完成支付、管理支付流程及支付时间；监管托收流程，帮助资金集中和流动；协调合并和净额结算支付流程，以提高效率；创建一个共享服务中心来优化应收（AR）、应付（AP）流程，以支持财务控制；为现金流创建一个适当的预测流程以确保进行更好的规划和管理，协调各个业务单元和职能部门；核对账目和现金流量；与贸易相关的交易的执行，如信用证、银行保函；现金流的结算与执行、跨国交易。（2）资产负债表和流动性管理。资产负债表和流动性管理是指资产负债表、财务和组织内的资金和资产的流动性管理以及如何进行资产融资，管理内容包括：资产负债表；比率；营运资本管理（WCM）；营运和盈余现金；资本成本；信用评级；供应链金融（SCF）；内部银行；现金池和流动性结构；公司内部融资和资本；股息。现金管理负责现金从来源到使用整个过程的流动，流动性管理只负责整个过程的一部分，是现金管理的一部分。流动性管理负责确保企业能够在需要的时间、地点获得可用资金，并且使资金运用最优化，带来的是资产负债结构的优化，也与企业的资产负债管理息息相关。资金的流动性管理包括增加资金可见性、效率和使用率，从资金中获取价值，减少营运资金或公司外部负债水平等多个方面。从司库的角度，能够从多方面主动管理公司的流动性并提升资金效率，比如利用账户结构和资金池的设计能够加强对现金头寸的把控，实现跨地区、全网络及时的资金调配。此外，管理营运资金和减少营运资本也是流动性管理的一个重要环节，比如加强供应链过程的资金管理，充分利用其中的机会，对于帮助企业在经营过程中应对流动性风险能够带来极大的价值。（3）风险管理。风险管理是指管理那些由于市场波动、信用恶化、运营问题、市场流动性和意外事故等引起的财务风险，管理内容包括：市场风险（例如外汇风险、利率风险、商品风险等）；信贷风险（包括交易对手风险和跨境风险）；流动性风险；运营风险；意外事故风险。风险管理是司库职能的重要环节，需要一定的方法体系，从风险的识别、度量、报告、治理等方面展开，还需要一定的敏感性。要有效地管控风险，需要司库团队建立相应的资金风险管理能力，这与传统资金管理的要求显著不同。2.司库的目标司库的核心价值通常定义为支持公司业务以增加企业价值，司库的目标可以界定为四个方面。（1）降低融资成本和资本成本。为了实现该目标，司库应当寻找合适的资本来源、构建恰当的资本结构、获得合适的信用等级并且保持或者提高该等级、使用更少的外部资本或者其他方式来寻求任何能够降低现有资本成本的机会。（2）为公司提供流动性。为了实现该目标，司库应该识别流动性的正确来源（最好来自公司内部）、降低对市场和外部资源的依赖、使企业具有移动现金的能力、提高企业现金的可见性、在要求的时间及地点按照要求的币种和数量提供资金。（3）改善经营性现金流。为了实现该目标，一方面可以管理和改善总收入，为了可以将过剩现金进行投资、优化资本使用和资产负债表，通过这些投资和资产负债表获取最大价值；另一方面可以改善净收入，为此可以通过提高流程效率、使用技术和恰当的模型、相关的银行和会计结构、为客户量身定做的、可用的产品和服务等方法来降低成本，提高效率，从内部减少所需的资源。员工的高生产率也有助于减少人力资源需求（4）提高现金流和资产负债表的稳定性。为了实现该目标，司库应该通过最优对冲方案和风险管理、现金管理来减少波动性，提高可见性。（四）司库模式的演变1.分散化司库。分散化司库是一种基本模式，也是很多公司最先开始采用的模式。在该模式下，决策权力被分散给子公司，而总部仅仅整合各个子公司和制定整个集团政策，很多活动都是由当地的团队完成的，如系统、报告关系和绩效度量等方面都可以在总部或当地进行，或者是两者混合。一般来说，新公司的领导者都会或多或少地采用创业者方法，有时是非结构化方法来管理公司运营。这样独立性和控制会更多地依赖于运营公司的人，而且不能保证结果和价值的一致性。这种模式的好处在于提高了灵活性和运作的速度。控制、规模经济和缺乏协同作用可能会增加成本，增大潜在的损失，使企业面临更大程度的财务风险敞口和财务风险。2.共享服务中心。共享服务中心（Shared Service Centre,SSC）是指集中化处理大量且复杂程度较低的活动，通过集中活动，运用系统与银行及服务供应商之间的沟通技术在一个地方实现控制，从而达到规模经济。很多程序，比如收支、应收账款（AR）应付账款（AP）的管理、对账、费用处理、工资单、总账（GL）或企业资源规划输入、报告生成等都由共享服务中心来完成，有时也被称为支付代理系统。一些发展比较好的共享服务中心也完成其他一些活动，比如确认、外汇结算、风险管理和投资交易等。3.基本司库中心。基本司库中心（Basic Treasury Centre,TC）与共享服务中心（SSC）模式是平行的，二者都为企业增加价值。基本司库中心需要处理更复杂的活动，而且基本司库中心是司库的直属范围。基本司库中心可进行资金集中、贸易经营、净额结算、中央银行关系管理、融资决策和外汇决策等。另外，基本司库中心具有账户所有权。共享服务中心（SSC）和基本司库中心（TC）的关键区别是复杂性和核心功能。典型的共享服务中心决策较少，以任务为导向，多处理大量且复杂程度较低的活动。而典型的基本司库中心却与之相反，以决策和政策为导向，多处理少量且复杂程度较高的活动。4.增值司库中心（TC++）。增值司库中心的主要职责是预测、风险管理决策、投资决策、资金及流动性和公司内部融资、系统、控制，就所有动向集中向一个位置报告等。同样，风险管理和投资交易的确认和结算可由共享服务中心或司库中心负责。现在的模式已经到了整个司库进行集中化运作的阶段，只有很少一部分剩余的活动还需要子公司来管理。各公司所采用的形式可能会有所不同，这取决于对外包和所有权的相关规定。5.内部银行。内部银行是司库模式演变的下一个阶段，一些典型的增值司库中心的服务，如开发票（或重新开发票）、信用管理、供应链融资等，可以由内部银行负责。最重要的是，司库中心对所有的子公司扮演了银行的角色，司库表现得更像一个银行服务公司，为各个子公司等实体提供账户管理、融资、资金转移、投资和风险管理解决方案等。司库中心代表整个集团与银行和专业市场交易对手处理综合业务。内部银行需要较高的专业知识和较高的流程导向。集团的财务交易和运作规模还必须考虑内部银行的投资和管理成本。6.外包模式。司库的外包模式以一种很简单的方式运作：将关键流程或非决策活动外包，由公司内部进行决策、审查，并保留所有权。企业要注意在进行某项活动前要评价跨地方和市场的外包影响，综合考虑各种因素，降低成本，对于设在境外服务器中的财务和战略数据严格保密。（五）司库的基础架构与设计1.司库的基础架构。司库的基础架构是由政策、战略和战略目标等多个组成要素构成的。（1）政策。政策是司库运行的核心。企业要有一些获得董事会批准、制定周密且简单易行的政策，并定期对其进行审查。司库政策应涉及司库运行的所有方面，包括交易、资产负债表和流动性、风险管理，同时也包括这些职能的报告和审查方法。（2）战略和目标。明确司库的战略和目标并了解如何度量绩效是至关重要的。不管司库是成本中心还是利润中心，不管它是积极的还是消极的，所有方面均需要事先被识别并制订相应的目标。（3）应急计划。对于那些跨越国家、地区和大洲的司库来说，拥有一个连续性的业务运营计划是十分重要的。业务运营越集中，越有必要拥有一套精心策划的、经过测试的、强大的应急计划。（4）流程。司库与司库之间的区别在于流程和管理。顺畅高效的流程会产生高效的运营和高层次的服务水平，从而降低运营和财务成本，提高员工的工作积极性。（5）控制。鉴于与公司的资金流动之间的联系，司库需要使控制达到最高标准，以防止因运营、合规和舞弊等带来的损失。（6）合规。对于一个跨国组织而言，必须遵守当地的法律和规章，相应的流程、系统、报告和其他方面均应依法进行调整。在一些情况下，当地的法规可以决定运营过程。（7）文档记录。随着现金和资金的流动，周密且被恰当执行的文档记录是构成一个强大司库的支柱之一。（8）会计。不同地方的会计准则不同，司库需要设计与会计准则相适应的会计程序。由于司库要对资产负债表和资本结构负责，会计方法、转换、收益和费用确认等会导致企业之间的盈利和财务状况不同。有些交易可能有经济利益，但从会计的视角来看可能并非如此。在对冲和投资中，按市价计价也会造成金融市场波动。市场波动可能会改变资产、负债和现金流的价值。鉴于司库要管理包括资产负债表变动在内的不确定性，司库与会计制度、财务总监的联系对司库运营和绩效指标来说极为重要。（9）系统和技术。系统是现代司库必不可少的一部分，它提高了全球各地现金流动、风险管理和资金需求者现金使用的可见性。大银行平台和外包手段的出现也极大地提高了企业利用系统和技术的能力。（10）服务提供商。为了确保更高水平的专业化、可扩展性和可控性，司库的一些活动越来越借助于服务提供商，这些活动包括系统、净额结算、对账、系统维护等。（11）银行。没有一个司库能够离开银行而单独存在，不管司库是仅在一国内运营，还是在复杂的集团范围内运营，内部银行作为集团中所有公司的银行，一套高效的服务和解决方法会为集团业务创造重要的价值。（12）人员。系统和流程定义了司库，但人员负责使其发挥作用。合适的人在恰当的地点使用正确的方法和动机是创造强大的司库必不可少的条件。司库的角色可以提供授权、机会、学习和视野，是培养财务和业务明日之星的温室。2.司库设计的关键要素。司库设计是指将司库的功能、人员和流程组织起来，高效有序地运行。（1）系统设计。系统与技术在司库管理中扮演着重要的角色，系统设计涉及各个方面和考虑因素，包括司库系统的选择、实施和集成等。（2）人员和组织结构设计。人员和组织结构设计是指确定合适的人员，使他们掌握合适的技能，并将其放在合适的岗位上，且有合适的报告途径。人员和组织结构设计还与集中化程度和外包决策有关。（3）流程设计。流程设计是指创建可控制、可衡量的完备流程，为司库职能的发挥奠定基础。（4）控制设计。控制设计是指针对实施和执行过程中潜在的风险和情况设计有效的控制。即使司库设计的其他要素都已具备，一个薄弱的控制设计将会削弱已实施的司库设计和流程的力量。（5）账户结构设计。设计合适的账户结构是一个非常重要的要素。临时开立账户不仅会提高成本，降低控制力度，还会导致透明度降低，达不到现金的最优配置。在有些国家，监管状况也会影响与账户结构相关的决策。（6）现金流的设计。现金流可以在不同的时点以不同的形式或币种发生在不同的地域。集中管理这些现金流可以降低成本，增强控制和提高现金流的可见性，从而大大提高效率。（7）资本结构。司库设计中需要重点考虑的是确保企业资金充足，且企业为资本所支付的价格在该情况下是最低的。此外，资本结构是影响企业的信用评级、财务认知和绩效的因素之一，也是潜在投资者和贷方评估的重要方面之一。（8）风险架构。风险架构包括风险管理和风险结构，是司库设计中最重要的要素。3.集中化。集中化是将多重系统、不统一的过程、位于不同位置且处于不同程度的控制之中的法人实体、不同的服务提供商、大量的外币账户、不同水平的技术支持等进行集中运营，将以上活动或者交易降至最低。通过集中化运营，在同一个位置使用统一的系统和过程来为各个法律实体提供支持，有一组限定的服务提供商，银行账户较少，服务水平保持一致。集中化旨在实现三个目标：提高效率；降低成本；实现更深层次和更广泛的控制。为了实现这三个目标，可以集中化的方面主要包括：（1）会计和财务活动。将资本筹集、资金集中、风险管理和投资等会计和财务活动的实际发生地集中化到特定地点是出于资本的成本和可用性、管理账户的成本、会计状况、税务优惠和其他财务潜在好处等方面的考虑。（2）系统和框架。成本、控制、备份、访问和服务提供商等决定了被集中化的系统和框架的所在地。（3）人员（处理、执行和决策）。行使上述职能的人员的所在地可能不同于账户和系统的所在地，例如，处在中国香港的集中化司库的账户可以由处在新加坡的人运营，而其数据库位于英国伦敦。

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