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COMPANY LOGO 20XX通用航空公司治理分析某某有限公司前言这份通用航空公司治理分析是作者凌寒的优质文档，全文共48485个字，共计49页，具有系统全面、层次分明、深度适宜、技术适配、步骤清晰、语言精炼、目标达成度高、复用价值高、方案优化等特点，全文从产业环境分析、主要任务、必要性分析、组织架构、发展战略、控制的层级制度、内部环境如何发挥作用、公司治理模式趋同论、公司治理模式差异论、董事会模式、公司治理的主体、德日公司治理模式的评价、德日公司治理模式的产生、内部控制评价的组织与实施、内部控制缺陷的认定、审计范围与审计目标、评价控制缺陷与报告、内部控制的演进、内部控制演进过程总结、学习与借鉴阶段、起步和探索阶段、公司治理的影响因子、公司治理的定义、项目基本情况、项目风险分析、项目风险对策、法人治理、（一）股东权利及义务、股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等关键维度层层展开，具有较高参考价值，建议详细研读以辅助落地执行。通用航空公司治理分析目录一、产业环境分析3二、主要任务6三、必要性分析7四、组织架构8五、发展战略14六、控制的层级制度19七、内部环境如何发挥作用21八、公司治理模式趋同论21九、公司治理模式差异论27十、董事会模式30十一、公司治理的主体36十二、德日公司治理模式的评价37十三、德日公司治理模式的产生39十四、内部控制评价的组织与实施41十五、内部控制缺陷的认定51十六、审计范围与审计目标53十七、评价控制缺陷与报告56十八、内部控制的演进60十九、内部控制演进过程总结73二十、学习与借鉴阶段75二十一、起步和探索阶段77二十二、公司治理的影响因子78二十三、公司治理的定义83二十四、项目基本情况89二十五、项目风险分析95二十六、项目风险对策97法人治理99（一）股东权利及义务99股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。99一、产业环境分析强化“产业为基、绿色转型、项目引领”的发展理念，立足现有基础，发挥比较优势，深入实施“中国制造2025”、“互联网+”行动计划，围绕建设“一都三区一枢纽”以培育产业竞争新优势为重点，着力降低生产要素成本，推进优势产业品牌化、传统产业高端化、新兴产业集群化，为提升经济发展质量和效益提供强有力的产业支撑。（一）推动优势产业品牌化发展1、休闲度假旅游着眼建设国际滨海休闲度假之都，进一步强化“大旅游”、“大规划”理念，着力培育高端业态，科学布局实施一批中高端旅游项目，努力打造秦皇岛“三大休闲特色旅游片区”（大北戴河滨海休闲度假区、山海关及北部山区长城山地生态区、昌卢抚葡萄酒文化休闲区）。2、装备制造坚持集群化、高端化、智能化为主攻方向，科学合理确定发展方向和路径，培育壮大汽车及零部件、轨道交通装备、专用装备、船舶及海洋工程装备等产业集群，打造中国北方重大装备制造基地。3、电子信息将电子信息作为我市产业转型升级的主攻方向，重点围绕电子元器件制造、大数据应用、新一代物联网技术等领域，不断壮大产业规模。巩固壮大电子元器件制造业。（二）推进传统产业高端化发展1、金属冶炼及压延按照“升级改造、化解产能、集中布局、延伸链条”的原则，瞄准国内外同行业先进标杆，积极推进技术改造，全面提高工艺装备、节能环保水平，提高行业整体素质和可持续发展能力，为全市工业转型发展提供稳定基础。促进钢铁产业优化产品结构，巩固发展优势板材品种，拓展高端产品线。延伸产业链条，引导钢铁企业与装备制造业对接，联合开发钢铁新材料和下游产品。2、玻璃建材积极引入战略投资者，推动玻璃建材业战略重组和转型升级，提高玻璃深加工水平。优化产品结构，增强盈利能力，着力发展应用于电子信息、新能源、环保等领域的玻璃深加工产品。3、现代物流发挥交通区位优势，畅通国际物流通道，整合区域物流资源，加快业态创新、技术创新、模式创新，打造东北亚物流枢纽。4、现代农业加快农业产业融合发展和生态循环发展，转变农业发展方式，拓宽农业多种功能，创建国家级现代农业示范区和生态农业示范市，全面提升农业现代化水平。（三）推进新兴产业集群化发展1、生命健康以建设北戴河生命健康产业创新示范区为契机，依托北戴河休疗品牌，培育世界一流生命健康产业集群。构建“药、医、养、健、游”大健康产业链，大力发展生物医药研发生产、医疗服务、康复疗养、健康管理、医疗旅游等产业，形成良好的健康产业生态。2、节能环保依托秦皇岛经济技术开发区节能环保产业园和市内现有龙头企业，抢抓京津地区近期大气治理、垃圾处理任务繁重，市场规模巨大，成规模的环保设备制造发展不足的机遇，以做大规模为目标，通过政策引导和工程示范，围绕提高工业清洁生产和节能减排技术装备水平，重点发展除尘、脱硫脱硝及余热余压利用、清洁生产和垃圾处理、污水处理及污水处理剂等环保设备、环保材料；建立节能环保服务体系，打造合同能源管理综合服务平台，推进节能环保技术咨询服务业发展。加快推进北戴河新区国家新能源产业示范区建设。3、创意会展运用现代技术和经营理念，挖掘包装民俗文化、历史传说、名人故事等非物质文化资源，重点培育发展文化创意设计、新闻出版、动漫游戏、影视后期制作和网络文化服务等产业。依托北戴河休疗院所资源，积极承接北京会议培训功能，壮大会议培训经济。4、新兴业态大力发展物联网技术和应用，积极培育分享经济，促进互联网与经济社会融合发展。推进金融、医疗、教育、交通等公共服务数据资源开放共享。二、主要任务（一）坚持创新驱动引领工程依托山西省轨道交通产业技术联盟、中国智能制造系统解决方案供应商联盟山西分盟、山西省智能制造产业技术联盟等优势平台，培育山西高端装备制造企业创新能力，加快构建以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的协同创新体系，引导形成企业主体、科研院所、开放资源的协同创新格局。推进重大项目建设，重点推动30个标杆项目建设，涉及项目总投资额154.39亿元，其中2022年计划投资37.04亿元，力争17个项目2022年底投产，新增营收56.29亿元。（二）实施全产业链培育工程探索建立高端装备全产业链“链长制”，推进重点产业链培育工作。支持骨干龙头企业增强产业链上下游资源掌控能力，成长为集群“链主”企业，紧密联系产业链“链核”企业，实施产业基础再造和产业链提升工程，提升产业基础高级化、产业链现代化水平，补短板弱项、锻长板优势，进一步延伸产业链、提升价值链、融通供应链，加快推动产业链转型升级，做优做强做大全产业链。（三）实施高成长性企业培育工程围绕我省工业和信息化高质量发展“1+2+8”工作矩阵和“一月一入企、全年大服务”活动，鼓励国内高端装备龙头企业入驻山西，在项目推进和产品推广方面给予大力支持，实现战略共赢；鼓励省内龙头企业发挥好龙头带动作用，吸引产业链上下游企业入驻本地园区；深化山西各市县联动发展，引导各市县培育适合自身发展条件的特色主导产业，提升公共技术服务平台水平。培育一批高端装备“单项冠军”企业，做专、做精、做优配套服务。增强省内城际互联互通能力，打造资源共享、协同发展的高端装备产业高质量发展支撑体系。三、必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、组织架构在我国内部控制框架中，组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化均属于企业层面的控制（环境控制或基础控制），其风险及应对有别于业务层面的控制（应用控制）。（一）组织架构的内涵及风险应对1、组织架构影响因素分析2010年，五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》。18个《企业内部控制应用指引》（简称应用指引）中有5个属于企业层面的内部环境类指引，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化。应用指引中内部环境类指引与基本规范中内部环境构成因素一一对应，同时，丰富了基本规范的内涵并提升了我国内部环境构成因素体系的层次。组织架构指引认为组织架构是一项制度安排，明确了股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求，主要包括治理结构和内部机构设置。机构设置与权责分配互为因果，内部审计本身就属于组织的内部机构，因此，组织架构应包括治理结构、机构设置、权责分配和内部审计四个因素。在治理结构上，将股东大会纳入内部环境范畴（如发展战略方案需经股东会批准实施）。内部环境类指引紧扣发展战略做文章，企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构，履行一定的社会责任，配置合理的人力资源，形成积极向上的企业文化。从发展战略角度看，企业的根本目的不是利润最大，也不仅仅是企业价值最大，而是更广义的社会责任最大。企业应履行社会责任，实现战略目标。2、组织架构的主要风险组织架构的风险主要来自两方面。（1）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能发生经营失败（2）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运行效率低下。3、组织架构风险的主要应对措施针对以上风险采取的主要应对措施有以下几个。（1）企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡机制。同时企业在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等（即通常所说的“三重一大”）方面，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。（2）企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。（3）企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。（4）拥有子公司的企业，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。对子公司控制一直是企业集团层面关注的一个重要问题，组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要求，对实务操作具有重要指导作用。（二）治理结构公司制企业中股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定刚性机构为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架，但并不能满足内部控制对企业组织结构的要求，内部控制机制的运作还必须在这一组织框架下设立满足企业生产经营所需要的职能机构。《企业内部控制基本规范》第十四条规定：企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。因此，企业应当根据国家有关法律法规，结合企业自身股权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序；确保决策、执行和监督相互分离、有机协调；确保董事会、监事会和经理层能够按照法律、法规和企业章程的规定行使职权。企业应当在企业章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。（三）机构设置及责权分配任何企业要达成其整体目标，必须构建一定的组织机构。企业的组织机构提供了计划、执行、控制和监督活动的框架，确立了适当的沟通和协调渠道，保证了组织中成员具有与其所履行职责相适应的知识、经验和能力。对于企业而言，要根据公司的具体发展战略确定组织结构。《企业内部控制基本规范》第十四条要求企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位。组织机构是通过提供完整的架构作用于组织实现其目标的能力；是规定组织内部责任与授权的线型结构；是确认责任分配和授权的关键领域；功能是确认报告路径：机构设置必须覆盖计划、执行、控制、监督等组织活动的全部，其中，控制与监督的区别是，控制是保证正确执行计划的组织安排，而监督是控制有效的组织安排；组织结构设计的哲学意义是“是什么”“做什么”“如何做”；机构设置要保证合理的流水线模式，部门设置少一个不够用、多一个又冗余，部门功能必须是线型的、支持的，而非拦截的。关键回答三个问题：所有的事是否都有人做？行为者是否充分授权行事？所有行为是否有人承担责任？组织结构设计不确定：对权力定义不清或定义错误，导致权力的涣散。权力与责任不对称，权力结构不稳定，权力成为公开招标物导致权力者互相冲突和耍政治手腕。企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位。企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。按照基本规范的要求，机构设置及内控职责分工如下：（1）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。（2）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。（3）经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。（4）审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。（四）内部审计内部审计是公司内部的一种独立客观的监督、评价和咨询活动，通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议，促进改善公司运行的效率效果、实现公司发展目标。企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。五、发展战略企业发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制订并实施的长远发展目标与战略规划。制订明确、稳定、符合实际的发展战略可以防止公司盲目发展、过度扩张或发展滞后。企业作为市场经济的主体，要想求得长期生存和持续发展，关键在于制订并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略。发展战略主要是由企业的最高层制订，经过战略议题分析，集团战略制订，事业部战略制订，战略质询、审批、公布再到战略实施和最后的反馈控制，每一个环节都由战略制订者根据企业自身的情况客观地分析制订。企业还应针对战略实施过程进行动态监控与报告，并建立、健全战略评估制度。一个现代企业，如果没有明确的发展战略，就不可能在当今激烈的市场竞争和国际化浪潮冲击下求得长远发展。（一）发展战略阶段为了加强对企业发展战略规划的内部控制，明确发展战略的整个流程，企业可以将发展战略规划的程序大致划分为战略制订、战略实施两个大的阶段，其中战略实施中包含了实施后的战略评估与调整。发展战略是公司围绕主经营业务，在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上，制订并实施的具有长期性和根本性的发展目标与战略规划。1、战略制定阶段一个正确的战略形成需要企业先提出一个合理的战略目标。企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制订发展目标。企业在制订发展目标的过程中，应该综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。根据上述因素以及企业管理层人员的经验和专业知识拟定出一个合理的战略目标。企业应当根据发展目标制订战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段具体目标、工作任务和实施路径。也就是说，战略对于企业的指导是一个过程，而不是企业一下子就能达到战略所要求的目标。所以这个过程需要一个完整、明确的规划。企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定专门机构负责发展战略管理工作，履行相应职责。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格应当符合有关法律法规的规定。董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，如发现重大问题，应责成战略委员会对方案进行调整。调整后的方案重新审议，直至通过，并上报股东大会。最后经由股东大会批准实施。2、战略实施阶段企业应当根据发展战略，制订年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实；同时，完善发展战略管理制度，确保发展战略有效实施。企业应当重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。让全体员工接受、认可，甚至形成一种企业文化。由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，需要对发展战略做出调整的，应当按照规定权限和程序调整发展战略。（二）发展战略的主要风险企业应当明确发展战略面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。（2）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，导致企业过度扩张、经营失控甚至失败。（3）发展战略频繁变动，导致企业资源严重浪费，最后危及企业的生存和持续发展。（三）发展战略风险的应对措施针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几方面的内容。（1）企业健全组织机构，在董事会下设立战略委员会，或指定专门机构负责发展战略管理工作。同时，对战略委员会的成员素质、工作规范也提出相应要求。（2）应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标，而不是靠拍脑袋，盲目制定发展战略。在制定目标过程中，应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。（3）强调战略规划应当根据发展目标制定，明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。（4）董事会从全局性、长期性和可行性等维度，严格审议战略委员会提交的发展战略方案，之后再报经股东（大）会批准实施。（5）从抓实施的角度，要求企业根据发展战略，制订年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，以确保发展战略的有效实施。（6）设立发展战略后实施评估制度，要求战略委员会加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息。对发现明显偏离发展战略的情况，要求及时报告；确需对发展战略做出调整，企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。六、控制的层级制度内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。《国际注册内部控制师通用知识与技能指南》把内部控制视为一个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下是系统控制，最底层的是交易处理控制。控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或许不关心保存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的控制措施将同样是薄弱的。有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的，并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控制。执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方面，管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮助他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前，应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所有已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要催收，都应该在应收款项中予以适当地记录。员工有责任执行和操作控制措施。在大多数的组织内，信息技术部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，这有助于信息技术部门确定所需要控制的程度。七、内部环境如何发挥作用内部环境经常被称为公司治理的一部分，并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶水”。也许你正在某种环境中工作，已经识别出无法很好开展工作的有关活动。例如，一个部门可能急需某种产品，但无法立刻得到，因为在适当的采购计划文书完成审批之前，采购部门不能订购相关产品。我们举一个简单的例子来说明内部环境是如何为保证所有团队在一起工作并为完成组织使命提供基础的。案例中是一个零售组织典型的商业循环。该组织采购商品用于销售；采购的商品销售给客户；开发票给客户；然后回收资金。收回的资金再次被用于重复这样的循环周期。内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控制目标。例如，某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开出发票，并且不再采购那些客户不需要的物品。八、公司治理模式趋同论一国的公司治理机制对于公司的获利性和增长性、获取资本的能力以及资本成本具有重要影响，治理程度越好的公司就越有竞争力，就能以较低的资本成本更方便地从资本市场筹集资金。因此，在全球化背景下，迫于竞争压力，公司会采用有效的公司治理方式，这就促使全球公司治理最后趋向于单一的最有效的模式。从当前世界经济发展和各国公司治理实践来看，几种公司治理模式内在的体制缺陷日益暴露，影响了相关国家的经济竞争力，从而各国纷纷开始进行不同程度的改革，并相互借鉴，取长补短。最终以美英等普通法系国家和德日等大陆法系国家两种主要治理模式相互吸收、相互融合，东亚国家和转轨经济国家不断向此两种模式靠拢为标志，出现一个公司治理国际趋同的迹象。（一）美英公司治理模式开始重视“用手投票”的内部治理机制美英公司治理模式的这种变化主要表现在放松对银行持股的限制、机构法人股东持股比例日益上升且日趋稳定、利益相关者的利益逐渐被重视以及强化非执行董事的监控权等方面。1、放松对银行持股的限制由于银行双重身份所赋予的“相机治理”功能能够在公司治理中发挥证券市场所难以达到的直接监督作用，因此，自20世纪80年代以来，美英开始重视银行的作用，并逐渐放松对银行的限制。以美国为例，1933年对《银行法》的改革突破了银行分业经营的严格限制，而1987年《银行公平竞争法案》的实施，则使商业银行可以直接涉足证券投资等非传统银行业务，1997年进一步取消了银行、证券、保险业的经营限制，使银行的能量得到进一步的释放，从而放松了对银行持股的严格限制。2、机构法人股东持股比例日益上升且其持股日趋稳定由于机构投资者手中持有股份过多，难以在短期内找到足以买进这些股份的买主，因而要想全部卖出是十分困难的。如果将手中持有的巨额股票抛售会引起股市大跌，并因此累及其他股票，又会使机构投资者自身蒙受更大损失。这就在客观上迫使机构投资者长期持有股票，逐渐向长期投资者转化，并借助投票表决机制直接参与公司决策以保证权益不受损害。这说明英美的投资机构比过去更多地关注其持有股权公司的长远发展，开始较多地介入公司经营活动，监督公司经理的经营行为，促使经理从长远角度进行决策和管理，谋求长期利润最大化目标。3、利益相关者的利益逐渐被重视近年来，传统的英、美公司治理强调股东至上的原则有所改变开始关注其他利益相关者的利益。1989年，宾夕法尼亚州议会提出了新的公司法议案，该法案一反传统公司法中“股东至上”的准则对股东的权力和利益做了限制，对工人利益予以保护，并授予公司经理对“利益相关者”负责的权力。它包括四条新条款：任何股东，不论拥有多少股票，最多只能享有20%的投票权；作为被收购对象的公司有权在敌意接管计划宣告后18个月之内占有股东出售股票给敌意接管者所获的利润；成功了的敌意接管者必须保证26周的工人转业费用，在收购计划处于谈判期间，劳动合同不得终止；最引人注目的是赋予公司经理对利益相关者负责的权力，而不像传统公司法那样只对股东一方负责。此后美国其他州也竞相修改了公司法，允许（甚至要求）经理对比股东更广的利益相关者（包括雇员、客户、供应商、社区等）负责。4、强化对非执行董事的监控权为了加强对经营者的约束，美英公司进一步强化了对非执行董事的监控权。自从20世纪90年代以来，美英公司为了增强对经营者的监控，开始借鉴德国模式，试图引进董事会内执行董事与非执行董事的角色分工，以期非执行董事能将更多精力放在替股东监督经理上。（二）德日公司治理模式开始重视“用脚投票”的外部市场机制德日公司治理模式的变化主要体现在强调个人股东的利益、银企关系发生变化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、强调个人股东的利益，加快证券市场的发展随着金融全球化的发展，德国和日本公司的直接融资在企业的资金来源中占有日趋重要的地位，间接融资的地位则相对下降。在1975～1985年，德国和日本两国企业直接融资总额占对外融资总额的比重分别为12.5%和14.6%，在1986～1990年，其比重分别上升为18.2%和30.4%。与此同时，为了保证个人股东的利益，促进证券市场的健康发展，德日两国对有关股份公司法律做了多次重大修改，进一步放宽或取消了对证券市场的限制。2、银企关系发生变化，银行作用弱化长期以来，高负债经营是德日企业的一个重要特征，但从20世纪80年代以后，这种情况逐渐发生了变化。随着证券市场发展的明显加快，直接融资在企业资金来源中的比重不断上升，加上工商企业自我积累能力的增强，使德日企业对银行贷款的依赖性减弱，公司负债率呈下降趋势。以日本为例，80年代初，日本主要大公司的平均债务股本比为2.75：1，其中64%的外部融资来自银行贷款，但到1990年，总的债务股本比大致为1：1。与此同时，银行与企业在信贷上的合作，由银行的单向选择变为银行与企业之间的双向选择，银行不得不放松对企业贷款的审查和监督，从而开始弱化了银行对企业的控制。与此同时，日本银行对工商企业的持股比例也逐渐降低。在2004年3月份以前，日本银行必须将其对上市公司的股权投资额降到与其资本金额相当的水平上，之后日本银行持有上市公司价值在25万亿日元左右，而其资本金约为17万亿日元。但是，到2012年下半年，日本金融厅计划将银行机构对非金融企业的持股比例上限提高至10%～20%，此举将鼓励银行机构（特别是地区性银行）帮助陷入困境的企业恢复正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大战后数十年对德日企业的发展与壮大起了积极的促进作用，但是随着近年来市场竞争的加剧和两国经济的衰退，公司之间的交叉持股正在减少，银行和工商业公司彼此抛售了对方的部分股票，对持股结构进行重组。仍以日本为例，1993年东京股票交易所上市股票（包括人寿保险公司所持股票）交叉持股占的比例已从1988年的43%下降到40%。美英模式与德日模式近年来发生的上述变化表明，德日两国长期以来一直较为稳固的法人相互持股关系正在发生松动和进行新的银企关系调整，股票流动性增大；与此同时，美英两国的机构投资者则比过去更多地关注其持有股权的工商业公司的长远发展，较多地对公司运转进行干预，使股票的流动性趋于稳定化。两种公司治理模式正在相互靠近、相互补充，大有趋同之势，即美英公司收敛股票的过度流动性，力求股票的稳定性，以利于公司的长远发展；而德日公司收敛股票的过度安定性，借助股票市场的流动性，来激活公司的活力。（三）东亚国家与转轨经济国家向美英模式与德日模式的靠拢东亚国家向美英模式与德日模式的靠拢体现在不断吸取“外部监控”和“内部监控”的合理因素，逐渐弱化高度集中的家族控制。—方面，东亚国家开始重视中小股东及外部股东的作用，其股份结构中开始放松对家族外股东的限制，出现了明显的股权分散化趋势；另一方面，政府也减少了对企业的直接干预，转而更强调银行和其他机构投资者的监督作用，以期加强对家族股东内部控制的制约。中国及东欧转轨经济国家在转轨初期就注重吸收工业化国家两种公司治理模式的一些做法。东欧一些国家又更多地转向以银行持股为特征的德日模式发展。在东欧，商业银行已成为许多企业的重要所有者，尤其是在捷克共和国和匈牙利。捷克的银行在认股权证私有化中扮演了重要角色，大部分的投资公司都是由银行组建的，四家最大的投资基金中三家由银行控制着。银行直接控制着第一轮私有化中40%以上的投资份额。在波兰，银行持有企业股权虽然直到最近才有所发展，但银行即将积极参与大规模的私有化计划，以及在建立管理基金和债务重组（债权转股权）等方面的努力，无疑将大幅增加波兰银行所持有的企业股权。九、公司治理模式差异论根据新古典综合学派的效率理论可知，不同的公司其治理机制的效率也是不同的。不同的经济任务、不同的经济环境必然也将产生不同的公司治理结构，迄今为止，没有任何一种公司治理模式被证明放之四海而皆准，那么，这种公司治理模式之间的差异就必将存在着。几种公司治理模式的产生都是与其具体的市场条件和政治、历史因素密切联系的。治理模式差异论认为，由于经济、政治、文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同，致使世界上很难存在唯一最佳的公司治理模式。（一）历史传统哈佛大学教授卢西恩•伯查克和马克•罗伊共同发现路径依赖理论，即一国的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理结构的影响，也不可避免地沿着先前的公司治理结构的基本轨迹与方向发展，由此导致了各国在先前由于其不同的环境甚至是历史条件而形成不同的公司治理模式。因为：第一，怎样建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，现有的公司治理模式缺陷会随着公司运营逐渐显现，但公司内部既得利益者为了维护其自身利益，会阻止对公司治理模式进行变革，维护其既得利益。由此可知，即使竞争效率的压力和全球趋同化仍然存在，但公司治理结构的不同不可能消失。（二）经济条件经济条件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依赖于完善的外部资本市场来对经理层进行有效的监控，而“内部控制型”的德日公司治理体制，则依赖于公司内部监控机制作用的发挥。如果德国模式迎接敌意收购和股东导向型董事会，那么，德国就会出现既没有劳工影响的董事会，也没有契约和劳动力市场的保护监控机制，这样的治理模式将会是不可想象的。在制度的选择过程之中，国家利益以及政治选择等因素都影响公司治理模式的选择。例如，美国政府对财产权实施了较为充分的保护，所以在美国就形成了外部治理的机制和市场导向型模式；而韩国政府对公司的监管和对贷款的分配，则形成了家族导向型和政治管制型模式。经济条件上的巨大差异，导致各国在对公司治理体制上所做选择的巨大差异。一国经济体制在某一时点所拥有的规则依赖于并且反映该经济体制最初拥有的所有权结构和治理结构。总之，各种治理模式的存在和发展在一定程度上体现了各国的特色和适应了本国经济的发展，虽然近年来，以英国、美国为代表的外部控制模式和以德国、日本为代表的内部控制模式这两种典型的模式都发生了显著变化，呈现出一定程度上的趋同。但是，这种趋同仅仅是相对的，各种模式在变革的过程中都没有完全偏离各自原先的轨道。公司治理模式不会因为经济全球化而完全趋同。（三）政治影响哈佛大学教授马克•罗伊认为政治因素的主导作用是造成各国公司治理模式差异性的主要成因。在《强管理者，弱所有者：美国公司财务的政治根源》中，他指出，政治影响产生了美国大中型公司的不紧密的股权模式。究其根本原因是美国政府本着政治利益，力主弱化金融资本的影响力，据此来束缚金融机构的规模和经营范围。接下来罗伊教授又在《公司治理中的政治决定因素》这本书中接着提到，欧洲本土的治理结构与美国公司不同，主要决定于是否存在“社会民主”的政治传统，个人本位和平民思想比较重。因此，分散的股权结构会凸显其高效。在欧洲本土根深蒂固的民主传统下，注重整体利益，看重的是分配，如果出现雇员利益和股东权益相冲突时，高层一般会向前者倾斜。所以，在政治社会民主前提下，大众公司相较私人公司产生股东和管理层的代理成本的风险更大。这种风险的防范措施即是集中持股——通过相对比较保密的会计制度直接对管理层进行监督，大股东能够防范将公司资源应用于其他利益相关者的压力一一这也是欧洲本土缺少公共公司的原因所在。如若试图对制度进行改革，则必须至少考虑到两个因素：一是新制度必须更加有效率；二是新制度的效率必须足以使制度转型的收益大于成本。只有在保证新制度效率和新制度能够取得更大收益的前提下，才能考虑制度的转型，否则现有利益控制者就会拒绝这种转型。因此，转型必须在能够产生相当大的利益的情况下才会发生。十、董事会模式（一）组织结构模式西方的法律制度（包括公司法在内）主要分为两大体系，即以欧洲大陆主要资本主义国家为代表的大陆法系和以英、美两国为代表的英美体系，因而作为公司治理机构的核心董事会也就出现了单层、双层和混合三大类型。1、单层董事会模式单层董事会模式也称一元模式，即董事会集执行职能和监管职能于一身，不设监事会，治理中的监督职能是通过独立董事制度来实现的。董事会和股东大会的关系是，股东大会选举董事会，选举董事，股东大会也可以解散董事会。董事会下设的专门委员会是为了更好地履行其决策与监督职能，而董事会下设的全部由外部独立董事组成的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等就是公司的监督机构，行使监督职能，如图4—1所示。同时，该治理机制通常包括内部（或执行）董事和外部非执行董事以及一些次级委员会，其特点在于业务执行机构和监督机构并不分离，以英国、美国为代表的普通法系国家在公司治理结构上普遍采用单层董事会制度的模式。在这些国家中股权高度分散、市场机制比较发达，战略决策的制定在公司治理中显得尤为重要，董事会的执行职能得到极大的彰显。从全世界来看，单层董事会正成为一种主导模式，大陆法系的一些国家和地区也按照这种模式来完善本国本地区的公司治理结构。2、双层董事会模式双层董事会制度也叫二元模式，所谓“双层”是指公司设置董事会和监事会共同治理结构，而执行职能和监督职能是分开的，即董事会履行执行职能，监事会履行监督职能。董事会是公司股东和职工利益的代表机构和公司经营的决策机构，监事会地位高于董事会，有权任免董事会成员，而董事会一般只是落实监事会决议，负责公司日常的经营管理。目前，以德国和日本为代表的大陆法系国家普遍采用双层制模式，但两者又有不同，又可以将双层制模式细分为垂直式和水平式。（1）垂直式双层制模式（如德国模式）。德国是典型地实行垂直式双层制模式的国家，其公司中一般设有监事会和董事会，监事会在上，董事会在下。监事会行使监督和控制的职能负责选任、解聘董事会的成员，考核和监督董事会的行为是否符合公司章程；对公司的经营战略及其他重大事项进行决策；在必要时召集股东大会等。董事会由监事会选任，负责公司的经营管理，并受监事会监督，需向监事会报告和负责。（2）水平式双层制模式（如日本模式）。在日本通常实行的是水平式双层制模式，即监察人会和董事会是平行的，都对出资人和股东大会负责，如图4—3所示。日本的监察人会的主要职责是监督公司董事会及高级管理层的执行情况及对公司财务状况进行审计监督。监察人会则可以以决议的方式决定监督检查的方针、公司的业务以及调查财产状况的方法等与监察人执行职务有关的事项。在日本的双层制设计中，虽然监察人在监察人会有要求时，无论何时均必须向监察人会报告其执行职务的状况，但监察人会并不能妨碍监察人行使职权，各监察人具有相对独立的权力。在这种双层制的模式中，经理人是董事会的主要成员，对公司董事人选有重要的影响作用，实际上由主要经理人员组成的常务委员会控制了董事会的运行与决策。在公司运行中，为了规避此种模式带来的风险，也设立了独立董事制度，他们具有独立监察业务、检查财务状况且不受监事会决议限制的权力。3、混合董事会模式公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会选出的。这种治理模式最早源于日本，后来亚洲的一些国家和地区也采取了这种模式。根据我国《公司法》的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合董事会模式，既采用类似于董事会和监事会并行的水平式双层制模式，又突出强调普通法系独立董事制度下单层制模式。股东大会、董事会和管理层形成三权制衡的格局，经理层决策受股东大会、董事会和监事会的监督和约束。但这种模式下监事会的作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应该对股东大会负责，但是在实际的执行过程中，监事会等于是对董事会负责，不是对股东大会负责。综上所述，单层制和双层制都有一定的优缺点，有一定的适用性。双层制的优点是在控制和监督功能上，系统比较有效率。缺点是董事会和监事会与经理层会面的机会和频率较少，使董事和监事往往失去与企业接触的机会，远离公司实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能，而且执行监督的程序多，官僚气氛浓，客观上会阻碍证券市场的发展，降低市场自由度。而单层制系统中，采取了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特别是独立董事，专门委员会主要由外部人组成；分离董事会和CEO的功能，或者任命外部（或独立）董事为董事长。与双层制相比，其效率相应地降低。但随着全球化的进程和跨国公司的发展，这两种类型正在日益趋同。在一定程度上，单层董事会中的“双层水平”在明显增长，即专有的外部董事会会议定期召开，许多委员会由外部人组成或居主导地位；在一个双层委员会中，监事会增加了与经理层会面的频率；此外，一些在两种类型之外的委员会制度也发生了重要的变化。（二）功能机制模式董事会是由股东会选举产生的，由全体董事所组成的，行使公司经营管理权的，集体决定公司业务执行意志的机关。作为公司权力代表的董事会应该通过决策和监督职能最大限度地维护包括股东在内的公司所有利益相关者的利益。因此如何发挥董事会的作用，强化董事会的职责和提高董事会的效率已成为公司治理机制的核心问题。NACD（全美董事联合会咨询委员会）认为公司治理的功能包括：确保公司的长期战略目标和计划被确立，为实现战略目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），NACD根据功能将董事会分成4种类型。（1）底限董事会模式。这种类型的董事会仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事会模式。这种类型的董事会仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。（3）监督董事会模式。这种类型的董事会有权检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。（4）决策董事会模式。这种类型的董事会参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。十一、公司治理的主体公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。（一）股东治理模式该治理模式的理论基础是：股东向企业投入了专用性资产，是企业风险的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以上：股票流动性差，持股的主要目的是控制公司；大股东掌握公司的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。（二）利益相关者治理模式随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。财务资本、知识资本等各种资本所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变化，公司控制权将被分割，多方主体共同经营，继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数企业经理人认为企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。十二、德日公司治理模式的评价（一）德日治理模式的优势1、产权结构能有效监控公司的生产经营活动德国、日本公司的产权结构是以银行等金融机构持股的形式为主，因此，商业银行对公司不仅具有行使监控力的动力，同时也具有行使监控力的能力。它们具有丰富的专业知识和管理经验，能够及时、有效地对公司经营活动进行监督，从而保证企业正常高效地运行。银行作为公司的主要债权人，为了保证自身债权的安全性，必然会及时全面获取和掌握公司有关经营活动的信息，并且进行全方位的有效监督。2、公司发展的长期稳定性作为公司大股东的银行，其投资主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益，因此银行会与公司保持长期稳定的关系，这有利于公司股价的稳定及公司战略计划与长远目标的制订与实行。企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用，提高交易效率。（二）德日治理模式的弊端1、缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设由于德日治理模式下股权结构多是以法人持股为特征，而法人持股的目的不在于资本市场的有效竞争而是在于加强企业间的业务联系。这使得原本极具竞争动力的资本市场，难以真正发挥其监督制约的作用，由此极易形成绝对的“内部人控制”而不利于企业的发展。2、经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力由于公司之间相互持股，形成了相当稳定的股东组织结构，经理人市场的竞争压力并不明显。所以，企业创新和发展动力不足，从而不利于企业的长远发展。3、股东的特殊性易生成泡沫经济银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束太少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使公司负债率过高，容易导致泡沫经济的出现，对国家经济发展不利。十三、德日公司治理模式的产生与英美等国家的公司治理模式不同，德国和日本形成了以内部控制为主的治理模式，其中德国公司主要以银行和职工持股，较强依赖外部资本性为特征；日本公司主要以“债权人相机治理”和“法人交叉持股”为特征。德、日两国均属于后起的资本主义国家，生存与发展存在着巨大的压力。尤其是在第二次世界大战后，德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平，其政治和经济的高度集中和共同主义的意识发挥了巨大的积极作用。德国、日本和其他老牌资本主义国家相比，是发展较晚的发达资本主义国家。工业革命及第二次世界大战之后，为了恢复本国经济、德国、日本两国实施经济强国战略。俾斯麦时期，德国积极发展以法兰西等大型银行为代表的银行体系，它们充当了风险投资公司的角色，为政府建立现代工业的目标服务，为企业提供融资。第二次世界大战以后，在没有超级富豪和发达资本市场而又需要大量资本进行经济重建的情况下，银行充当了为政府建立现代工业目标服务、为企业提供融资服务的工具。在企业需要资金还贷时，德国的银行通过债权转股权的方式实现了对各类企业的换血易主。日本在战后对金融机构的管制政策中最突出的一点便是大力扶持银行间接金融。第二次世界大战后，由于美国占领军最高统帅强行解散财阀，并出售财阀的股票和实行《格拉斯—斯蒂格尔法》，股票迅速从个人手中流向与企业关系密切的银行等金融机构手中。再加之为防止加入经合组织且保护本国企业被兼并，日本政府大力鼓励企业之间地相互持股，企业集团的出现有效地阻止了外国企业对日本企业的侵入。两国政府在法律政策上也向金融机构倾斜，如德国全能银行可以无限制地持有非金融机构的股权，日本规定商业银行最高可以持有企业股份的5%，保险公司最高可以持有企业股份的10%，而投资基金在这方面没有限制。德国的法律规定，只要银行持有公司股票金额不超过银行资本的25%就不受法律约束，而且银行可以提供商业银行和投资银行的广泛业务，可以无限制地持有任何一家非金融企业股份。日本规定银行可以持有任何一家企业的股份。与之相对应，德日对直接融资采取歧视性法律监管：证券市场除了只对少数国有企业和电子行业开放外，还严格控制企业在国内发行股票和长期债券程序。直到20世纪80年代末，商业票据和国内债券、外汇债券和欧洲债券才获允许发行。德日模式的形成还与两国的政治结构、文化特点、历史背景存在极大的关系，日本和德国在长期历史的发展中都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过程中逐渐形成了崇尚“共同主义”和“群体意识”的独特文化价值观。德日两国历史上都存在着较长时期的集权政权，人们较为容易认同统治权力的集中。在文化教育和价值观上都强化共同主义，具有较为强烈的群体意识，重视追求长期利益和集体利益。一些民众对权力的集中并不反感，相反，他们认为集中的股权结构更有利于企业的发展壮大。十四、内部控制评价的组织与实施内部控制评价是由企业董事会和管理层实施的。进行评价的具体内容应围绕《企业内部控制基本规范》中提及的内部控制五个要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，以及《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》中的内容。在确定具体内容后，企业应制定内部控制评价程序，对内部控制有效性进行全面评价，包括财务报告内部控制有效性和非财务报告内部控制有效性；同时为内部评价工作形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、关键风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等；企业还应在评价工作中明确内部控制缺陷的认定准则；完成评价后，企业应当准备一份内部控制自我评价报告，在其年报中进行披露：企业董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责。（一）内部控制评价的相关概念内部控制评价一般是指由专门的机构或人员，通过对单位内部控制系统的了解、测试和分析，对其完整性、合理性及有效性提出意见，并进行报告，以利于单位进一步健全和完善内部控制体系。我国《企业内部控制基本规范》第四十六条指出：企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。（二）内部控制评价应当遵循的原则根据《企业内部控制评价指引》第三条的规定，内部控制评价应遵循以下3个原则。1、全面性原则评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项。2、重要性原则评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。3、客观性原则评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。（三）内部控制评价的内容根据《企业内部控制评价指引》的要求，内部控制评价涉及以下7个方面。（1）企业应当根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及本企业的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。（2）企业组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。（3）企业组织开展风险评估机制评价，应当以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本企业的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。（4）企业组织开展控制活动评价，应当以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本企业的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。（5）企业组织开展信息与沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。（6）企业组织开展内部监督评价，应当以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。（7）内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。（四）内部控制评价的程序根据《企业内部控制评价指引》第十二条的要求，企业应按照内部控制评价办法规定程序，有序开展内部控制评价工作。内部控制评价程序一般包括制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、认定控制缺陷、汇总评价结果及编报评价报告等环节。在这里重点讲解制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、汇总评价结果四个环节。1、制订评价控制方案企业可以授权审计部门或专门机构负责内部控制评价组织的实施工作。承担内部控制评价的部门或机构应具备以下条件。（1）能够独立行使对内部控制系统建立与运行过程及结果进行监督的权力；（2）具备与监督和评价内部控制系统相适应的专业胜任能力和职业道德素养；（3）与企业其他职能机构就监督与评价内部控制系统方面应当保持协调一致，在工作中相互配合、相互制约；（4）能够得到企业董事会和经理层的支持，通常直接接受董事会及其审计委员会的领导和监事会的监督，有足够的权威性来保证内部控制评价工作的顺利开展。内部控制评价部门或机构应根据内部监督情况和要求，制订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权审批后实施。这是一个进行内部控制评估前的全面计划，提供内部控制评价的效率和效果。2、组成评价工作组内部控制评价部门或机构在评价方案获得批准后，需要组织评价工作组，具体承担内部控制检查评价任务。评价工作组成员应具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养及吸收企业内部相关机构熟悉情况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加。企业可根据自身的条件建立内部控制培训机制，为评价工作组成员提供培训，使其尽快掌握内部控制知识，熟悉企业业务流程及应关注重点、评价工作流程、方法以及工作底稿准备的要求。对于拥有内部审计部门的企业来说，内审部门很有可能也同样地担当内部控制评价组的工作。但如果企业决定利用外聘会计师事务所为其提供内部控制评价服务，根据《企业内部控制基本规范》的要求，则该事务所不应同时为企业提供内部控制的审计服务。3、实施评价工作与测试评价工作组需通过了解企业层面基本情况、各业务层面的主要流程，识别有关主要风险后，才能开展实施及测试设计和运行有效性的内部控制工作。（1）了解公司层面基本情况。评价工作组与被评价单位进行充分沟通，了解其经营业务范围、企业文化、发展战略、组织结构、人力资源等内部环境及内部控制内容中五个要素的运作情况。（2）了解各业务层面的主要流程及风险。在这一阶段，评价工作组把工作重点放在主要业务流程上，如资金管理流程、销售流程和采购流程等。为支持评估工作与相关测试有效进行，企业应建立全面文档记录。文档记录可以帮助评价工作组了解各个主要业务领域的流程，识别相关的风险关注点及可能存在的内部控制措施。评价工作组可审阅的内控流程文档可能有以下几种。①风险控制矩阵文档。关注点在于复核风险流程的合理性，例如，文档是否包含了流程面临的所有风险、列示的风险是否得到定期或及时的更新、对于各项风险的重要性水平分析是否合理，以及复核控制点的识别，关键控制点、重要控制点、一般控制点的判断是否合适。②流程图文档。关注点在于流程图是否与实际操作及风险控制矩阵描述相符合，流程图是否清楚地标示所有风险点及控制点，流程图中责任部门、岗位以及其他管理机构是否表述清晰、表述的流程路径是否清晰、是否存在交叉，以及内容是否涵盖所有流程实际操作及相应的控制活动。③审批权限表文档。关注点在于部门及岗位的描述是否准确、权限的划分和设置是否合理。评价工作组应识别业务流程中的关键业务或固有风险，提出对于每一重大流程在交易过程中“可能出错”而产生重大错误的问题在这些控制点上识别降低风险的控制，这些控制应当能够为防止发生重要的错误或者能发现并更正错误提供合理保证。有些控制可能并不显而易见，可能是电子化或者是人工的，并且同时是高层及基层实施。这些关注点将是评价工作组进行设计或运行有效性并做出结论的地方。例如，银行账户管理中，银行账户的开立、变更及撤销未经合理的审批及授权，对于该风险点应该采取相应控制措施，提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准（签章），提交给银行的变更账户申请需要经过财务经理和总经理审批，提交给银行的撤销账户申请需要经过财务经理和总经理审批。再以资金管理流程为例，企业面临的一个关键业务风险可能是客户需求的波动，当客户需求下降时，企业收入减少，进而发生资金的短缺并增加对营运资金需求的压力，资金需求将会直接导致银行融资或企业债券融资的增加进而导致企业的财务费用成本增加。固有风险是指假设不存在相关的内部控制，某一业务风险事项发生的可能性。例如，某企业所处行业的性质决定该类企业资金、在建工程与固定资产的交易比存货（通常为一些低值易耗品）的交易更容易出现差错。一些产生经营风险的外部因素也可能影响固有风险，如“节能减排”的目标要求企业投资建立高效率、低消耗的新型生产线，并对旧装备进行技术改造，这些都会影响资金流。在各重要流程中，管理层可能已实施不同程度的控制以应对风险。例如，在资金管理流程、银行账户的开立的风险点中，可能有的控制措施是要求提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准或签章。（3）确定检查评价范围和重点。评价工作组根据掌握的情况确定评价范围、检查重点和抽样数量，进行分工与测试。评价范围、方式、程序和频率，将因企业经营业务调整、经营环境、风险水平等因素而异。（4）开展现场检查测试。评价工作组可综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等评价方法，收集被评价单位内部控制设计与运行是否有效的证据，按照要求填写工作底稿、记录有关测试结果。如果发现内部控制出现缺陷，则需与管理层沟通，对有关缺陷进行认定并进行记录。①个别访谈。评价工作组人员可以个别访谈企业或被评价单位的不同人员，了解公司内部控制的现状与运行。个别访谈通常用于企业层面与业务层面评价的阶段。②调查问卷。调查问卷多用于企业层面的评价，通过扩大对象范围，如企业中的全体员工，收集简单结果，如对公司企业文化的认同。③专题讨论。这是一种集合企业中有关专业人员就内部控制执行情况或控制问题进行的分析和讨论。④穿行测试。穿行测试是指在流程中任意选取一项交易为样本，获取原始单据，跟踪交易从最初起源，到会计处理、信息系统和财务报告编制，直到这项交易在财务报表中报告出来的全过程。通过执行“穿行测试”，评价工作人员可获取对一个流程的了解，查找潜在的内控设计问题并识别出相关控制。⑤实地查验。这是一个用于业务层面评价的方法。例如，评价工作人员进行实地盘点以测试企业记录存货的数量，或有关控制的有效性。⑥抽样。抽样方法可以分为随机抽样和其他抽样法。随机抽样一般被认为是最具有代表性或是基于统计学的取样方式，从样本库中抽取一定数量的样本，进行控制测试，以获取有关控制的运行状况。随机选取通常是采用计算机来完成。其他抽样如分层抽样、整群抽样及系统抽样等。⑦比较分析。这是一种通过数据分析，识别评价关注点的方法。例如，通过比较月度的销售情况，识别异常区间，进行检查。⑧审阅与检查。这也是在业务层面评价的常用方法，通过核对有关证据而获取有关控制的运行状况，如选择某些调节表上的差异，追溯到相应的单据记录（如银行对账单）或检查调节表是否有相关负责人签字。4、汇总评价结果评价工作组人员应当在其工作底稿中，记录评价所实施的程序及有关结果。企业内部控制评价工作组应当建立评价质量交叉复核制度，有关评价报告应由评价工作组负责人严格审核确认；与被评价单位进行通报，在提交内部控制评价部门或机构前得到被评价单位相关责任人签字确认。如果在评价工作中发现所有差异，如穿行测试及控制测试中发现的与访谈结果的差异、与流程手册的差异，也应在汇总中适当地记录。企业内部控制评价部门或机构应编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向董事会、监事会或者经理层报告。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。企业对于认定的重大缺陷，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。十五、内部控制缺陷的认定1、内部控制缺陷的分类对于内部控制缺陷的分类，在第一节“内部监督”中已做相关阐述，这里不再赘述。需要强调的是，企业对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门或机构进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。对于按严重程度分类的内部控制，内部控制评价部门或机构和管理层应当合理确定相关目标发生偏差的可容忍水平，从而对严重偏离的情形予以确定。2、内部控制认定程序与整改如果评价工作人员在实施测试中发现控制差异，应分析差异是否属于控制缺陷并评价其严重程度。如果审查了解控制差异的起因和结果后，断定控制目标未能达到。同时，评价工作组人员不能通过增加其他测试程序证明已发现的差异不能代表所有内控的情况，将形成缺陷的结论。管理层应评价其严重程度并在其年度自我评价报告中披露，同时，有责任对有关控制缺陷进行整改，做出补救措施。由于控制缺陷可以分为设计缺陷和执行缺陷，因此，整改方案应根据缺陷的不同类别制定不同的整改方法。对于需整改的内控设计缺陷，企业需在已有的内控管理制度体系中补充相关规定或修改原有规定，按照企业既定的管理制度报批程序对做出的补充或修改进行审批。对于需整改的内控执行缺陷，企业需加强内控的执行力度，要求控制执行人严格按照相关规定执行。对于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，应向董事会（审计委员会）、监事会或经理层报告，并由董事会、监事会或经理层审定。如果出现不适合向经理层报告的情形，例如，存在与管理层舞弊相关的内部控制缺陷，内部控制评价组应当直接向董事会（审计委员会）、监事会报告。重要缺陷并不影响企业内部控制的整体有效性，但是应当引起董事会和管理层的重视。对于一般缺陷，可以向企业管理层报告，并视情况考虑是否需要向董事会（审计委员会）、监事会报告。十六、审计范围与审计目标内部控制作为企业中一项重要的管理活动，用来促进提高经营的效率效果，实现企业的发展战略。一些国家和地区，如美国、日本、欧盟等对内部控制审计已提出强制性要求。同样，我国《企业内部控制基本规范》中除了要求企业为其内部控制的设计与运行情况进行全面的评价、披露年度自我评价报告外，在第十条中明确指出：上市公司和非上市大中型企业聘请符合资格的会计师事务所，根据规范及配套办法和相关执业准则，对企业财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当对发布的内部控制审计意见负责。为企业内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为同一企业提供内部控制审计服务。（一）内部控制审计的定义内部控制审计是通过对被审计单位的内控制度的审查、分析测试、评价，确定其可信程度，从而对内部控制是否有效做出鉴定的一种现代审计方法。内部控制审计是内部控制的再控制，它是企业改善经营管理、提高经济效益的自我需要。一般地，企业内部审计部门负责内部控制审计，也可以委托不负责年审的会计师事务所开展内部控制审计。（二）内部控制审计的范围内部控制审计的范围限于特定日期与财务报表相关的内部控制。通常，注册会计师对某特定日期的内部控制进行审核。特定日期可以是会计年度结束日，也可以是某中期结束日。注册会计师对某特定日期的内部控制审核时，应在接近于此日期之前的一段时间内对内部控制进行了解和测试，并对该日期的内部控制有效性发表审核意见。（三）内部控制审计的目标1、内控审计目标的具体界定内部控制审计的目标是检查并评价内部控制的合法性、充分性、有效性及适宜性。内部控制的合法性、充分性、有效性及适宜性，具体表现为其能够保障资产、资金的安全，即保障资产、资金的存在、完整、为我所有、金额正确、处于增值状态。2、内控审计目标与财务报表审计目标的联系与区别（1）两者的联系。内部控制审计的前四个目标实际就是财务报表审计的具体目标。企业管理层对外提供的资产负债表，表上反映有多少资产，其明示或暗示了这样几个声明：资产负债表上反映的资产是存在的、是完整的、是属于自身的、金额是正确的。相应地，外部财务报表审计的具体目标也就是鉴证企业管理层的这些声明是否属实。（2）两者的区别。财务报表审计直接评价的是财务报表，或者说直接评价资产、资金本身的安全状态，其目标对象是资产、资金本身，而内部控制审计直接评价的是内部控制能否保障资产、资金的安全，其目标对象是内部控制，而资产、资金只是作为中间的观察对象而存在。财务报表审计主要评价财务报表所反映的存量资产、资金的“静的安全”，一般不评价资产、资金的“动的安全”，即不评价资产、资金在流转中的增值性；而由于内部控制既要保障资产、资金“静的安全”，又要保障其“动的安全”，所以内部控制审计既检查资产、资金的“静的安全”，又检查资产、资金的“动的安全”。十七、评价控制缺陷与报告（一）评价控制缺陷注册会计师需要评价其注意到的各项控制缺陷的严重程度，以确定这些缺陷单独或组合起来，是否构成重大缺陷。但是，在计划和实施审计工作时，不要求注册会计师寻找单独或组合起来不构成重大缺陷的控制缺陷。企业内部控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）企业更正已经公布的财务报表；（3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。财务报告内部控制缺陷的严重程度取决于：控制缺陷导致账户余额或列报错报的可能性；因一个或多个控制缺陷的组合导致潜在错报的金额大小。控制缺陷的严重程度与账户余额或列报是否发生错报无必然对应关系，而取决于控制缺陷是否可能导致错报。评价控制缺陷时，注册会计师需要根据财务报表审计中确定的重要性水平，支持对财务报告控制缺陷重要性的评价。注册会计师需要运用职业判断，考虑并衡量定量和定性因素，同时要对整个思考判断过程进行记录，尤其是详细记录关键判断和得出结论的理由。而且，对于“可能性”和“重大错报”的判断，在评价控制缺陷严重性的记录中，注册会计师需要给予明确的考量和陈述。（二）内部控制缺陷的报告1、对内报告内部控制缺陷报告应当采取书面形式。对于一般缺陷和重要缺陷，通常向企业经理层报告，并视情况考虑是否需要向董事会及其审计委员会、监事会报告；对于重大缺陷，应当及时向董事会及其审计委员会、监事会和经理层报告。如果出现不适合向经理层报告的情形，如存在与经理层舞弊相关的内部控制缺陷，或存在经理层凌驾于内部控制之上的情形等，应当直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。企业应根据内部控制缺陷的影响程度合理确定内部控制缺陷报告的时限，一般缺陷、重要缺陷应定期报告，重大缺陷即时报告。2、对外报告我国《企业内部控制审计指引》第四条规定：注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。内部控制信息披露服务于投资者的权益保护以及投资者对企业投资回报的预期。财务报告之所以是投资决策的重要依据，原因在于它有助于投资者评估企业未来产生现金流量的金额、时间和不确定性从而服务于投资决策。但是，依据财务数据对企业前景的预期能否成为现实、差异的波动方向取决于对未来不确定因素的管控。内部控制的有效性以及缺陷的严重程度决定着它管控未来风险的能力以及预期变为现实的可靠程度。对外披露内控缺陷信息是企业必须承担的义务。但是，无论从法律赋予管理层的义务层面讲，还是受托者对委托者承担的道义责任层面讲，并不是所有的内部控制缺陷都必须对外披露。对外披露的缺陷应该是对投资者制定投资决策、修正以往投资决策产生影响的缺陷信息。缺陷的披露实际上起风险提示的作用，只有较大可能偏离目标且危害程度较严重的缺陷才有必要对外披露。3、注册会计师内部控制审计意见类型企业内部控制审计意见包括无保留意见、否定意见和无法表示意见三种类型。具体又可分为无保留意见、带强调段的无保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型。（1）无保留审计意见。发表无保留审计意见必须同时符合两个条件：①企业按照内部控制有关法律法规以及企业内部控制制度要求，在所有重大方面建立并实施有效的内部控制；②注册会计师按照有关内部控制审计准则的要求计划和实施审计工作，在审计过程未受到限制。（2）带强调段的无保留意见。注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请审计报告使用者注意的，应在审计报告中增加强调事项段予以说明。该段内容仅用于提醒内部控制审计报告使用者关注，并不影响对财务报告内部控制发表的审计意见。（3）否定意见。注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，否则应对财务报告内部控制发表否定意见。注册会计师出具否定意见的内部控制审计报告中需包括重大缺陷的定义、重大缺陷的性质及其对财务报告内部控制的影响程度等内容。（4）无法表示意见。注册会计师审计范围受到限制的，应当解除业务约定或出具无法表示意见的内部控制审计报告，在报告中指明审计范围受到限制，无法对内部控制有效性发表意见。注册会计师在已执行的有效程序中发现内部控制存在重大缺陷的，应当在“无法表示意见”的审计报告中对已发现的重大缺陷做出详细说明。十八、内部控制的演进内部控制起源于内部牵制，其发展演进过程经历了内部控制制度、制度分野、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架5个阶段。（一）内部控制制度1、内部会计控制概念的提出1929～1933年的世界性经济危机后，美国于1934年颁布了《证券交易法》，在《证券交易法》中首先提出了“内部会计控制”的概念。1936年，美国会计师协会在其发布的《注册会计师对财务报表的审查》公告中首次提出审计师在制定审计程序时，应审查企业的内部牵制和控制并且从财务审计的角度把内部控制定义为“保护公司现金和其他资产，检查账簿记录事务的准确性，而在公司内部采用的手段和方法”。这是第一次对内部控制进行定义，这里明确规定了内部控制只是作为“会计资料准确性”的保障措施。这反映了作为会计职业界对内部控制工作应解决问题的关注层面，与人们对“内部控制”的理解及当时内部控制的实务是有一定的差距的。因此，这一定义未能为人们所广泛接受，也未引起会计职业界对内部控制应有的重视。2、夯实在评价内部控制基础上的抽样审计1939年1月，美国证券交易委员会对罗宾斯公司审计案做出了结论，指出当时的审计标准（即《注册会计师对财务报表审查》）是不适当的，审计方法的使用连表面的目的也达不到。这个结论促使美国注册会计师协会建立了审计程序委员会，并于1939年5月提出了名为《审计程序的扩展》的文件，对当时的审计程序做了修订，其中把强化内部控制制度审计作为主要内容。1941年，美国社会各界已普遍意识到企业内部控制的重要性，认为企业经营范围和规模的变化使得管理必须依靠大量的反映经济活动的分析资料和报告；健全的内部控制有助于防止工作人员出现差错，减少发生不合规现象的可能性；审计部门在审计费用的严格限制下，如果不依靠客户的内部控制系统，那么对大部分企业进行审计是不可能的。在理论上明确了内部控制的主要目标是“防错纠弊”，没有内部控制的企业就不具备基本的审计条件，第一次把内部控制作为现代审计的一个必要前提。但是，有关内部控制至此尚未形成一个权威的定义。3、历史上第一个被广泛接受的内部控制权威定义1949年，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会，在其公布的《内部控制：一个协调的系统要素及其对管理层和独立公共会计师的重要性》的研究报告中，对内部控制做了专门的定义。这个定义成为人类社会有史以来第一个被广泛接受的权威定义，内部控制包括组织的计划和企业为了保护资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高经营效率以及促使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施。该报告是从企业经营管理的角度来定义内部控制的，内容不局限于与会计和财务部门直接有关的控制，还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审计以及技术与其他领域的经营活动，从理论上给出了内部控制的宽泛内涵。该定义得到了公司经理们的普遍赞同，也就是说，审计界给出的内部控制定义从当时管理者的角度来说也是适用的。然而，1949年美国注册会计师协会把内部控制定义为保证目标实现的方法和措施，这是一个理想化的概念，这个定义把内部控制看成万能的工具，即只要实施了内部控制，目标就一定能实现。另外，在财务报表审计中，注册会计师应对内部控制检查到什么程度，该定义在这些方面提供的指导却很少，使得很多从业者对这个近乎无限的内部控制定义感到无所适从。（二）制度分野1、内部控制分为会计控制和管理控制审计界提出内部控制概念的目的是为了满足财务审计的需要，与管理人员对内部控制的理解不一致，因此，审计人员认为1949年的定义内容过于宽泛，超出了他们评价被审计单位所应承担的责任。迫于这种压力，也为了满足审计人员在审计中对内部控制进行检查的业务需要，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会于1953年颁发了《审计程序说明》第19号，对内部控制定义做了正式修正，把内部控制分为会计控制和管理控制，会计控制由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此相关的方法和程序构成。会计控制包括授权与批准制度，记账、编制财务报表、保管财务资产等职务分离，财产的实物控制以及内部审计等控制。管理控制由组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻或与此直接有关的方法和程序构成。管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生间接的关系，包括统计分析、时效研究、经营报告、雇员培训计划和质量控制等。把内部控制分为会计控制和管理控制，目的是为了明确注册会计师审查企业内部控制的范围。2、注册会计师应主要关注会计有关控制1963年，审计程序委员会在《审计程序说明》第33号中进一步指出，“注册会计师应主要检查会计控制。”会计控制一般对财务记录产生直接的、重要的影响，审计人员必须对它做出评价。管理控制通常只对财务记录产生间接影响，因此审计人员可以不对其做评价，只是在足以影响财务记录可靠性时才予以审计。这次修正后的内部控制定义，大大缩小了注册会计师的责任范围，但对于“会计控制”的保护资产和保证财务记录可靠性仍然缺乏统一的认识。为了消除这种认识分歧带来的对审计责任问题的模糊认识，1972年，美国注册会计师协会对会计控制又提出并通过了一个较为严格的定义：会计控制是组织计划和所有与下面直接相关的方法和程序：保护资产，即在业务处理和固定资产处置过程中，保护资产免遭过失错误、故意致错或舞弊造成的损失；保证对外界报告的财务资料的可靠性。3、对会计控制和管理控制的重新定义1973年的《审计程序公告第1号》对会计控制和管理控制再一次做了重新定义：“管理控制包括但不限于组织的计划以及与导致管理层批准交易的决策过程相关的程序和记录。交易的批准是一种直接和实现组织目标的责任相联系的管理职能，是对经济业务进行会计控制的起点。会计控制由组织的计划以及与保障资产和财务记录的可靠性相关，为以下各点提供合理保证而制定的程序和记录组成：经济业务的执行符合管理部门的一般授权或特殊授权的要求；经济业务的记录必须有利于按照公认会计原则或其他标准编制财务报表落实资产责任：只有在得到管理部门批准的情况下，才能接触资产；按照适当的间隔期限，将财产的账面记录与实物资产进行对比，一经发现差异，应采取相应的补救措施。”值得注意的是，内部控制以交易为主要对象，使内部控制具有可操作性。与1949年的定义相比，这些定义过于消极，仅仅从财务审计的实际出发，范围过于狭隘，把过多的精力和目标放在了查错防弊上，人为地限制了内部控制理论与实践的发展，最终的结果是审计师与管理者对内部控制的认识和理解出现了分歧和差异，分化出了审计视角的内部控制和管理视角的内部控制，这一阶段即为制度分野阶段。（三）内部控制结构随着内部控制活动在实践中的运用，人们发现内部控制并非神丹妙药。20世纪70年代初，美国政府在对水门事件的调查中，发现某些公司为了做成贸易和保持贸易关系，竞贿赂某些外国政府官员和政党。而为了掩盖这些不合法支出，他们往往伪造会计记录，或另设账外记录。有鉴于此，1977年后，美国政府就将“每个公司必须设计和建立有效的内部控制制度”以立法形式在《反国外行贿法》中予以颁布。这是第一次强制性地将建立内部控制制度纳入法律管辖的范围。同时，审计人员在短时间内，要对被审计单位的财务状况和经营情况做出正确评价，也需要依赖被审计单位相关的内部控制制度。否则，审计风险将难以控制。因此，审计与内部控制联系日趋紧密。1985年，反虚假财务报告委员会（通常称为Treadway委员会）成立，1987年，Treadway委员会提交了研究报告，在报告中指出防止虚假财务报告需从报告产生的环境着手，即从最高管理当局开始；所有上市公司需保持良好内部控制，以发现和防范虚假财务报告行为。该委员会还建议，其赞助机构成立COSO委员会，专门研究内部控制问题。（四）内部控制整体框架20世纪90年代，随着美国财务破产事件发生概率的增加和财务舞弊调查的不断深入，内部控制研究取得了新的进展。1992年，COSO委员会提出《内部控制一整体框架》，并于1994年进行了修订。这就是著名的“COSO报告（简称COSO92）”，它被称为是最广泛认可的关于内部控制整体框架的国际标准。在COSO委员会出具这个报告之前，不同的人对内部控制有不同的见解，由于内部控制内涵的广泛性和多样性使得难以对内部控制有一个公认的了解，这就造成了经商人员、立法者、监管机构和其他有关方的困惑，同时导致企业由于沟通有误和期望不同产生问题。所以COSO内部控制框架是建立在考虑管理层和其他方面的需求和期望的基础上，把对内部控制不同的概念整合到一个框架当中，从而达成对内部控制的共识，确定内部控制的构成要素，试图提供一个标准，无论公司规模大小、公众的还是私人的、营利的还是非营利的业务和企业，都可以参考此标准评估他们的控制系统及如何改进，从而帮助公司和企业管理层更好地控制组织的活动。1、内部控制定义与目标COSO认为“内部控制是由董事会、管理当局和其他职员实施的一个过程，旨在为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循提供合理保证”。内部控制服务于很多重要目标，人们要求越来越好的内部控制系统和内部控制的相关报告。内部控制也越来越被视为解决各种潜在问题的有效方法。COSO报告指出，内部控制是为实现以下三类目标提供合理保证的：经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性。第一类目标针对企业的基本业务目标，包括业绩和盈利目标及资产的安全性；第二类目标关注于企业公开发布的财务报告，包括中期和简要财务报表；第三类目标涉及企业所适用的法律及法规的遵循。相互有别、又有交叉的分类满足了不同的需要，表明了不同执行人员的直接责任，此分类也便于区分从每一类内部控制中得到我们所期望的东西。达到这些目标在很大程度上依赖于外部各方标准的设定，取决于企业如何控制其内部行为，但是经营目标的取得，并不完全在公司的控制范围之内，内部控制不能避免错误地判断或决定或者可能导致经营目标无法实现的外部事件。对于这些目标，内部控制系统只有在管理层和董事会在监督职责的范围内及时地指导公司向目标迈进的时候，才能提供合理的保证。内部控制是对企业的整个经营管理活动进行监督与控制的过程，企业的经营活动是永不停止的，企业的内部控制过程也因此不会停止。企业内部控制不是一项制度或一个机械的规定，而是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的过程。2、内部控制因素内部控制包括5个互相关联的构成要素，它们来自管理层经营企业的方式，并贯穿于管理过程之中。这些构成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控。（1）控制环境。所有业务的核心都是人员及他们开展经营所处，的环境，包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权力和责任的规定等。它是由管理层倡导的一种正直、伦理道德风气、管理宗旨、经营方式和人力资源政策，使职员自觉管理其活动和履行他们的责任。管理部门应通过文字描述和范例以及采取相应的监控措施来影响全体职员，以提高他们的伦理道德水准。控制环境是所有事情赖以生存的基础。（2）风险评估。企业为实现其目的而确认分析相关风险，已构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。管理当局应对目标完成期间与企业相关的风险进行识别、预见，并采取相应避险的管理控制措施。风险评估应测定风险对货币项目及对会计主题形象或信誉方面的重要性、风险发生的概率、如何减轻风险至可以承受的水平。不过，内部控制只能防范风险，不能转嫁、承担、化解或分散风险。所以必须设定目标，整合销售、生产、营销、财务和其他活动，以便使组织协调一致地运行。（3）控制活动。控制活动是为实现内部控制目标提供合理保证而制定的各项政策、程序和规定，对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟通。围绕在这些活动周围的信息与沟通系统，能及时反馈各程序执行过程中遇到的问题，使员工能够获得和交换那些执行、管理和控制其经营活动所需要的信息，从而保证控制活动的正常运行。（5）监控。监控是为保证内部控制的适当性和有效性而进行的日常和定期监督、检查。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值；第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”，通过适当的业务权限设置和授权、准确的会计记录、及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度有效性地发挥。（五）企业风险管理框架1、产生背景自COSO92发布以来，内部控制框架已经被世界上许多企业采用，但理论界和实务界也纷纷对该框架提出改进建议，认为其对风险强调不够，使得内部控制无法与企业风险管理相结合。因此，2001年，COSO开展了一个项目，委托普华永道开发一个对于管理当局评价和改进他们所在组织的风险管理的简便易行的框架。正是在开发这个框架的期间，2001年12月，美国能源巨头安然公司突然申请破产保护，此后上市公司和证券公司丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司会计丑闻事件，彻底打击了投资者对资本市场的信心。安然、环球电讯、世界通信、施乐等一批企业纷纷承认存在财务舞弊在国际资本市场上引起轩然大波，这些失败案例在很多方面值得深思。例如，管理层僭越控制、利益冲突、缺乏职责分离、透明度不足或欠缺、风险管理未加统一协调、董事会监督无效，以及会导致职能失调、渎职行为的薪酬结构失衡等，都会对企业产生影响。2、基本概念2003年，COSO发布了名为《企业风险管理框架（草稿）》的报告，来征求意见。2004年9月，COSO委员会在借鉴以往有关内部控制研究报告的基本精神的基础上，结合《萨班斯一奥克斯利法案》在财务报告方面的具体要求，正式公布《企业风险管理—整体框架》，简称ERM框架或COSO04。ERM框架在COSO92的基础上进行了适当的补充和拓展，主要包括概要、ERM的意义、框架概览、要素、局限性、相关责任等章节。该报告指出，企业风险管理是一个过程，由一个企业的董事管理当局和其他人员实施，应用于战略制定并贯穿于企业当中，旨在识别可能影响企业的潜在事项，并将风险控制在企业可接受范围之内，为企业目标的实现提供合理保证。这个定义反映了几个基本要素，它表明企业风险管理是：（1）一个过程，它持续地流动于主体之内；（2）由组织中各个层级的人员实施；（3）应用于战略制订；（4）贯穿于企业，在各个层级和单元应用，还包括采取主体层级的风险组合观；（5）旨在识别一旦发生将会影响主体的潜在事项，并把风险控制在风险容量以内；（6）能够向一个主体的管理当局和董事会提供合理保证（7）力求实现一个或多个不同类型但相互交叉的目标。这个定义比较宽泛。它抓住了对于公司和其他组织如何管理风险至关重要的概念，为不同组织形式、行业和部门的应用提供了基础。第一，突出“企业”的重要性。内部控制是企业自己的事，是企业内部积极的需求，而非外部强加的压力，它直接关注特定主体既定目标的实现，并为界定企业风险管理的有效性提供了依据，这是对COSO92内部控制思想的重大突破；第二，突出“风险”的重要性。强调风险管理理念、风险文化、风险偏好（风险承受度），用于制定战略之中，并贯穿于整个企业；第三，突出“管理”的重要性。实现从控制到管理的转变，引入战略观念，同时提升了董事会在战略决策中的地位和作用。3、基本框架企业风险管理包含四大目标、八个相互关联的构成要素以及贯穿于企业的各个层级和单元应用。在主体既定的使命或愿景范围内，管理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相应的目标。企业风险管理框架力求实现主体的战略、经营、报告和合规四种类型的目标。企业风险管理的构成要素来源于管理当局经营企业的方式，并与管理过程结合在一起，包括内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控。这8个要素并不是简单的并列关系，它们之间存在着一定的逻辑关系，内部控制是企业风险管理的前提；从目标设定到事项识别、风险评估、风险应对、控制活动，是一个风险管理的过程；信息与沟通、监控是企业风险管理的基础。根据COSO的这份研究报告，内部控制的目标、要素与组织层级之间形成了一个相互作用、紧密相连的有机统一体系。同时，对内部控制的要素的进一步细分和充实，使内部控制与风险管理日益融合，拓展了内部控制。十九、内部控制演进过程总结从内部控制概念及理论演变的过程上分析可以推断出以下几点。1、内部控制的目标范围由小到大，目标层次由低到高早期的内部牵制关注于资产的安全与完整、财务信息的可靠性以防弊为主要目标。而制度二分法及结构分析法则在此基础上把内部控制目标延伸到了提高业务效率，促进经营方针、组织计划的贯彻，以防弊和兴利为共同目标。内部控制整体框架则明确提出了内部控制为经营效率、财务信息可靠、遵循性三个方面提供合理保证。ERM框架将目标分为战略目标、经营目标、报告目标及遵循性目标四种类型。在内部控制整体框架基础上增加了战略目标，并将报告目标扩展为企业所有对内和对外报告。ERM框架明确提出终极目标为增加利益相关者的价值。由此可见，内部控制目标日益扩展，层次由管理的业务层上升到自战略层而下的整个管理过程。2、内部控制的架构由一维的扁平结构演变为三维的立体架构制度二分法将内部控制划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度，这是一种简单的“扁平式”的分类。内部控制结构首次提出了“结构”的概念，认为内部控制由三个要素组成了一个三角结构。内部控制整体框架在此基础上丰富了要素，并且明确了要素之间的关系和相互作用。ERM框架则提出了立方体的三维结构。四个目标代表水平面，八个要素代表垂直面，企业整体层、部门、经营单元及附属公司代表纵深面。3、内部控制要素由模糊变为清晰且细化内部控制结构首次提出了构成要素，包括控制环境、控制程序及会计制度。内部控制整体框架扩大了要素内容，包括控制环境、控制活动、风险评估、监控以及信息与沟通五大要素，提出了许多之前没有包括的要素，如风险评估及监控。ERM框架对整合框架进行了细化，提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通及监控八个要素。4、内部控制与公司管理的边界越来越融合从内部控制的演变过程可以看到，内部控制从公司管理的职能之一演变为与公司管理逐渐融合。传统的内部控制职能中，内部牵制承担的是控制的一小部分职责，内部会计控制在保护财产安全及财务信息可靠方面发挥控制职能，内部管理控制则注重于与组织计划的相符以及业务效率等方面。演变后的内部控制结构首次提出了控制环境的要素，在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营作风，已涉入战略管理的层次，只是被动反映其静态内容。内部控制整体框架除此以外提及的风险评估要素，要求识别对组织目标能产生影响的各种风险进行评估其影响程度及发生的可能性，对以风险为导向的战略管理的相关内容进行初探。ERM框架则全面反映了公司风险管理的具体内容，从战略目标设定时考虑风险一直到风险识别、风险评估、风险应对以及具体的控制活动，该框架隐含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有层次，控制与管理的职能和界限已经模糊。二十、学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出，我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程，是不断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程。在这一过程中，发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会（立法机构）、财政部（主管全国会计工作）、中国注册会计师协会（注册会计师的行业组织）、中国证券监督管理委员会和银监会（之前为人民银行）。除全国人民代表大会常务委员会制定的《会计法》为国家法律之外，其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在：财政部颁布的内部控制法规主要针对全国会计人员和企业（如内部会计控制规范）；中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务；中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的；中国人民银行以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对商业银行的。从2001年财政部颁布《内部会计控制规范—一基本规范》开始，截至2005年12月，我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总。这一阶段的内部控制规范与实践，主要强调内部会计控制，内部控制为会计、审计服务。以《内部会计控制规范》为例，该规范整个制订过程中存在的问题是：控制理念比较落后，只是强制会计控制问题而忽视了管理控制；制订的组织机构不是很完整，主要是财政部和会计界在制订，其他领域参与者很少；控制规范的体系性、完整性比较差。只有11个控制规范，而且也没有相应的实施指南等；时间太长，没有计划性，影响了实施效果；制订程序也比较差，不严密、不科学。二十一、起步和探索阶段1949～1978年是中华人民共和国成立后经济发展的第一阶段，在此期间，企业会计规范建设由于种种原因没能取得理想的效果。这一时期的企业会计规范建设具有以下特点：企业会计规范都属于行政制度，未能形成一个完整的体系；企业会计规范经历了由分部门制定到按照国民经济分类统一制定，由所有企业适用一套会计制度到不同规模、不同性质的企业执行不同会计制度的过程；企业会计规范的内容由单独的会计业务核算规范发展到会计业务核算和会计人员职责的规范。除了1963年1月国务院颁布的《会计人员的职权试行条例》对会计人员的职责、权限以及会计人员的任免和奖惩做出的具体规定和企业内部会计控制有点关系之外，更多的规定是关于会计核算制度的。1984年4月，财政部出台了《会计人员工作规则》对建立会计人员岗位责任制、使用会计科目、填制会计凭证、登记跨级账簿、编制会计报表、管理会计档案和办理会计交接进行了详细规定；1996年，财政部颁布了《会计基础工作规范》，主要在会计机构和会计人员、会计核算、会计监督、内部会计管理制度等方面进行了明确的规定。全国人民代表大会常务委员会制定并于1985年1月21日通过了《中华人民共和国会计法》（简称《会计法》），自1985年5月1日起施行，《会计法》对会计核算、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等问题做了明确规定，从法律的高度规定了企业内部控制的基本内容；全国人民大表大会常务委员会1993年第一次修改并颁布了《会计法》，修改后的《会计法》明确了违法责任人、执法人以及内部会计控制的相关问题，区分了违法程度；2000年7月，全国人民代表大会常务委员会修正了《会计法》，修正后的《会计法》包括总则、会计核算、公司、企业会计核算制度的特别规定、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等主要内容。1997年1月，中国注册会计师协会制定了《独立审计具体准则第9号——企业内部控制与审计风险》，主要规范内部控制与审计风险等内容。二十二、公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和多维性，如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢？（一）公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点，一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式，股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式。而在实践中，由于经济、环境和社会体制的差异，不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说，国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构，国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。另外，公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用。股权结构正是通过影响公司内外部治理机制，发挥正面或负面作用，从而在很大程度上决定了公司治理的有效性。这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面。（二）公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看，不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的，因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的，甚至差异很大。在我国，股东性质结构（又称所有制结构、股权种类结构）分为国有股、法人股和个人股三个部分。国有股包括国家股和国有法人股。法人股是企业法人以其法人财产权为基础，向其他股份制企业投资所形成的股份，企业法人股属于法人企业的所有者。法人股包括国有法人股和社会法人股，社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股。一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票，机构法人股是指机构投资者购买的股份。个人股则包括职工股和社会公众股。国有股和国有法人股都是国家股，其主要区别是资金来源不同。国家直接投资企业的资产则为国家股，非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股。不同的股东身份在公司治理方面会存在差异，例如与私有企业相比，国有企业存在以下三个特殊点。（1）企业目标多元化。企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务，追求利润最大化不再是企业的唯一目标。（2）财务预算软约束。银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系，国家是其共同的所有者，国有企业能够较轻易地从银行获取贷款，扩大融资。（3）对经理激励不足。由于企业目标多元化，所以企业绩效无法准确评价。由此也可以看出，国有股权对公司治理会产生一定的负面影响，在股权从国有性质转为私有的过程中，公司治理中的激励和监督机制能够得到改善，整体效率也会得到提高。（三）公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似，总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段。一般来说，在公司发展初期，生产规模比较小、品种比较单一，在治理结构上，个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身，公司治理水平依赖业主的经营管理水平。随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求，为了扩大生产经营规模、分散公司风险，企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险，负无限连带责任的合伙制企业。每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任，这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有权与治理权相分离，管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人，股东拥有剩余索取权与最终的控制权。这使公司治理的产权结构更加复杂，表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理，具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励，对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护，董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等。一个公司制企业如同一个科层制结构的国家，也存在集权与分权的模式。完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性，以应付市场的迅速变化；随着企业的逐步发展，企业的规模得以迅速壮大，其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释，传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需。由于公司处于不同类型的行业，不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择。例如，处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境，为了生存和发展，这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应，过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求；高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高，从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用。（四）公司所处的外部市场环境由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知，公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的。市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响，主要体现在以下几个方面。一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象，从而促进了公司治理结构的改善和提高。在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道。内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资；外源融资又主要分为债务融资和股权融资。股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督。相对于股权融资，债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资，因为过度的债务融资会使公司的成本上升，债务杠杆比例增大，面临还本付息的压力，虽然股权融资没有还本付息的压力，但融资的大小会受到公司业绩的影响。二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息，降低对管理层的监控成本，进而降低公司治理成本。市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者。一般情况下，公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关，所以股票价格在某种程度上被公众视为股东（市场）对经理人员表现满意程度的一种指标。在市场有效的前提下，股票价格能够较好地反映上市公司的业绩。股票价格越高，表示股东对经理人员的满意度越高；如果公司股票价格走低，则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理。三是资本市场中关于控制权的争夺问题，可以强制性地提高公司治理效率。公司控制权争夺是指在资本市场条件下，不同的利益主体通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为。由于委托代理关系的存在，管理者虽然掌握着公司的控制权，但如果委托人发生了变更，控制权也会随之发生变化。因此，依靠资本市场上不同利益主体之间的这种并购或代理权争夺，为公司所有者提供了有效的、低成本的监督。二十三、公司治理的定义（一）公司治理概念的文献回顾在不同的背景下，从不同的角度观察，公司治理有着诸多含义，加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解，因此如何定义公司治理，诸多学者和机构的看法见仁见智。比较典型的观点有以下几种。迈克尔•詹森和威廉•麦克林1976年提出，由于股东和经理人员存在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机，并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低。另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。他们在1988年发表的《公司治理一文献回顾》一文中指出：公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策和高级管理层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策高级管理者的行动中受益？一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致，则一个公司的治理问题即会出现。为了进一步解释公司治理所包含的问题，他们将公司治理分为四个要素，其中每个要素中的问题均由与高层管理者和其他利益相关者（或利益相关集团）相互作用有关的“是什么”与“应该是什么”之间的不一致引起的。具体而言，表现在管理者有优先控制权，董事过分屈从于管理者，工人在公司管理上没有发言权以及政府注册规定过于宽容，而每个要素关注的对象则是利益相关者（或利益相关集团）中的一个，例如股东、董事会、工人与政府，对于这些问题，可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严格政府管理来解决。英国牛津大学管理学院院长柯林•梅耶1995年将公司治理解释为一种制度安排，他在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”。奥利弗•哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架，其认为，只要存在两个条件，则公司治理问题必然会在一个组织中产生：第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是交易成本最大使得代理问题不可能通过合约解决。公司治理可以被看作一种机制安排，用于制定那些事先未能做出的决策，治理机制分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中未做出安排，治理结构决定其将如何使用。钱颖一教授1995年认为，所谓公司治理结构，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者（股东与贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这些联盟中实现经济利益，其中包括如何配置与行使控制权，如何监督与评价董事会、经理人员及职工，以及如何设计与实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本。张维迎教授也认为，公司治理是一种制度安排，是指有关公司董事会的功能、结构，股东的权力等方面的制度安排，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安教授认为，狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。吴敬琏教授在《现代公司与企业改革》一书中指出，所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人，员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明，其中以英国卡德伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性。英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治理问题的卡德伯利委员会。该委员会于1992年提交了一份《卡德伯利报告》。该报告认为，公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制。报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述，同时规定建立审计委员会，并对公司的内部控制声明进行复核。《OECD公司治理原则》（2004）指出，公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的体系，该体系包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序，还提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段，决定了公司的架构。良好的公司治理应该能形成适当激励，使董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策，并能够发挥有效的监督作用，更好地利用公司所属资源。针对2008年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响，在2015年颁布的《G20/OECD公司治理原则》（以下简称《OECD新原则》）中，对《OECD公司治理原则》（2004）中提出的机构投资者的作用做了进一步的强调，在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所和其他中介机构”。第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参与公司治理的规范。《OECD新原则》第三章的导语开宗明义地提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”，就是针对投资链拉长的情况，强化投资链上各个责任主体的职责履行，倡导建立激励兼容的制度安排。（二）对公司治理概念的理解一般来说，公司治理可以分为狭义和广义两种。狭义的公司治理是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排，关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制，股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题。广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司内部治理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制，又包含由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，是一个多层次的概念，且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化。综上所述，我们认为，所谓公司治理，就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。其包括公司治理结构与公司治理机制两部分。（1）公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学。企业利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团，包括所有者（股东）、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府与社会等，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。（2）公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学。从，狭义角度上理解，是基于企业控制权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。企业控制权划分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的权力，剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力。股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权，前者是以股权比例反映的收益权。（3）公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡的一门科学。制衡是公司治理最重要的机制，公司治理就是要使各利益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度，共同对公司和全体股东负责。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保证公司科学决策的方式和途径。二十四、项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx投资管理公司（二）项目联系人韩xx（三）项目建设单位概况公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会”的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。（四）项目实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。推动高端装备制造企业迈过行业“平均水平”达到“标杆水平”。推动高端装备制造业集群化、规模化发展，指导企业迈过行业平均水平达到行业标杆水平。2022年，新增35户迈过行业“平均水平”，5户达到行业“标杆水平”。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx，占地面积约66.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积61393.56㎡，其中：主体工程40338.14㎡，仓储工程7751.74㎡，行政办公及生活服务设施6266.50㎡，公共工程7037.18㎡。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资27955.16万元，其中：建设投资21874.36万元，占项目总投资的78.25%；建设期利息242.66万元，占项目总投资的0.87%；流动资金5838.14万元，占项目总投资的20.88%。2、建设投资构成本期项目建设投资21874.36万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用18214.13万元，工程建设其他费用3068.53万元，预备费591.70万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资27955.16万元，其中申请银行长期贷款9904.37万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：58300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：48493.34万元。3、净利润（NP）：7164.68万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.88年。5、财务内部收益率：18.73%。6、财务净现值：6736.73万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号。

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