股权回购的几种情形股权回购协议.docx

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股权回购的几种情形股权回购协议股权回购协议本股权回购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于年月日签署:股权回购方（下称“回购方”）：地址：股权被回购方（下称“被回购方”）：地址：以上两方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。鉴于，1.回购方系一家在中国成立的企业（营业执照注册号：），其注册地址为：，其注册资本为万元，实收资本为万元；2.目前，回购方的股权结构如下：；3.回购方有意将被回购方持有的回购方百分之（%）的股权以协议的金额回购；4.被回购方有意转让上述股权。因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议：第一条定义1.1定义.为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的含义：“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。“中国”系指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“股权回购”系指被回购方百分之(%)的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。“登记机关”系指负责回购方登记的市工商行政管理局。“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方百分之(%)的股权，包括该百分之(%)的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。“回购价”系指协议约定之转让价。“人民币”系指中国的法定货币。“成交日”具有本协议第6.1条规定的含义。第二条股权回购2.1回购根据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第4条中规定的条件回购股权，回购股权为被回购方所持有回购方百分之(%)的股权。2.2股权变更在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的百分之(%)的股权。回购方作为内资企业，应向登记机关申请股权变更登记。2.3递交申请文件本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后，被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。第三条转让价格及支付3.1回购价格a.双方确认并同意，被回购方曾以知识产权出资入股成为回购方公司的股东，现以被回购方出资入股的该知识产权经评估后作价为本协议股权回购的对价。在本协议签署之日起个工作日内，回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。b.双方确认并同意，该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款，回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项，回购方亦无权因任何未披露债务要求被回购方承担偿还责任。3.2税收回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。第四条股权回购之先决条件4.1先决条件股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：a.回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；b.回购方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；和c.被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。4.2合作双方同意尽最大努力促成本协议第4.1条规定的先决条件的满足。第五条陈述与保证5.1陈述与保证.本协议一方现向对方陈述并保证如下：a.每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；b.每一均方系具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；c.具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；d.其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；e.无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；f.至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；g.据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；h.其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。5.2被回购方进一步保证和承诺a.除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外，并无与股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；b.除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外，股权被回购方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；c.目标公司于本协议签署日及股权回购完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。5.3保证和承诺的效力除非本协议另有规定，本协议第5.1及5.2条的各项保证和承诺及第6.2及8条在完成股权回购后仍然有法律效力。倘若在第4条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则回购方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予被回购方书面通知，撤销“回购股权”而无须承担任何法律责任。被回购方承诺在第4条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。第六条成交和保密6.1股权回购完成日期本协议经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权回购方即取得回购股权的所有权。6.2保密双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。上述限制不适用于：a.在披露时已成为公众一般可取得的资料；b.并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；c.任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；d.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本第6.2条将持续有效。第七条违约与救济7.1双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：a.暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；b.如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；c.要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。7.2本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。7.3本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。第八条法律适用8.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。第九条争议解决9.1协商双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。9.2仲裁如果在六十（60）日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见，该争议应依本协议规定提交仲裁，以作为最终及排他的解决方式。仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行；该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，由北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。第十条生效和变更10.1生效日本协议在双方签署本协议之日起生效。10.2变更对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。第十一条通知11.1本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址)，则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务。本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的五(5)天（如果以快递等邮递方式递交的信件），或者是发出后的两(2)个工作日（如果以传真方式发送）。送至：回购方地址：邮编：收件人：电话号码：传真号码：送至：被回购方地址：邮编：收件人：电话号码：传真号码：第十二条其它12.1本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向或谅解，并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更。12.2本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。12.3任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。12.4本协议以中文写成并签署一式六（6）份，其中回购方和被回购方各执二（2）份、回购方留存二（2）份备档或用于登记之用；各份文本具有同等有效性和效力。（以下无正文）回购方签署：____________________________日期：被回购方签署：____________________________日期：。