城市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议.docx

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[城市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议]**市城市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议甲方：**市城市建设投资经营有限公司乙方：**市金利亚环保科技有限公司2010年**市城市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议本特许经营协议（“本协议”）于2010年月日由以下双方订立：(1)**市城市建设投资经营有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：法定地址：联系电话：传真：(2)**市金利亚环保科技有限公司（以下简称“乙方”)。法定代表人：法定地址：联系电话：传真：特许经营协议附件目录1、垃圾处理服务协议2、政府针对垃圾供应的保底量承诺3、政府针对支付垃圾补贴费用的承诺目录第一章总则2第一条定义和解释21.1定义21.2解释8第二条双方的基本权利和义务82.1甲方的基本权利和义务82.2乙方的基本权利和义务11第三条承诺和确认123.1甲方的承诺123.2乙方承诺123.3乙方确认123.4不限制甲方法定权利13第二章项目特许经营权14第四条特许经营权144.1特许经营权的授予144.2特许期的延长144.3特许经营权的担保及转让144.4项目资产在项目特许期满后的归属14第三章前期工程16第五条前期工程165.1前期工程16第四章双方的一般责任17第六条甲方的一般责任176.1法律变更176.2获得和保持批准176.3不干预176.4不当提取保证金17第七条乙方的一般责任187.1股东和股权转让的限制187.2遵守适用法律187.3法律变更187.4安全标准197.5环境保护197.6批准197.7项目文件的协调197.8税收、关税及收费197.9保险197.10对承包商和其雇员及代理人的责任207.11财务报表207.12融资文件必须具备的条款20第五章项目建设22第八条建设要求228.1建设责任228.2建设期限228.3质量保证与质量控制238.4设备与材料采购24第九条土地使用259.1场地范围259.2土地使用权259.3土地使用权的费用259.4土地使用权的限制259.5土地的适用性和土地的状况259.6有关土地状况的资料259.7甲方对项目场地的出入权25第十条设计2510.1设计要求2510.2设计的审查2610.3设计变动2610.4批准变动建议2610.5乙方的责任26第十一条建设2711.1工程质量2711.2工程进度2711.3工程的竣工验收2711.4工程延误2711.5甲方对工程的监督检查28第十二条甲方要求的变动2812.1甲方的变动通知2812.2乙方对变动的回复2812.3甲方的答复2912.4甲方对变动通知的确认2912.5变动的实施2912.6批准2912.7减轻损失的义务29第十三条乙方要求的变动3013.1乙方的变动通知3013.2甲方的回复3013.3批准3013.4乙方要求的变动的实施30第十四条完工验收3014.1建设完工3014.2初步验收3014.3稳定性运行3114.4最终验收3114.5最终验收未通过3214.6项目建设失败32第十五条建设的延迟、放弃和甲方介入3215.1延迟3215.2放弃3315.3视为放弃3315.4甲方介入完成建设33第六章项目的运营和维护35第十六条运营和维护要求3516.1乙方的主要责任3516.2运营和维护方案3516.3运营、维护和修理记录3616.4监督与检查3616.5甲方介入运营或维护3616.6对项目进行变动3716.7运营维护承包商37第十七条垃圾处理和服务费的支付38第十八条电力上网和电价3918.1电力上网3918.2电价3918.3乙方的承诺39第七章项目移交40第十九条项目移交4019.1移交范围4019.2最后恢复性大修和移交验收4019.3备品备件4119.4保证期4219.5保险和承包商保证的转让4219.6技术转让4319.7人员4319.8合同的取消、转让4319.9移走乙方相关的物品4319.10风险转移4319.11移交费用和批准4319.12移交委员会和移交程序4419.13本协议移交后的效力4419.14优先权44第八章违约和终止45第二十条不可抗力4520.1不可抗力引起的终止履行4520.2修复及设施更换46第二十一条违约及赔偿4621.1甲方违约及赔偿4621.2乙方违约及赔偿4721.3不减免和影响的事项4821.4减轻损失的措施4821.5部分由于受损害方造成的损失48第二十二条终止和终止补偿4822.1甲方发出的终止4822.2乙方发出的终止4922.3终止意向通知和终止通知4922.4甲方的权利5022.5终止的后果5022.6终止后的补偿5022.7继续有效51第九章协调和争议的解决52第二十三条项目协调委员会5223.1项目协调委员会5223.2协调事项52第二十四条争议的解决5224.1协商5224.2争议解决5224.3争议解决期间的继续履行5224.4继续有效52第十章协议的转让和相关合同53第二十五条协议的转让5325.1甲方的转让5325.2乙方的转让53第二十六条相关合同的认可和备案5326.1合同的认可5326.2认可程序5426.3合同的备案5426.4不承担责任54第十一章其它55第二十七条财务管理5527.1银行账户5527.2对外汇账户的确认5527.3收入兑换55第二十八条解释规则5528.1合同文件构成及优先顺序5528.2修改56第二十九条文件权利及保密5629.1对文件的权利5629.2保密56第三十条其它条款5730.1日常事务代表5730.2通知5730.3适用法律5730.4协议文字5730.5协议生效58前言1、**市人民政府决定采用特许经营方式建设**市城市生活垃圾焚烧发电厂（以下简称“项目”）。2、项目公司是**市金利亚环保科技有限公司为实施投资、建设、运营、管理项目而根据要求依法设立的企业法人。3、**市人民政府同意将项目特许经营权授予乙方并授权甲方与乙方签署和履行本协议。甲方和乙方为了明确与项目特许经营权有关的权利和义务，特签订本协议。为此，双方达成如下协议：第一章总则第一条定义和解释1.1定义以下定义适用于本协议：本协议指由甲方与乙方签署的特许经营协议，包括附件1至附件3，以及日后可能签署的任何特许经营协议之补充修改协议和附件，每一部份都应视为本协议的一部分。项目指**市城市生活垃圾焚烧发电厂一期项目，其规模为年处理36.5万吨城市生活垃圾。特许经营权指政府授予企业在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本协议所指特许经营权是指投资、设计、建设、运营（包括提供垃圾处理服务、上网发电等）、维护及移交**市城市生活垃圾焚烧发电厂的权利以及获取由此产生的收益权利。项目特许期指从生效日开始30年的期间。项目文件指包括但不限于下列文件：本协议及附件；(1)招标文件及其澄清答复；(2)中标通知书；(3)投标文件及其澄清文件；(4)融资文件；(5)与项目有关的其它文件。项目设施指垃圾焚烧厂内与项目相关的的设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：(a)项目的房屋、构筑物等不动产；(b)主辅设备、备品、备件、工具等动产；(c)本项目项下乙方拥有的知识产权；(d)项目文件项下的合同性权利；(e)运营和维护记录、质量保证计划等文件。垃圾焚烧厂指现场位于**市，一期工程年处理能力不低于36.5万吨的**市城市生活垃圾焚烧发电厂，包括所有项目资产和项目设施。中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。(a)在生效日后，任何政府部门对任何法令、法律、条例、法规、通知、通告的实施、颁布、修改或废除；(b)在生效日后，任何政府部门对有关任何批准的发出、续延或修改实施、修改或废除了任何实质性的条件。无论是上述哪一种情况，造成：(a)导致适用于项目公司的税收、税收优惠或关税发生任何变化；(b)实施、修改或取消了对垃圾焚烧厂（场）的投资、建设、运营、维护或移交的要求。垃圾甲方按照《垃圾处理服务协议》的规定提供给垃圾焚烧厂处理的垃圾。担保协议由乙方和贷款人订立、经甲方同意和/或甲方与本协议有关的主管部门批准、登记，在根据本协议授予乙方的特许经营权和收益权之上为贷款人设置了任何担保权益的协议。批准指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关获得的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人，包括出口信贷机构。融资交割指发生以下事件的时间：(a)乙方按照本协议和乙方股东的出资协议的要求收到股东认购股本的出资；及(b)所有融资文件已经签署，并提交给了贷款人，包括首次提款的每项前提条件均已根据融资文件得到满足或被放弃。融资文件指甲方批准的与项目或其任何一部分的建设和运营相关的长期、短期贷款协议、票据、契约、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资；成本变化指乙方在甲方认可的变动后按照本协议的条款建设或运营项目所花费的合理和适当费用，与不考虑该变动的情况下，按照本协议的条款建设或运营项目所花费的成本之间的差额。项目建设指垃圾焚烧厂及其相关的设施和设备的设计、采购、施工、调试、竣工和验收。建设期指自开工日起至初步完工日止的期间。开工日指项目工程开始施工之日，具体日期见本协议第8.2条。变动指双方在建设期间对垃圾焚烧厂的设计变更及乙方在运营期间对垃圾焚烧厂的更新改造。完工验收指甲方为验证项目设施是否达到技术规范和要求，设计标准和本协议的要求所进行的测试和审核，分为初步验收和最终验收。预定初步完工日指自开工日起二十四个月届满之日。预定最终完工日指自开工日起三十个月届满之日。运营确认函指甲方向乙方发出的、确认项目已通过最终验收、可正式运营的文件。特许运营期指自开始运营日起至项目特许期限届满的期间。开始运营日乙方收到运营确认函之日。指完工证书签发日的同一日。电力公司指与乙方签订《购售电合同》的企业。剩余电力指垃圾焚烧发电所产生的电力在满足乙方自用后的部分。购售电合同指乙方与电力公司就剩余电力上网事宜所签订的合同。垃圾处理服务协议指作为本协议附件1的、由甲方和乙方签订的协议。垃圾处理服务费指依据本协议附件1《垃圾处理服务协议》的规定，由甲方支付给乙方的费用。谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就垃圾焚烧厂而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：(a)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下垃圾焚烧厂拥有所需要的充足材料、资源和供应品，包括耗材、燃料、化学处理品；(b)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照制造商的手册和技术规范运营垃圾焚烧厂并能够处理紧急情况；(c)由有知识并受过培训和有经验的人员使用适当设备、工具和程序进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使垃圾焚烧厂长期、可靠和安全地运营；(d)进行恰当的监测和测试，以确使设备按照设计功能运行，并确使设备在正常和紧急状态下均能正常运行；(e)安全操作设备并保证工人、公众及环境的安全，遵守有关包括压力、温度、湿度、电压、频率、化学含量、排放标准、可燃易爆气体的限制要求。争议解决程序指本协议第二十五条中提及的解决争议的程序。政府部门终止通知指：（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；（2）甲方及其所属和下属政府职能行政管理部门或任何区、县政府部门。指双方按照本协议第23.3向对方发出的通知。终止意向通知指双方按照本协议第23.3条向对方发出的通知。生效日指本协议甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权委托人签字之日。运营日指垃圾焚烧厂每日从00:00时开始至同日24:00时结束的二十四小时运营时间。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日子。终止日指本协议提前终止的日期。移交日期指特许经营届满之日后的第一个营业日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。1.2解释本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：(a)元：指人民币元；(b)条款或附件：指本协议的条款或附件；(c)一方、双方：指本协议的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；(d)一段时间(包括一年、一个季度、一个月、一周和一天)：指按公历计算的该时间段；(e)要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付；(f)“包括”应理解为“包括但不限于”的意思；(g)协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件。第二条双方的基本权利和义务2.1甲方的基本权利和义务(a)甲方在特许期内的基本权利：(i)对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目垃圾焚烧厂进行全程实时监管的权利，包括但不限于：推荐招标代理机构，审核招标文件、评标报告、中标结果及中标人投标文件等；如发现与本特许经营协议有不符，有权责成乙方限期予以纠正。(ii)根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部126号）的规定，甲方监管内容主要包括：1)企业年度生产、供应计划的监管；2)企业安全生产的监管；3)履行经营协议中法定义务和其他规定义务的监管；4)足量的、符合标准的产品和服务质量的监管；5)生产设施、设备的运行维护和更新改造的监管；(iii)组织委托中介机构，对乙方的投资建设，资产、经营、管理、安全、质量、服务状况进行定期评估，组织委托中介机构在项目建设期和运营期进行项目监管及后评价；1)经营状况评估，包括投资建设、资产状况、经营管理、产品和服务质量，评估周期为二（2）年，特殊情况下可以实施年度评估；2)安全现状综合评价，评估周期为五（5）年以上；3)专项安全评价，评估周期视乙方安全生产状况确定；4)经营状况评估、安全现状综合评价、专项安全评价委托具有资质的中介机构进行，并出具评估报告；(iv)甲方有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；(v)在项目经初步验收后，委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利；(vi)从乙方购买垃圾处理服务的权利；(vii)对项目建设期资金进行监管的权利；(viii)对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。(ix)乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本特许经营协议，取消本项目特许经营权；1)未按照法律、法规、规章及有关标准、规范的规定和特许经营协议的约定提供产品或者服务；2)不履行项目设施养护、维修和更新改造义务，危害公共利益和公共安全的；3)擅自出租、质押、转让或以其他形式处分项目设施、项目资产、项目特许经营权；4)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；5)因经营管理不善，发生重大质量、安全生产事故，或亏损严重，无法正常运营的；6)未取得规划批准，擅自投资、建设市政公用设施的；7)法律法规禁止的其他行为。(b)甲方在特许期内的基本义务：(i)协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于可行性研究报告和环境影响评价报告的审批、建设用地规划许可证、施工许可证的申请。但甲方按照此条对乙方的协助不应免除乙方应当履行获得所有批准的义务；(ii)在开工日前将项目土地提供给项目使用。(iii)负责如第5.1条所述的前期工程，协助乙方解决材料及设备临时堆放用地；(iv)负责垃圾焚烧厂红线范围外的下列工作：1)完成供水管道、输送电线路、厂外道路、排水管线、渗沥液输送管线等厂外工程的建设工作；2)接纳固化、稳定化后的飞灰；3)接纳经乙方综合处理后剩余的炉渣；4)协调污水处理厂接纳经处理达标的垃圾渗沥液进入城市生活污水处理厂。(v)负责垃圾的供应，所供垃圾应系**市城区居民生活垃圾；企事业单位、商业铺面等生活垃圾及商业垃圾；公共场所、街道清扫垃圾。(vi)按附件1《垃圾处理服务协议》的规定向乙方支付垃圾处理服务费；(vii)在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；(viii)协调电力公司履行《购售电合同》。2.2乙方的基本权利和义务(a)乙方在特许期内的基本权利：(i)享有投资、建设、运营和维护垃圾焚烧厂及其相关附属设施的权利；(ii)对垃圾焚烧厂外与本项目有关的的设施、设备享有使用权；(iii)享有对项目场地的土地使用权；(iv)按本协议附件1《垃圾处理服务协议》的规定收取垃圾处理服务费；(v)利用垃圾焚烧余热发电且电力可上网并获得收益，上网电量由有关部门测算电价时核定。(b)乙方在特许期内的基本义务：(i)承担垃圾焚烧厂投资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、建设、运营、维护和移交；(ii)应及时将中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报甲方备案；(iii)按时完成项目建设工作，确保项目按预定日期完工；(iv)在项目特许运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，不得从事与项目无关的营业；(v)提供持续、安全、稳定的垃圾处理服务。每个运营年度的运营时间（单机、单炉）在8000小时以上；本项目一期工程年度垃圾处理能力不低于36.5万吨，日均能力不低于1000吨；处理质量标准严格按照国家相关标准执行，并达到国内领先，部分指标达到国际先进；(vi)除本协议有明确规定外，在任何时候不得以任何理由停止垃圾处理服务；(vii)环境保护义务。乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。第三条承诺和确认3.1甲方的承诺(a)在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协议；(b)完成本协议第5.1条规定的前期工程；(c)乙方依本协议获得项目用地的土地使用权。如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第22.1条要求甲方赔偿，并有权根据第23.2条的规定终止本协议。3.2乙方承诺(a)乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，在本协议生效前，乙方的注册资本金已全部或部分到位；具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格、权利和能力。(b)乙方在规定的时间内完成融资文件的签署，且满足融资文件下融资交割的所有先决条件，如届时乙方不能完成融资，则乙方应自筹资金投入本项目建设。(c)项目资金按时到位。(d)本项目建设投资中，按附件10《商务方案》中的投资估算执行。以静态投资总额万元为控制数，当乙方实际投资额不足控制数超过20%时，则甲方有权调整垃圾处理服务费（详见附件1第7.3条）；当实际静态投资额超过控制数的部分，由乙方自行承担。(e)因根据国家有关规定进行招标而节约的投资部分（包括设备采购和工程建设），甲方有权根据实际投资总额调整其垃圾处理服务费。如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本协议22.2条要求乙方赔偿，并有权根据本协议23.1条规定终止本协议。3.3乙方确认(a)甲方或其它任何政府机关对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证(但甲方在本协议内已明确承诺与保证的除外)；(b)在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；(c)在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其它任何政府机关作出或提供的任何材料、信息或数据。3.4不限制甲方法定权利本协议不限制甲方行使其法定权利。第二章项目特许经营权第四条特许经营权4.1特许经营权的授予(a)甲方通过与乙方签订本协议，将投资、建设、运营和维护**市城市生活垃圾焚烧发电厂及其相关附属设施的特许经营权授予乙方。(b)项目特许期30年（含建设期2年），自本协议生效之日起。(c)依照本协议的规定，乙方应在特许期内自行承担费用、责任和风险，负责垃圾焚烧厂的融资、投资、设计、建设、运营和维护，并在特许期期满时将土地使用权、项目资产、项目设施无偿完好移交给甲方。4.2特许期的延长(a)如发生下列事件，项目特许期可延长：(i)因本协议22.1条(a)完工延误情形出现的；(ii)由于法律变更导致乙方在项目特许期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的；(iii)为保护在建设用地内发现的历史文物而导致的延误；(iv)本协议第12.7(b)因甲方要求的变动而导致的延误.。(b)乙方在4.2(a)描述的事件发生之后，希望延长项目特许期的，应在事件发生后28天内向甲方递交要求延长特许期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查研究；否则甲方不同意延长乙方的项目特许期。(c)延长项目特许期应经双方书面同意；(d)由于不可抗力导致项目的停滞和延误，甲方将相应延长乙方的项目特许期。4.3特许经营权的担保及转让(a)出于本项目融资的目的，在征得甲方书面同意后，乙方可将项目特许经营权作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；(b)除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对项目特许经营权、垃圾焚烧厂的资产、设施和设备以及收益权进行转让或设置担保权益；(c)除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目特许期内不得将本项目特许经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。4.4项目资产在项目特许期满后的归属在项目特许期满前2年，乙方可根据当时的法律就项目特许期满后继续提供垃圾处理服务事宜同政府或其授权机构进行协商，经协商后乙方再次获得项目特许经营权的，双方将重新签订特许经营协议以界定双方的权利、责任和义务，本协议特许期满后的项目资产归乙方所有（依据当时中国法律规定要依法重新招标的，从其规定）。项目特许期满，若乙方就项目特许经营事宜与政府或政府指定的其他机构未达成新的协议，或如需重新招标而乙方未获中标资格的，则土地使用权由政府无偿收回，乙方应将项目资产的（a），（b），（c），（d），（e）项（见第3页项目资产定义）按期满时的现状无偿移交甲方，其它项目资产可自行处置，但须在期满后六十（60）天内搬迁完毕，逾期未搬迁的，视为乙方已自动放弃所有权，交由甲方处置。乙方应保证在特许期满时清偿其所有债务，解除在项目特许经营权或项目资产上设置的任何担保，在特许期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。第三章前期工程第五条前期工程5.1前期工程在开工日或先于开工日，甲方须完成下列各项前期工程：(a)负责投资建设完成该项目的“四通一平”（即：生产生活用水通，建设期施工用电通，污水处理管线通，1.2公里进厂道路通和平整的土地），“四通一平”的全部投资以实际产生费用为准、并经乙方确认。(b)甲方投资的“四通一平”建设资金（加上基准利息的基础上并增加2个百分点）总投资，在乙方正式开工后满3年内还清给甲方。(c)协调环保部门提供项目建设期的排水方案。第四章双方的一般责任第六条甲方的一般责任6.1法律变更(a)重要的法律变更在项目特许期内的任何连续三年期间，由于一项或多项法律变更使乙方在剩余的项目特许期内对项目的资本投资累计增加等于或超过壹仟陆佰万元（小写：16,000,000.00）；或在项目特许期内任何一年期间，一项或多项法律变更造成乙方经常性支出的累计增加数额等于或超过叁佰万元（小写：3,000,000.00），且该数额每年递增百分之二十（20%），并且上述增加未因对乙方有利的其它法律变更或定期调价而得到补偿，则本协议第6.1条（c）款的规定可适用。(b)通知和减少影响如果乙方希望获得本第6.1（c）条规定的补偿，乙方应在知道第6.1（a）条规定的法律变更后书面通知甲方。乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的影响。(c)取得补偿的权利在第6.1（a）条所描述的情况下，乙方有权要求甲方给予补偿，以使其达到未发生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况。(d)法律变更影响履约如果因法律变更使乙方无法履行其本协议项下的义务，包括因法律变更使乙方履行其在本协议项下的重要义务按照适用法律成为非法行为，乙方应有权按23.3款规定的程序终止履行其在本协议项下的义务。6.2获得和保持批准(a)在乙方提出请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。(b)甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本协议项下第7.6条应当获得所需批准的义务。6.3不干预除本协议另有规定外，甲方不得干预项目的投资、建设、运营和管理。第七条乙方的一般责任7.1股东和股权转让的限制(a)股东和股权转让的限制乙方的注册资本为不低于1亿元人民币，初始股东为，其在乙方注册资本中所占的出资比例为％。乙方应确保在垃圾焚烧厂开始运营日之后，乙方的股东人数不得变更，且任何股东不得转让其全部或部分股权，除非：(i)转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行；或(ii)贷款人根据融资文件的担保条款或协议规定，为实现担保权而进行的转让；或(iii)转让经甲方预先书面批准。(b)对章程的要求乙方应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。乙方章程的确定和修改应报甲方认可。7.2遵守适用法律乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布及公开发表的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。7.3法律变更(a)重要的法律变更在遵守第7.3（c）条的前提条件下，如果：(i)在项目特许期内的任何一个连续三年期间，一项或多项法律变更，使乙方在项目特许期剩余期间对项目的资本投资的累计减少数额等于或超过壹仟陆佰万元（小写：16,000,000.00）或在项目特许期内的任何一年内，一项或多项法律变更，使乙方的经常性支出的累计减少数额等于或超过叁佰万元（小写：3,000,000.00），且该数额每年递增百分之二十（20%），并且上述减少未因其它法律变更而相应抵销，甲方可以书面形式通知乙方要求根据第7.3（b）条对本协议项下的应付金额进行调整。(b)重大法律变更的调整第7.3（a）条提及的调整应采用降低垃圾处理服务费或减少届时应付的任何费用的形式，其结果应使乙方保持如没有发生法律变更的情况下基本相同的经济状况。(c)对甲方调整权利的限制甲方根据第7.3条的规定对本协议作出的调整，不应对乙方履行融资文件项下还款义务的能力产生严重不利影响。7.4安全标准乙方应遵守法律及国家相关标准规定的所有健康和安全标准；乙方应遵守本协议生效日期后在中国相关部门颁布的法律及规定，以本协议规定的关于法律变更的条款为条件。7.5环境保护(a)乙方的责任乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。(b)避免对周围环境的干扰乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据国家相关标准及政府部门颁布的法律，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。7.6批准乙方应自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准。7.7项目文件的协调乙方应使融资文件、乙方股东之间的任何协议、乙方章程、本协议项下的保险单以及其它由乙方签订的与项目有关的任何其它协议符合本协议的规定且包含使乙方能履行本协议项下义务所必需的本协议的条款或具有同等效力的规定；7.8税收、关税及收费乙方应依照法律缴纳所有税金、关税及收费。7.9保险乙方在充分评估项目投资和运营风险后，根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合项目的实际情况，自行决定项目建设和运营期间需要购买的保险险种。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。(a)乙方所投险种包括但不限于：1)建设工程一切险；2)财产险（厂房、设备、设施及附属建筑物）；3)第三者责任险（运营期间）。(b)在特许经营期内，乙方应自费购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。如果并非乙方的疏忽或故意行为，而无法投保某种特别险种，不视为乙方违约。(c)保险单的附加条款中必须规定：未提前三十（30）天书面通知甲方，保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。(d)乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果项目公司未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本协议从对乙方应付款项中扣除其应付的保险金。(e)乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知）并提交相应的副本，如果项目公司未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。7.10对承包商和其雇员及代理人的责任(a)乙方的承包商乙方雇用承包商，包括但不限于建设承包商、建设监理人、设备供应商和运营维护承包商，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于其承包商、他们的代理人或他们直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。(b)与承包商的合同乙方应确保与承包商签订的合同符合本协议的规定，所有的承包合同和设备供应合同均应在签订后五（5）个工作日内交甲方备案。7.11财务报表乙方每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后的六十（60）日内完成，乙方应在审计完成后十(10)个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。7.12融资文件必须具备的条款乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：(a)在特许经营协议（含附件）有效且甲方没有发生违约事件的前提下，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在特许经营协议下的权利；或以其他方式对本协议造成不利影响；(b)当乙方违反贷款协议的约定时，(i)贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方；(ii)给予甲方在收到上述违约通知后九十（90）天内纠正乙方此类违约的权利；(iii)在上述纠正期间贷款人不行使对违约的任何权利或补救；(iv)纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在特许经营协议下的权利和项目的正常运营为前提。第五章项目建设第八条建设要求8.1建设责任乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所有建设工程：(a)保证项目建设的实际静态投资不低于投资估算（注：投资估算指本附件10《商务方案》的静态投资总额，金额为万元）的20%。否则，垃圾处理服务费相应下调；如果实际投资额大于投资估算，垃圾处理服务费和项目特许期均不作调整(但本协议第12.5条的变动除外)。(b)申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出；(c)申请并及时获得外籍人员的所有签证和工作许可证以及招募当地劳工，并承担与此相关的费用和支出；(d)在开工日或之前开始建设工程；(e)根据下列规定实施建设工程：(i)适用法律和所有批准；(ii)国家相关行业标准规定；(iii)初步设计和施工图设计；(iv)本协议下对项目建设的其他所有要求；(f)在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；(g)在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便；(h)在预定日期前通过完工验收，实现初步完工和最终完工。8.2建设期限(a)本项目的建设期为24个月，自开工日起至预计初步完工日止。主要进度日期如下：(i)开工日：预定的开工日为不迟于201年月日；(ii)预定初步完工日：自生效日后24个月期满之日；(iii)预定最终完工日：自生效日后30个月期满之日。(b)工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应延长或修改：(i)不可抗力事件；(ii)甲方违约；(iii)项目建设过程中，在垃圾焚烧厂场地内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地址研究价值的物品，同时乙方已经采取有效的保护措施，并及时通知有关政府部门；(iv)为保护在建设用地范围内发现的历史文物(v)非乙方过失造成环境影响评价报告审批的延误。(c)当8.2（b）款的事件发生后，乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后五（5）个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：(i)事件的种类；(ii)预计延误的日期；(iii)乙方采取的减少延误的合理措施；(iv)乙方要求延误的日期。甲方应在收到乙方的书面报告后十（10）个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。(d)乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理地详细说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。8.3质量保证与质量控制(a)乙方工程的设计、施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应严格执行法律和强制性标准，应符合本协议规定的所有要求；(b)乙方在开始建设工程之前，须根据本协议的规定建立一套完整的质量保证和质量控制措施交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十(10)个工作日内，应提出审查意见（包括认可、否认或要求修改）。乙方应当在收到甲方通知后的十(10)个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行；甲方在收到乙方的方案后的十(10)个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案；(c)在不影响乙方履行本协议项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内检查乙方或承包商的质量控制检验或质量控制方案的执行情况，以保证乙方工程的任何部分均符合本协议的要求。乙方须对此项检查予以协助；(d)若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其它任何部分与本协议所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方的雇员、代理人、承包商为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权索赔相应金额；(e)除本协议另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何审阅、评论或不予审阅、不予评论，或甲方对此所作出的其它作为或不作为，均不会：(i)减轻或影响乙方遵守本协议或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；或(ii)被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。8.4设备与材料采购(a)乙方应负责购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准。(b)乙方在其投标文件中提供的主要工艺设备及材料供应商和主要辅助设备及材料供应商清单，应为本项目主要设备及材料的参考供应商；法定需要招标选定合格供应商的，依法招标确定的设备水平不得低于招标文件、投标文件及本协议中推荐的设备水平。同时，乙方所采用的设备和材料必须是全新的，未经使用的。(c)乙方应在其实施主要工艺设备和材料公开招标三十（30）日前将投标人资格条件、评价标准和体系等报送甲方备案，甲方应在收到后的十（10）个工作日内作出书面回复或提出修改意见，乙方必须接受甲方的合理建议；甲方在收到乙方的备案后的十个工作日内没有提出审查意见则视为认可该备案。无论甲方是否提出修改意见，均不免除乙方本项目项下的所有责任和义务。(d)甲方有权对乙方的招标活动进行监督。无论设备和材料的中标价格是否超过乙方原定投资预算，乙方均不得要求对垃圾处理服务费进行任何调整。第九条土地使用9.1场地范围本项目建设工程所需的场地为176.7亩，具体参见本项目规划蓝线图，并以有关政府土地规划部门批准的测量数据为准。9.2土地使用权厂区建设用地提供方式：行政划拨；厂区建设用地176.7亩(以蓝线图为准)，**市建设局办理土地报批，待项目公司成立后，直接供地给项目公司使用。该宗土地用途为公共设施用地，不得抵押和转让。9.3土地使用权的费用乙方无须为项目场地的土地使用权支付费用。9.4土地使用权的限制场地为乙方为本项目垃圾焚烧发电及生活、生产配套设施专用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用土地用于项目之外的任何目的。9.5土地的适用性和土地的状况乙方已察看并检查了项目场地，充分了解了该宗土地及其周围的状况，包括前期工作所包含的地下土壤状况、通道和设施关联物等情况，自愿接受该宗土地的现状(包括地下地质条件)以及所有缺陷，甲方未就土地状况向乙方做出任何声明和保证。9.6有关土地状况的资料乙方对甲方提供的有关项目场地或其周围的状况的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、不正确、遗漏均已充分知悉，甲方对此不承担任何责任或义务。9.7甲方对项目场地的出入权甲方以及有关政府部门有权：(a)经合理通知而出入项目场地；以及(b)有权为了解建设进度或检查乙方履行本协议项下的其它义务的目的行使此项出入权；以及(c)本协议8.3（d）条规定的出入权。第十条设计10.1设计要求(a)乙方应在开工日前完成项目初步设计，委托或变更委托设计单位应征得甲方同意（设计单位法定需要公开招标的应从其规定，但甲方可在特许经营协议签订前或工艺设备公开招标前的任何时间提供乙方有关选择的资格条件和业绩要求，乙方应无条件接受）。乙方如需委托专业设计单位对本项目进行设计，乙方应按照甲方认可的资格条件和业绩要求，根据设计招标程序选定一家在垃圾焚烧发电行业具有丰富经验、同类项目业绩良好且人员配备和人力资源保证能力强的项目设计单位。招标结果应向甲方备案。(b)乙方应按照本协议进行本项目的初步设计和施工图设计。未经甲方书面同意，乙方不得随意改变其焚烧工艺、主要设计参数和关键设备规格参数，同时应严格遵守中华人民共和国颁布的各项相关的技术标准和技术规范及招标文件规定的有关技术标准和技术规范。10.2设计的审查乙方应将经有关主管部门审批的设计文件（包括项目设计图纸）提交给甲方审查备案。甲方有权对乙方提交的设计文件提出修改意见，乙方应根据适用法律和本协议约定的技术标准和技术规范进行修改，直至甲方满意。无论甲方在审查后是否提出意见或者是提出何种意见，都不免除乙方应对本项目设计中出现的任何缺陷承担全部责任。10.3设计变动在不改变焚烧工艺和主要设计参数的原则下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，在开工日前的任何时候，可以对设计进行变更并书面通知甲方。但乙方在开工日后的设计变更，应遵守本协议第十三条的规定。乙方应向甲方和其他政府主管部门提交其设计变更的所有必要的支持和证明文件。10.4批准变动建议甲方或其他政府主管部门应在收到乙方的设计变动提议后三十（30）日内通知乙方是否批准其变动建议。如在上述期限内甲方和/或其他政府主管部门对变动建议没有书面拒绝，则上述提议的变动应视为被批准。未经甲方和其他政府主管部门书面批准或视为批准，乙方不得进行任何修改。10.5乙方的责任乙方应对本项目设计中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本协议项下的权利，或以任何方式解除乙方在本协议项下的责任。甲方不因进行审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。第十一条建设11.1工程质量乙方保证土建工程和设备安装工程质量到达本协议批准的设计标准的要求。在工程开始施工后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查乙方以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求。11.2工程进度乙方应严格按照本协议规定的时间进行施工，于每月五（5）日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：(a)工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；(b)工程投资完成情况；(c)存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。11.3工程的竣工验收(a)乙方在焚烧线及全部辅助系统与设备、设施试运行合格，具备商业运行条件时，应负责按国家和行业的验收规范及时组织竣工验收，甲方可以参加竣工验收。(b)乙方应在竣工验收前三十（30）天通知甲方，通知内容包括但不限于以下事项：(i)竣工验收组织与计划；(ii)垃圾供应计划；(iii)外部电源及电力上网。(c)甲方配合乙方的竣工验收工作，按其通知要求提供垃圾。(d)竣工验收完成后，乙方应将全套竣工验收资料送交甲方一份并按有关规定向政府主管部门办理备案手续。除甲方书面放弃本协议第十四条下的项目验收权利外，竣工验收不能代替甲方的项目完工验收。11.4工程延误(a)如果乙方合理预计工期不能达到本协议附件7《建设工程进度计划》所要求的进度日期，应立即通知甲方，并就预期无法达到的进度日期、延误或预计延误的原因、所预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述。(b)乙方发出上述通知并不能免除其在本协议中的任何义务。如果乙方提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其它措施以达到进度计划的要求。11.5甲方对工程的监督检查(a)甲方或其指定机构有权随时对建设工程进行监督和检查；乙方应当提供或责成建设承包商提供进入垃圾焚烧厂场地的便利条件，和进行检查所需的，与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件，以及甲方合理要求的协助；(b)若发现任何部分不符合要求，甲方有权通知乙方，指出缺陷或不符合规定之处；并有权要求乙方在合理期限内改正或更换合适的材料和设备；(c)若乙方对甲方根据上述第(b)款所发出的通知有异议，则须于接到甲方通知后的五(5)个工作日内将其异议通知甲方，否则应提出整改方案和措施报甲方批准后对工程进行整改。甲方与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。若在此后五(5)个工作日内，该事宜不能得到解决，则依据争议解决程序就该事宜作出裁决。(d)甲方是否监督、检验本项目建设工程的任何部分或未通知乙方严重不符合本协议规定的任何工程、材料或设备不应视为放弃其在本协议下的任何权利，也不能减免乙方在本协议下的任何义务。(e)甲方或其指定机构对建设工程的监督和检查不影响其他政府部门依法对建设工程的监督和检查。第十二条甲方要求的变动12.1甲方的变动通知甲方认为需要对项目建设进行变动，应书面通知乙方。12.2乙方对变动的回复乙方在收到甲方要求变动的通知后的十(10)个工作日(或甲方同意的延长期限)内，须就变动向甲方作出书面答复。如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受了变动。12.3甲方的答复在收到乙方对变动的回复后十(10)个工作日内，甲方须：(a)以书面方式确认乙方对变动的回复中所包含的事项，在此情况下，第12.5款将适用；或者(b)以书面形式表明不同意乙方对变动的回复，并列明不同意的具体事由，在此情况下，该变动将依照争议解决程序的规定进行裁决。12.4甲方对变动通知的确认依照争议解决程序对变动的争议事项作出裁决后的二十(20)个工作日内，甲方须依据裁决内容以书面方式：(a)要求乙方执行变动；或(b)撤回变动通知。12.5变动的实施在变动被确认之后：(a)本协议被视为在当日作出了修改，且甲方与乙方须遵守它们在修改后的本协议项下所应承担的义务；(b)乙方须按甲方变动通知所要求的方式或裁决结果，实施该项变动；(c)甲方的变动引起的成本变化，双方另行商定。12.6批准(a)乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府机关(或其它有关机构)提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准；(b)如果乙方遵守了其在上述第(a)款项下的义务，但乙方的申请被拒绝，甲方要求变动的通知应视为已被放弃。12.7减轻损失的义务(a)乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低乙方和甲方因变动而花费的支出和发生的损失。(b)因变动所致的延误。因甲方要求的变动而导致预定初步完工日或预定最终完工日的迟延，乙方有权要求给予相应的宽展期限，在合理宽展期内甲方不得行使其在本协议第23.1条下所规定的权利。第十三条乙方要求的变动13.1乙方的变动通知乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变动，应书面通知甲方并经其同意后方可实施，否则不得变动。13.2甲方的回复甲方在收到乙方要求变动的通知后的十（10）个工作日内，须就变动向乙方作出书面回复，否则视为同意。13.3批准根据法律规定，变动应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。13.4乙方要求的变动的实施(a)当甲方书面同意乙方要求的变动时，本协议应视为在当日作出了修改，双方须遵守其各自在修改后的本协议项下的义务；(b)乙方要求的变动引起的成本变化，由乙方承担。第十四条完工验收14.1建设完工建设完工分为初步完工和最终完工，项目工程通过初步验收为初步完工，通过最终验收为最终完工。初步验收和最终验收由甲方组织实施，但费用由乙方承担。14.2初步验收(a)验收申请。乙方在工程整套启动试运验收完成后，可书面申请甲方对项目进行初步验收。甲方应在接到初步验收申请后十五（15）个工作日内对项目进行初步验收。(b)验收内容：(i)检查垃圾焚烧厂的土建工程建设和设施、设备安装等是否与本协议的约定一致；(ii)对主要设备、部件及垃圾焚烧厂的整体运行性能进行评定。评定内容包括但不限于日垃圾处理能力、焚烧炉主要性能、发电机发电系统性能、上网电能计量装置性能及烟气处理系统性能、飞灰特殊处理系统性能及可靠性运行。(iii)审核与项目相关的其它文件。(c)初步完工标准：(i)整套启动试运验收完成且资料齐全；(ii)垃圾焚烧厂的土建工程、设备设施符合本协议的规定；(iii)性能评定结果和主要环保指标均到达本协议规定的标准；(iv)乙方已取得垃圾焚烧厂进行运营的所有行政许可。(d)初步完工报告。验收完成后，乙方应向甲方提交一份由参加验收的各方代表共同签发的初步验收报告，阐明每次验收的合理的详细方法、程序及结果。(e)整改通知书。初步验收后，如果甲方依据初步验收报告认为工程的某些方面存在缺陷，必须由乙方整改的，应在初步验收后的五（5）个工作日内向乙方发出整改通知书，通知书应详细列明需要整改的缺陷。乙方应在整改后重新申请初步验收。(f)验收证书。甲方对项目进行初步验收后，认为工程已达到初步完工标准的，应在初步验收后的五（5）个工作日内向乙方签发初步验收合格证书，证明工程已实现初步完工，初步验收合格证书签发日为项目的初步完工日。如果甲方在初步验收后的五（5）个工作日内既未发出整改通知书，又未签发初步验收合格证书的，初步验收后的第六（6）个工作日视为初步完工日。14.3稳定性运行(a)乙方在收到初步验收合格证书后，应进行不长于6个月的稳定性运行。(b)在稳定性运行期间，乙方应按本协议附件9《稳定性运营期间的测试计划和内容》对项目进行有关测试，并将测试结果于48小时内报甲方备案。(c)在稳定性运行期间，乙方为测试或检修需要，可要求暂停垃圾处理，但应提前48小时通知甲方，经甲方同意后方可暂停运行。(d)在稳定性运行期间，如果乙方处理的垃圾质量（可监测的项目）符合特许经营协议的技术要求，甲方将按照特许经营协议的初始垃圾贴费与乙方结算；不符合规定标准的，不能收取费用，但不承担违约责任。14.4最终验收(a)乙方应在稳定性运行期满前三十（30）日向甲方提交最终验收申请、性能测试报告、竣工验收证明材料和相关文件;(b)甲方收到上述申请后的十(10)个工作日内，根据附件2《技术方案》的相关规定对垃圾焚烧厂的运营质量进行连续十（10）天的测试，测试内容包括但不限于日处理量、焚烧炉性能、污染物排放、飞灰和污水的处理，测试结果全部达到本协议规定标准的，为最终验收合格。工程经最终验收合格的，甲方应在最终验收后三（3）个工作日内向乙方签发运营确认函，运营确认函签发日为项目最终完工日。逾期不签发的，视为乙方已在期满日收到运营确认函。乙方收到运营确认函后，结束稳定性运行，进入正式商业运营。最终验收不合格的，甲方应在最终验收后三（3）个工作日内向乙方发出整改通知书。(c)甲方在最终验收后的三（3）个工作日内既未发出整改通知书，又未签发运营确认函的，最终验收后的第四（4）个工作日视为最终完工日。(d)乙方应在最终验收后的十二（12）个月内，完成环保验收。乙方应承担建设缺陷责任，该责任不因甲方对项目的验收及环保主管部门向其颁发测试合格证明文件而有任何减免。甲方检查和接收建设工程的全部或任何部分及出具完工证书的行为均不影响乙方在项目设计或建设方面的缺陷或延误的任何义务或责任，也不影响其他政府部门依适用法律检查、管理建设工程的权力。14.5最终验收未通过如果乙方未能通过上述最终验收，应自负费用对本项目有关系统做必要的调整、修正或增补并进行稳定性运行，然后申请重新进行最终验收。14.6项目建设失败乙方如果出现以下情况之一，视为项目建设失败：(a)在预定初步完工日后180天不能通过初步验收；(b)在预定最终完工日后1年内不能通过最终验收；(c)在最终验收后十八（18）个月，由于乙方责任不能完成环保验收。第十五条建设的延迟、放弃和甲方介入15.1延迟延迟是指乙方自身违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。(a)乙方在获悉可能导致项目在预定初步完工日前不能完工的任何事件发生时，应于三(3)个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内容包括但不限于：(i)延迟事件发生的原因、时间、过程；(ii)延迟或延迟事件的责任者；(iii)预计延迟时间；(iv)对本协议的任何违约或预期违约；(v)乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划；(b)乙方在延迟通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。除了第十二条、第6.1条和第二十一条和22.1（a）明确规定的情况外，乙方无权从甲方获得因延迟而产生的任何责任的免除或补偿。15.2放弃乙方可书面表示放弃本垃圾焚烧厂的建设项目。15.3视为放弃除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：(a)书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；(b)由于乙方原因未能在开工日期之后三十（30）天内开始项目的建设；(c)由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后三十（30）天内恢复建设工程施工；(d)乙方出于任何其他原因在开始运营日前停止工程建设（含测试），直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员；(e)在预定初步完工日后180天内尚未进入稳定性运行；15.4甲方介入完成建设(a)甲方介入的条件乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。(i)书面表示放弃项目；(ii)被视为放弃项目建设；(iii)项目建设失败。(b)甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和完工。(c)甲方介入项目的建设，不应被视为根据本协议受让了项目资产或承担了乙方的义务。(d)除本协议另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。(e)如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。第六章项目的运营和维护第十六条运营和维护要求16.1乙方的主要责任(a)在整个特许运营期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。(b)在开始运营日后2年内，根据本协议附件6《建设、运营和维护的质量保证和质量控制方案》的规定完成ISO9001质量体系认证，建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。(c)乙方应确保在整个特许运营期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：(i)适用法律和规范性文件；(ii)本协议的规定；(iii)维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；(iv)谨慎工程和运营惯例。(d)乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供垃圾处理服务。(e)乙方应按照法律和本协议的要求，合理排放处理项目产生的废物，包括但不限于污水、烟气、飞灰、炉渣、渗沥液等。(f)乙方有义务协助甲方处理突发公共卫生事件时产生的特殊垃圾，处理费用另行商定。16.2运营和维护方案(a)乙方应在特许运营期内执行本协议附件8《运营和维护方案》。如果乙方认为该方案需要修改，则应当就需要加以修改的部分书面通知甲方，由甲方在十(10)个工作日内审查确认。如果甲方对运营和维护方案的修改内容在规定的时间内没有提出意见，则视为认可。(b)甲方就运营和维护方案的修改是否提出异议均不减轻或影响：(i)乙方在本协议项下或按照法律的规定应承担的责任或义务；(ii)甲方依据本协议或法律规定对乙方所享有的权利。(c)甲方有权在任何时间自费检查乙方或其运营维护承包商执行运营和维护方案的情况。16.3运营、维护和修理记录乙方应确保：(a)对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录；(b)准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的,其应尽合理努力予以保密。16.4监督与检查(a)在特许期内，甲方有权在任何合理时间进入项目场地或乙方的任何办公场所，以检查乙方拥有或控制的技术数据、会计账册、记录及其他资料，确保乙方按照本协议履行其义务。但是，甲方或其授权的有关部门进入项目场地或乙方的办公场所不应不适当地干涉乙方对项目的正常运营和维护工作。(b)应甲方的要求，乙方应在十日内提供：(i)自开始运营日起，在每个季度结束后的十(10)个工作日内提交的一份关于项目运营和维护的报告，包括但不限于设备和机器运行状况、设备和机器日常检查和维修状况；(ii)严重事故报告；(iii)甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。16.5甲方介入运营或维护(a)如果甲方认为：(i)乙方未能按照本协议的规定运营或维护项目；(ii)乙方在收到甲方通知后的三十(30)个工作日内未能就上述情况进行补救；(iii)垃圾处理质量（排放、飞灰处理）不符合规定标准持续10天以上。则甲方有权介入项目运营和维护工作，费用和风险均由乙方承担。乙方应准许甲方及其指定代理人及其使用的必要工具、设备和仪器进出垃圾焚烧厂,否则第23.1的规定应适用；(b)甲方应确保维护工作尽量减少对项目运营的干扰，并遵守谨慎工程和运营惯例。(c)乙方应支付进行上述工作所产生的费用和支出。16.6对项目进行变动在运营期内，乙方征得甲方书面同意后可以对项目进行更新改造，改造程序和费用适用本协议第十三条(乙方要求的变动)的规定。16.7运营维护承包商(a)选定运营维护承包商乙方可通过公开招标形式选定运营维护承包商，负责本项目的运营维护。乙方选定或更换运营维护承包商须取得甲方的事先书面许可。(b)乙方对甲方的责任(i)甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于运营维护承包商、代理人或由其直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。(ii)运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本协议项下的义务所必需的条款或规定。(c)或者，乙方直接负责本项目的运营与维护，并自行承担项目的所有费用和风险。乙方应保证在特许经营期内完全有能力按谨慎工程和运营惯例运营本项目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地处理垃圾。第十七条垃圾处理和服务费的支付在本协议签订之日，甲方与乙方签订《垃圾处理服务协议》，作为本协议附件1。双方在垃圾处理服务方面的权利义务由《垃圾处理服务协议》规定。第十八条电力上网和电价18.1电力上网(a)乙方在特许期内利用垃圾处理余热发电所生产的剩余电量可按相关程序并入国家电网，上网基准电量由**市物价局测算电价时核定。电力上网的具体事宜由乙方与电力公司之间签订的《购售电合同》约定。未经甲方书面同意，乙方不得对甲方以外的第三方提供的垃圾进行焚烧处理发电。(b)乙方应将《购售电合同》的复印件交甲方备案。18.2电价(a)乙方上网电力的电价按每度0.634元计算。(b)如果《购售电合同》约定的价格低于每度0.634元，根据附件1条款7.3中的调价公式进行。(c)调整；如果《购售电合同》约定的价格高于每度0.634元，则调价后新增收入按三七分成，新增收入的30%归政府所有，在垃圾处理费用中予以抵扣，根据附件1条款7.3中的调价公式进行调整。(d)19.2（b）的规定自开始运营日起执行。为便于19.2（b）的执行，乙方应在向甲方报送月垃圾处理量结算单的同时向甲方报送当月的上网电量清单。18.3乙方的承诺乙方保证合理使用辅助燃料助燃，而不利用辅助燃料发电。当垃圾热值处于一定范围的情况下，如果其发电量与其处理的垃圾量明显不符，则视为其违背了本条承诺，甲方有权终止本协议。第七章项目移交第十九条项目移交19.1移交范围在移交日期，乙方应向接收人无偿移交项目资产包括但不限于：(a)乙方及其对垃圾焚烧厂的所有权利、所有权和利益，包括：(i)垃圾焚烧厂的设施；(ii)器材和备品备件；(iii)建筑物、构筑物和设备；(iv)材料、库存和全部改建设施；(v)乙方拥有的实物资产；上述所有各项应是得到良好维护和处于良好运行状态的；以及(vi)乙方拥有的本项目项下的知识产权；(vii)乙方拥有的实物资产使用权。(b)其对场地使用的全部权利；(c)符合垃圾焚烧厂规范的场地清理和恢复；(d)甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本协议规定交付的运营、维护、修理记录、移交记录、设计图纸和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续垃圾焚烧厂的运营；(e)项目；向接收人移交的垃圾焚烧厂和使用场地的权利应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自垃圾焚烧厂的建设、运营和维护的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。19.2最后恢复性大修和移交验收19.2.1最后恢复性大修在移交日期之前不早于十二（12）个月，乙方应对垃圾焚烧厂进行一次最后恢复性大修，但此大修应不迟于移交日期六(6)个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日期前十五(15)个月时由移交委员会核准。最后恢复性大修应包括：(i)核查垃圾焚烧厂设备制造厂商的手册提出的标准项目；(ii)消除实际存在的缺陷；(iii)检修、探伤、检测及易损易耗件更换等；和(iv)甲方合理要求的其他检修项目；乙方有义务将甲方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划；如果乙方不能根据第20.2.1款进行最后恢复性大修，甲方可以自行进行大修，由乙方承担费用和风险。甲方应有权索赔以补偿最终恢复性大修的费用。在此情况下，应向项目公司提供所发生的支出的详细记录。19.2.2移交验收在最后恢复性大修后并在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对垃圾焚烧厂进行移交验收。经验收的性能参数应符合附件2《技术方案》规定的参数性能保证值。如果不能达到上述要求的参数，乙方应修正垃圾焚烧厂的任何缺陷，并重新进行验收。如果乙方不能自前次验收日起三十（30）日内修正任何上述缺陷，甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权索赔以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给乙方。19.3备品备件19.3.1移交的备品备件在移交日期，乙方应向接收人无偿移交十二(12)个月垃圾焚烧厂正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。消耗性备件应于附件2《技术方案》中列明。提供的事故抢修备品备件应与乙方向设备生产商购买设备时所获得的随机备品备件水平相同（水平相同系指规格一致，且质量不低于、数量不少于随即配件）。19.3.2移交程序19.3.2.1移交委员会应在移交日期十二(12)个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。19.3.2.2乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。19.3.2.3除本协议另有规定外，双方在完成运营资产移交程序前，均应继续履行其本协议项下的义务。19.3.3购买额外的备品备件在移交日期之前，甲方可以向乙方提出一份其要求的第20.3.1移交之外的垃圾焚烧厂备品备件清单。乙方应尽最大努力以其可以从生产商处得到的同样优惠的价格提供，由甲方支付费用。19.4保证期19.4.1移交日期垃圾焚烧厂的状况在移交日期，乙方应保证垃圾焚烧厂：(i)处于良好的运营状况，得到良好维护，正常损耗除外;(ii)符合本协议所规定的安全和环境标准；和(iii)符合附件2《技术方案》中所规定的移交标准。19.4.2缺陷责任期乙方进一步保证在移交日期后十二(12)个月内，修复由材料、工艺、施工、设计、技术、运营或管理缺陷或特许期内乙方的任何违约造成的垃圾焚烧厂及其设施和设备任何部分出现的任何缺陷或损坏(正常磨损除外)，及/或环境污染责任。甲方发现任何上述缺陷或损坏及/或环境污染责任后应及时通知乙方。在任何情况下，上述通知最迟应在十二(12)个月的保证期结束前送达。收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十（30）日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权索赔以补偿此项费用。19.4.3未能修复缺陷或损害的赔偿如果为符合附件2《技术方案》规定的标准所需进行的对垃圾焚烧厂及其设施和设备缺陷或损害及/或环境污染责任的修复无法实施、或不合理地增加负担、或过于昂贵，则甲方有权因垃圾焚烧厂的性能指标降低而获得赔偿。甲方有权索赔获得上述赔偿，赔偿标准以实际发生为准。19.4.4缺陷责任期后的环境污染责任移交日期满十二（12）个月之后，乙方须继续承担因乙方违约或过失原因，未能依据本协议设计、建设、运营垃圾焚烧厂而引起的环境污染责任。19.5保险和承包商保证的转让在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。19.6技术转让乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护垃圾焚烧厂所需要的所有技术和技术诀窍，以及属于乙方的名称（但根据乙方的合同，乙方的名称发生变更除外）、商标、专利、软件、版权及所有无形资产，无偿移交和授让（包括以许可证或分许可证的方式）给接收人。19.7人员特许期结束的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位和收入的细节。乙方还应说明在移交日期之后这些雇员将可以被接收人聘用。乙方应允许接收人在合理情况下进入垃圾焚烧厂与这些人员进行面谈和面试。接收人应有独立的自主权选择在移交日期之后其愿意雇用的运营和维护垃圾焚烧厂人员，但无义务雇用全部或任何的乙方所雇用的人员。19.8合同的取消、转让以第20.5条和第20.6条为前提，如果甲方要求，乙方应取消其签订的、于移交日期仍有效的运营维护合同、设备合同、供货合同和所有其他合同。甲方对于取消合同所发生的任何费用不负责任，同时乙方应保护甲方使之不为此受到损害。19.9移走乙方相关的物品除非双方另有协议，乙方应于移交日期之后六十(60)天内，自费从场地移走仅限于乙方雇员的个人用品以及与垃圾焚烧厂的运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的垃圾焚烧厂设备、工具、备品备件、设计图纸和技术资料或者其他垃圾焚烧厂营运和维护的必需物品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。19.10风险转移乙方应承担移交日期前垃圾焚烧厂的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方的违约或不可抗力所致。19.11移交费用和批准除非本协议另有规定，对于依据第20条所进行的向接收人移交和转让垃圾焚烧厂及有关的承包商的保证、技术和供应合同，甲方和/或接收人无须向乙方支付任何补偿或收购费用。乙方及甲方应负责各自的因向接收人移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果乙方未按第20条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权索赔。19.12移交委员会和移交程序特许期结束二十四(24)个月前，甲方和乙方应成立一个委员会（“移交委员会”），由乙方三（3）名代表和甲方三(3)名代表（包括至少一名接收人的代表）组成。移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定垃圾焚烧厂移交的详尽程序及最终恢复性大修、最终恢复性大修后的验收和将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。在会谈中，乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交之前的第三（3）个月开会以准备移交仪式。19.13本协议移交后的效力自移交日期开始，乙方在本协议项下的权利和义务即应终止，本协议另有规定的除外，并且双方于移交日之前发生及未付的债务除外。接收人应接管项目的运营及本协议明示或默示的，因本协议产生的，于协议终止后仍然有效的任何其他权利和义务。19.15优先权如果甲方将再次对垃圾焚烧厂授予特许经营权，乙方在同等条件下有权优先获得该特许经营权。如届时依据法律需要招标方式选定的应从其规定。第八章违约和终止第二十条不可抗力20.1不可抗力引起的终止履行(a)不可抗力事件当生效日之后发生的不可抗力情况全部或部分地阻碍一方履行其在本协议的义务时，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在本协议项下的相应义务。不可抗力指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力应包括但不限于下列事件：(i)雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、海啸、台风、龙卷风或旱灾；(ii)流行病、瘟疫；(iii)战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；(iv)全国性、地区性、城市性或行业性罢工；(v)政府部门对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化；(b)适用于乙方的例外情况乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本协议或不完全履行本协议项下义务：(i)乙方的承包商在履行合同方面发生延误；(ii)项目设施的设备或机器的交付发生延误、违约；(iii)项目设施的材料、设备、机器和零配件存在明显或潜在的缺陷；(iv)项目设施的材料、设备、机器或零件的故障或正常磨损；(v)项目设施的运行故障。(c)适用于甲方的例外情况甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本协议项下义务：**市政府按照市政府规章对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。(d)通知声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十（10）个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。(e)损失承担原则发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。(f)减少损失的责任和协商受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。(g)不可抗力造成的终止当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十(90)天以上时，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者终止本协议。如果自不可抗力发生后一百八十(180)天之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本协议。20.2修复及设施更换如果不可抗力造成建设工程或项目设施的重大损坏，修复损坏的总支出超出损坏前项目资产总额的百分之七十(70%)，甲方无权要求乙方完成建设或修复或更换项目设施，除非甲方首先同意向乙方提供足够的补偿，以使乙方恢复至与若未发生该不可抗力事件时基本相同的经济地位。如果甲方按照前段规定不要求乙方完成建设、修复或更换项目设施，则任何一方可以在书面通知另一方后立即终止本协议。第二十一条违约及赔偿除本协议已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：21.1甲方违约及赔偿(a)完工延误(i)甲方如果在乙方的施工设计完成后，就本项目的场地条件、处理规模、技术标准等重要因素，向乙方提出调整与变更，致使乙方需要重新进行工程设计、或者重新采购主体设备、导致工程中途停建缓建，使工程不能在预定日期完工的，应顺延预定初步完工日、预定最终完工日和特许期。(ii)因甲方责任导致本项目现场工地停水、停电、道路不通且持续时间在7天以上的，造成项目完工延误的，乙方则有权要求甲方相应顺延特许期。(iii)在竣工验收和完工验收期间，如果甲方未按照本协议的规定与要求，向乙方提供所需的垃圾，乙方不能如期进行本项目的调试与测试导致预定完工日延迟的，乙方则有权要求甲方相应顺延预定完工日、最终完工日和特许期。(b)垃圾供应和服务费支付的违约甲方未按照本协议及附件1《垃圾处理服务协议》的有关规定，向乙方提供垃圾和支付服务费，应依据附件1《垃圾处理服务协议》的相关规定向乙方承担违约责任。(c)其它违约除本款(a)、(b)外，如果甲方不履行其在本协议下的其它义务，且经乙方书面催告后十五（15）个工作日仍不履行的，应赔偿因迟延履行义务给乙方造成的损失。21.2乙方违约及赔偿(a)擅自变更技术方案在项目的设计和施工中，乙方如果未征得甲方的书面同意，擅自改变技术方案中的工艺技术、设备或者更换工艺技术及设备规格参数及主要工艺设备及材料的供应商（根据国家规定需通过公开招标选定供应商的情况除外，但招标确定的主要工艺设备及材料的设备水平不得低于招标文件、投标文件及本协议有关规定），如出现上述情况，甲方可通知乙方予以纠正，乙方必须立即提供书面说明和采取纠正措施。(b)延迟开工、完工除第8.2条（b）项外，乙方不能在本协议规定的开工日或之前开工、预定初步完工日前初步完工或预定最终完工日前最终完工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付壹万（10000.00）元的违约赔偿金。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。(c)放弃或视为放弃项目建设在项目建设期，乙方出现15.2条所列情形之一，放弃项目建设的，乙方应赔偿甲方损失。(d)项目建设失败项目建设失败的，乙方向甲方支付违约金。(e)垃圾处理数量或质量的违约乙方的垃圾处理数量和质量不符合本协议及附件1《垃圾处理服务协议》的有关规定，应依据附件1《垃圾处理服务协议》的相关规定向甲方承担违约责任。(f)项目转让的违约乙方违反本协议的规定，擅自出租、质押、转让或以其他形式处分项目设施、项目资产、项目特许经营权；或乙方股东在本协议规定的股权转让限制期限届满前转让其股权的，则上述出租、质押或转让等行为无效且甲方有权终止本协议，详见23.1条。(g)其它违约除本款(a)、(b)、(c)、(d)外，如果乙方不履行其在本协议下的其它义务，且经甲方书面催告后十五（15）个工作日仍不履行的，应赔偿因迟延履行义务给甲方造成的损失。21.3不减免和影响的事项违约方对违约责任的承担并不能减免其在本协议下的其它任何义务。双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本协议项下的终止权。21.4减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。21.5部分由于受损害方造成的损失如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。第二十二条终止和终止补偿22.1甲方发出的终止下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：(a)乙方在本协议3.2条的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力；(b)乙方应向甲方支付的违约或赔偿金额达到最高额；(c)乙方出现本协议第15.2条或14.6.条规定的情形，被视为项目建设失败或放弃建设的；(d)乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；(e)贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营；(f)未经甲方事先书面同意，乙方连续十四（14）天或任何一个营运年累计20天时间停止对项目的运营（计划内维修除外）；(g)乙方违背本协议第19.3条的承诺，利用辅助燃料发电的；(h)在任何一个运营年（自当年的1月1日至12月31日期间），垃圾处理数量低于36.5万吨或垃圾处理质量未达到标准的情况累计超过三十（30）个运营日（含30天）（甲方违约和不可抗力除外）；(i)未经过甲方同意，乙方削减垃圾处理量到达月处理量的20％以上（甲方违约和不可抗力除外）；(j)乙方违反本协议的规定，擅自出租、质押、转让或以其他形式处分项目设施、项目资产、项目特许经营权；(k)乙方对运营维护承包商的委托或更换与本协议16.7条规定不相符的；(l)乙方未履行本协议项下的其它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）天内仍未能补救该实质性违约。22.2乙方发出的终止下述任一事件发生时，乙方有权立即发出终止意向通知：(a)甲方在本协议第3.1条的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兑现，使乙方履行本协议的能力受到严重不利影响；(b)甲方无正当理由而连续六（6）个月未支付垃圾处理服务费；22.3终止意向通知和终止通知(a)终止意向通知按照第23.1或23.2条发出的任何终止意向通知均应同时向贷款人发出一份复印件。在终止意向通知发出之后，双方应在30天内协商避免本协议终止的措施。如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方(视情况而定)在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自动失效。(b)终止通知在协商期届满之时，如果(i)双方未达成一致；或(ii)导致发出终止意向通知的违约事件未得到纠正则发出终止意向通知的一方可以向另一方和贷款人就此发出终止通知，本协议在终止通知送达对方之日终止。22.4甲方的权利(a)对设施的运营权利(i)在项目特许期内，如果乙方发生23.1所述事件，甲方发出终止意向通知之后，除非下述一种情况发生：1)项目设施的运营和维护由追加的义务人或指定公司接替；或2)终止通知已发出，甲方或其指定机构有权，但在任何情况下无义务替代乙方接管项目设施的运营，以使项目设施继续运营或完成任何必要的修理以保证项目设施不间断地处理垃圾。乙方保证与甲方或其指定机构合作，并应让贷款人在融资文件中作出具有同样内容的承诺。(ii)任何情况下，甲方选择运营项目设施不应被视为所有权的转让或承担乙方作为项目设施所有权人的义务。(iii)在甲方或其指定机构运营项目设施期间，乙方无义务支付在甲方及其指定机构接管项目设施的运营之日以后发生的运营费用。甲方无义务向乙方、追加的义务人或指定公司支付任何服务费，直至乙方、追加的义务人或指定公司按照本协议接替或承担项目设施的运营。(iv)甲方应有权在任何时候退出项目设施的运营，在此情况下乙方应全面负责项目设施运营，直到任何一方发出终止通知。(b)终止本协议的权利:如果在23.1所述事件发生之后，甲方已发出终止意向通知，并且乙方违约事件在协商期期满之日前未得以补救，则甲方应有权在上述日期之后的任何时间发出终止通知终止本协议。22.5终止的后果本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项除外；本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其它条款的效力。22.6终止后的补偿(a)乙方责任导致的终止(i)本协议终止后，甲方有权但无义务按照经双方认可的评估机构评估的项目资产价值收购乙方资产。(ii)在第23.6（a）条（ii）条所述的情形下，如果甲方在终止日后三十(30)日内未选择收购乙方资产，则甲方收回对乙方的特许权后并不承担任何义务，乙方应在六十（60）日内将垃圾焚烧厂内属其所有的财产搬迁完毕，将垃圾焚烧厂用地交还甲方。乙方逾期未搬迁的，视为放弃权利，交甲方处置。(b)甲方责任导致的终止如果乙方根据第23.2条终止本协议，则乙方有权要求甲方或其指定机构按照乙方经审计后的账面净资产值收购乙方的全部资产，并另外按净资产的5％对乙方进行补偿。22.7继续有效第二十三条的规定在本协议终止后应仍然有效。第九章协调和争议的解决第二十三条项目协调委员会23.1项目协调委员会生效日后三十(30)天之内，双方应成立一个由三(3)名乙方代表和三(3)名甲方代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过。23.2协调事项项目协调委员会应负责按照第25.1条的规定解决本协议下或与本协议引起的终止履行有关的争议。协调事项包括但不限于：(a)协调双方在项目设施的建设、调试及运营方面的计划和程序；(b)在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；(c)影响项目设施安全的事项；(d)为解决本协议项下的争议任命财务专家和专家小组；(e)其他双方同意的事项。第二十四条争议的解决24.1协商因解释或履行本协议过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在二十（20）天内无法协商解决，则应适用第25.2条的规定。24.2争议解决如果争议未能根据第25.1条解决，双方均有权将争议提交有管辖权的法院解决。24.3争议解决期间的继续履行在争议提交项目协调委员会或法院解决期间，各方应继续履行其在本协议项下的各项义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。24.4继续有效第二十五条规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。第十章协议的转让和相关合同第二十五条协议的转让25.1甲方的转让(a)甲方可将本协议下的全部或部分权利或义务转让给**市人民政府指定的政府机构或部门。(b)除26.1(a)外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本协议项下全部或部分的权利或义务。25.2乙方的转让(a)除第26.2（b）规定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押或提供其它担保:(i)其在本协议或与本项目有关的其他协议项下的权利和权益；或(ii)乙方用于项目的土地使用权、项目设施或任何其它重要资产。(b)项目融资行为导致的转让。为项目融资目的，乙方应有权：(i)按本协议第4.3条的规定在项目特许经营权上设置质押或其它担保权；(ii)根据融资文件的规定将其在本协议和与项目有关的其它协议项下的权利和权益转让给贷款人；(c)对转让的确认和同意甲方承诺，乙方可在担保协议中将其在本协议及其它项目协议项下的权利和权益转让给贷款人。如有该等转让，甲方将予以同意，并以贷款人合理要求的格式向贷款人提供一份其确认和同意该等转让的书面确认书。第二十六条相关合同的认可和备案26.1合同的认可(a)乙方的以下合同需经甲方书面认可，乙方方能签署：(i)设计、施工、监理等建设工程合同；(ii)主要设施设备及材料采购合同（标的在300万人民币以上的）；(iii)运营维护合同（如适用）；(iv)融资协议。(b)未经甲方事先书面认可，乙方不得在任何重大方面修改、补充、终止或替换已经由甲方依据本协议备案的任何合同。(c)上述合同的任何修改均须履行备案手续。26.2认可程序(a)乙方须向甲方提出关于签订、修改合同的申请，申请书应附拟订的合同草案；乙方关于修改合同的申请应包括修改草案。(b)甲方应在收到乙方申请后五(5)个工作日内予以书面答复；逾期未给予答复的，该申请则被视为已认可。26.3合同的备案乙方的下列合同应在签订后五（5）天内，将合同复印件送甲方备案：(a)27.1（a）的所有合同及27.1（c）的所有合同修改；(b)与本项目有关的其它合同。26.4不承担责任甲方对合同的认可、不认可和备案不应视为其应对合同承担任何责任，合同的缺陷责任由乙方承担。第十一章其它第二十七条财务管理27.1银行账户项目公司所有需要以外汇进行的，包括债务还本付息和所得汇出等有关本项目的结算，应通过在一家经双方同意的中国的银行设立的外汇账户完成；由外国贷款人或投资者提供的，且用来支付外国承包商或卖方从中国境外提供的服务或购置设备或材料的外汇，可以不经在中国国内的账户转帐而直接支付。27.2对外汇账户的确认甲方应确认：(a)如果乙方和建设承包商需要在中国境内开立、使用外汇账户，并在该账户上保留其收入，甲方应同意。外汇账户的使用包括融资文件项下向该账户支付及从该账户提取外汇；和(b)允许乙方和建设承包商从中国境内账户向境外账户汇出资金，该资金汇出是为根据本协议实施和执行本项目所需要的，包括向与项目有关的融资文件、建设合同和保险单合理要求的账户汇出资金。27.3收入兑换乙方有权在特许期内将本项目的人民币收入兑换为外汇，以支付项目外汇支出、外币贷款还本付息、支付外方股东股本金的利润。第二十八条解释规则28.1合同文件构成及优先顺序(a)本协议包括附件1至附件10，每一份附件都应被视为本协议的一部分。本协议构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。(b)本项目招标文件及澄清回复、中标人的投标文件及中标通知书为本协议的附属文件，并且双方约定协议文件的地位和优先顺序如下：特许经营协议及其附件、招标文件及澄清回复、中标人投标文件、中标通知书。28.2修改(a)双方同意，未经龙岩市人民政府事先书面同意，不对本协议进行重大修改或变更；如果拟修改或变更的内容会严重影响贷款人的利益，则须事先取得贷款人书面同意。(b)本协议任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。(c)本协议履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本协议的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本协议的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本协议具有同等法律效力。如其内容与本协议存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。(d)如果本协议的任何条款不合法、无效或不能执行，则(i)并不影响其他条款的效力和执行；(ii)双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。第二十九条文件权利及保密29.1对文件的权利(a)甲方的文件由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目特许期结束之际归还甲方。(b)乙方的文件由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的。(c)遵守规定双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员遵守本第29.1条的规定和29.2条的保密规定。29.2保密任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件(不论是财务、技术或其他方面)，未经另一方事先书面同意，在项目特许期最后一天之后的五(5)年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。第三十条其它条款30.1日常事务代表(a)在本项目特许期内，双方应各自指派一名日常事务代表，代表各方与对方进行日常事务的联系和沟通。(b)各方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更，则应提前三十（30）天将继任人书面通知对方，否则视为未变更。30.2通知(a)本协议项下的通知应以中文书写，并通过特快专递、邮寄或传真方式按下述地址送至或发至各方：甲方：地址：邮编：收件人：传真：乙方：[名称]地址：邮编：收件人：传真：(b)下述情况应视为已送达：(i)若采用专人递交或邮寄方式（挂号、要求回执），在送寄至上述地址时；(ii)如采用传真形式，在准确发送至上述传真号码，并收到对方的确认函时。(c)如果一方的地址或收件人更改时，应在新地址或新收件人启用五（5）日前以上述通知方式通知另一方，否则应仍以原地址和收件人为准。30.3适用法律本协议适用中国法律。30.4协议文字本协议以中文书就。协议正本一式捌份，甲方和乙方各执肆份，各份协议书正本具有同等法律效力。本协议由双方各自正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本协议的法律约束。30.5协议生效本协议自双方签字盖章之日起生效。签署页（本页无正文）甲方：**市城市建设投资经营有限公司乙方：**市金利亚环保科技有限公司法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：姓名：姓名：职务：职务：日期：日期：。