中国联通与中粮集团员工持股计划的比较分析一、引言党的十八届三中全会明确提出允许混合所有制经济实行员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体。2014年6月,中国证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,标志着员工持股计划更加规范化、体系化和程序化。2015年8月出台的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》)使“混合所有制改革”和“员工持股”再次成为两大亮点[1]。2018年12月,中央经济工作会议也明确提出要加快国资国企改革,积极推进混合所有制改革。但由于对员工持股的意义认识不足以及缺乏法律规范和正确引导,使员工持股计划在实践中出现了诸多问题,导致员工持股的方案从制定到落实都面临着很大的阻力。这里以中国联通和中粮集团的混合所有制改革方案为例,对二者员工持股的主要内容进行比较剖析,为我国国有企业实施员工持股计划提出若干建议。二、混改背景下员工持股存在的问题混合所有制改革允许国有企业实行员工持股,形成资本所有者与劳动者利益共同体,这不仅能够激发员工的主人翁意识,提高员工的工作积极性,还有利于解决企业的委托代理问题,改善企业的治理水平。但是,我国员工持股经历了三十多年的曲折发展,目前仍存在许多亟待解决的问题。(一)相关法律法规不完善根据我国前几轮员工持股的实践,法律法规不完善是其失败的一个重要原因,在新一轮混合所有制改革中,立法方面存在的问题依然是影响员工持股实践的一个重要因素。1.缺乏统一的法律规范且立法层次较低。目前,我国有关员工持股制度的法律法规缺乏统一性。李斯(2018)从宏观层面指出,历年来我国有关员工持股的法律规范一直在演变,缺乏统一性,而且各项规章制度之间存在冲突,导致各地方、各企业各行其是[2]。此外,大多数都是地方性或部门性规章,立法层次较低。由于国家有关员工持股的法律法规缺乏统一的、明确的规定,目前的相关制度大都表现为地方性法规或部门规章,导致各地方、各企业各自为政,造成混乱局面。于洁(2019)还指出我国现行公司法、证券法对股东人数的规定,以及2016年《关于国有控股混合所有制企业开展员工试点的意见》对员工持股平台的限制性规定等制约着企业员工持股的实施[3]。2.缺乏税收政策对员工持股的激励。李爱华(2017)等提出税收优惠政策可以提高实施和参与员工持股计划的积极性,比如,美国早在1984年的税收改革法中就明确提出对四种不同的员工持股计划给予相应的税收优惠,这极大地促进了员工持股计划的发展[4]。而我国的员工持股计划还比较缺乏税收方面的支持,尽管国家发改委2018年9月发布的《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》对混合所有制改革制订了相关财税政策支持,但针对员工持股仍然没有做出规定。(二)制度设计不完善1.持股对象及比例。持股对象及持股比例一直是争议的焦点,符合什么条件的员工可以持股?是管理层、业务骨干以及高级技术人员,还是全员持股?根据什么标准确定持股比例?随着混改和员工持股计划的不断深化,这些问题已然是不可避免的焦点问题。李佳奇(2018)提出员工持股计划必须兼顾效率与公平,如果持股对象和持股比例设置不合理,就会使员工之间贫富差距加大,进而导致分配不公以及效率低下等问题[5]。2.持股资金及股票来源。当前我国对员工持股资金来源以及股票来源并无明确的法律规定,这不利于员工持股计划的纵深推进。首先是持股资金来源。邓琳(2018)根据我国员工持股的实践,指出持股资金来源主要有四种:员工自筹合法资金、控股股东提供相应的配套资金、向商业银行等第三方机构进行融资以及公司的激励基金。目前,企业大多采取员工自筹的方式,这无疑加重了员工的经济负担,间接提高了员工持股的准入门槛[6]。其次是股票来源。员工持股的股票来源包括:认购非公开发行的股票、二级市场购买、大股东赠与以及上市公司回购本公司股票等,其中,二级市场购买和认购非公开发行股票是大多数企业普遍采用的方式,但二级市场购买的方式的锁定期只有12个月,锁定期满,持股员工就可以出售,这不利于对员工的长效激励,容易产生投机行为。3.股权退出困难。员工股权退出包括:解除劳动合同的正常离职、被辞退、丧失劳动能力或身故。为避免股份管理混乱和员工随意转让股份,我国有关员工持股的政策法规原则上禁止或严格限制了员工股的转让。但是,对员工而言,能进能退的员工持股制度更具吸引力,因为持股员工可以根据自身条件决定股权的持有或退出,更有利于保障持股员工的利益。随着管理层和企业员工的新老更替,应建立科学的股权退出机制,合理设置退出条件及退出价格,避免产生新的冲突与矛盾。(三)内部人控制难避免目前,国企混改的难点之一就是“内部人控制”。孙青(2018)通过研究表明,尽管国有企业实施了员工持股,引入了非公有资本,实现了股权多元化,但是政府及相关主管部门不愿放权、国有股“一股独大”等问题依然存在,导致各产权之间难以相互制衡,企业的科学民主的决策机制也难以形成,容易出现内部人控制问题[7]。此外,持股员工也可能与经营者一道合谋,利用内部人的信息优势,共同做出有利于自己利益的决策,而损害外部股东或其他出资人的利益。三、混改背景下员工持股的相关案例概述党的十八届三中全会以来,混合所有制改革中的员工持股模式发展迅速,员工持股的实践操作和运作模式逐渐成熟。由于中粮集团和中国联通都属于国企,作为由政府推动运行,在混合所有制改革背景下的员工持股实践案例,对全国范围内其他企业的员工持股实践具有样板作用,所以本文通过对中粮集团和中国联通的员工持股实践模式进行案例分析,比较两家企业的异同,并从中总结出我国商业类国有企业实施员工持股计划的一般规律和个性经验,为全国范围内其他企业的员工持股实践提供借鉴。(一)中国联通的案例1.中国联通的基本概况。中国联合网络通信集团有限公司,简称“中国联通”,是原中国网通和中国联通于2009年1月合并重组形成的公司,是中国唯一一家同时在上海、香港和纽约上市的电信企业,连续多年进入“世界500强企业”。其经营业务主要包括公众业务、政企客户业务、国际业务和创新业务,其中最普遍的业务是在先进的通信技术支撑下,为全国及世界提供电信服务,如固网宽带、信息通信技术服务、移动宽带以及其他增值服务。2.中国联通的员工持股方案。2017年8月,中国联通公布了限制性股票激励计划首期授予方案(草案),对员工持股的激励对象、股票来源、限制性股票的持股期限等做出了详细的规定,以期充分调动员工的积极性,在企业与员工之间建立利益共享和约束机制,实现企业的可持续发展(见表1)。(1)可持股员工范围的确定和限制性股票的分配。此次员工持股的激励对象为对企业绩效有直接影响的员工,包括中层管理人员、核心管理人才和专业人才,合计不超过7550人。同时,董事(独立董事和外部董事)、高级管理人员、监事不在激励范围内。此外,股票激励的累计股票总数不超过公司总股本的10%,拟授予限制性股票84788万股,约占公司总股本的4%,另外预留8478万股的股票,将在员工持股计划的后续审议中再次分配。(2)股票来源和资金来源。限制性股票来源于向激励对象发放的A股普通股股票。激励对象认购股票需要自筹资金,企业不提供任何贷款、担保和其他形式的财务资助,在资金不足的情况下,员工所持股票额度要根据实际缴纳的资金进行相应调整。在企业首期的员工持股计划中,企业共获得缴纳资金约30.3亿元。(3)股票的认购价格。员工认购的股票价格为3.79元/股,且要满足三个条件:不低于该方案公布前1个交易日内的股票交易均价的50%,即3.72元/股;不低于该方案公布前20个交易日或60、120个交易日的股票交易均价之一的50%;若公司后续股票价格发生异常波动,或发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项,要按照董事会审议通过的方法对股票授予价格进行调整。(4)限制性股票的持股期限。限制性股票的持股期限包括有效期、禁售期和解锁期,有效期是自限制性股票生效日之后的60个月,包括禁售期和解锁期。禁售期是自限制性股票生效后的24个月,在此期间,股票不能转让、担保或偿还员工的债务。解锁期是自限制性股票禁售期满后的36个月,当满足解锁条件时,对员工采取匀速解锁的方法进行解锁,此方法可以平衡企业的长期利益与员工的个人利益,协调企业的短期绩效与长期绩效之间的关系。中国联通此次员工持股计划的一大亮点就是解锁期分为三期,从限制性股票生效后的24个月开始,在规定期间若满足解锁条件,分别按照40%、30%和30%的比例进行解锁。表1员工持股方案的主要内容(二)中粮集团的案例1.中粮集团的基本概况。中粮集团有限公司(COFCO)是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务的供应商,自1949年成立以来,已经发展成为一家具备全产业链,拥有最大市场和发展潜力的农业及粮油食品企业,集加工、贸易、销售和研发为一体的控股公司。在2018年的世界品牌500强排名中,荣居212名的位置。作为一家投资控股企业,中粮集团旗下有中粮控股、中国食品、中粮包装、大悦城地产和蒙牛乳业等九家香港上市公司和中粮糖业、中粮生化和酒鬼酒等四家内地公司。2.中粮集团的员工持股方案。中粮集团的混合所有制改革从集团层面和专业化公司平台两方面分类展开。其属于商业二类企业,应合理确定其主业范围,适当引入非国有资本,而处于充分竞争行业的中粮包装和中国茶叶等子公司可以大力推动非国有资本参股。所以不同的专业化公司应采取不同的混合所有制模式,中粮集团的员工持股计划也是按照分类推行的原则来进行的。(1)中粮包装的员工持股方案。一是持股员工范围和持股比例。可持股员工范围包括企业11名核心管理层和192名骨干员工,共计203人,认购股份超过公司股份的15%,2016年5月22日,中粮包装同意发行920万股股票,现金总代价为2392万港元,截至2016年9月30日,中粮包装形成奥瑞金、企业员工、中粮香港共同持股的多元股权结构,持股比例分别为:22.93%、15.07%、8.15%。二是股票认购价格。中粮包装的配售价格为2.6港元/股,并承诺在2018年之后的两年不对外出售公司的股份。三是持股资金来源。资金来源为员工的自筹资金或抵押贷款。四是持股期限。最多50%认购股份的解售期为完成日期后的12个月,而100%认购股份的解售期为完成日期后的18个月(包括首尾两天)。在禁售期内,认购人员不得出售、转让或以其他方式处置任何认购股份。(2)中国茶叶的员工持股方案。一是持股员工范围和持股比例。可持股员工范围包括母公司的领导者、总经理助理和部门骨干以及子公司的核心骨干和领导者,共计147余人。在推行员工持股和引入战略投资者以后,中国茶叶从国有全资子公司变为国有股、员工持股和战略投资者共同持股的混合所有制公司,持股比例分别为:40%、15%、45%。此外,员工按照战略投资者的购股价格来认购股权,共计支付15539.39万元,不同岗位员工持股额度不同,分为540万元、450万元、380万元、340万元到30万元等18个档次。同时公司预留部分股份使后续优秀员工和业绩突出的员工有机会认购股权。二是持股资金来源。资金来源只能是员工自筹的合法资金,公司不提供任何形式的借款和担保,但考虑到员工的出资能力,员工的认缴出资可以分期支付,截止期限为2020年9月30日。四是持股平台。中国茶叶设置了四个员工持股平台,平台的执行事务合伙人均由共青城茶缘投资管理有限公司担任,且对外承担无限连带责任,其他合伙人以出资额为限承担有限责任。四、中国联通和中粮集团员工持股计划的比较中国联通和中粮集团的员工持股方案在制定细节上存在差异,这种差异主要是基于企业性质、主营业务和公司规模等各种因素的不同而引致的。通过对中国联通和中粮集团两个国有企业员工持股方案的概述,归纳总结两者的相似点和不同点,为我国国有企业混合所有制改革提供有益借鉴(见表2)。(一)相似点第一,在持股员工范围方面,员工持股对象均普遍为高级管理人员和与核心技术人才。员工持股计划将人力资本应用与企业的自身发展紧密联系在一起,同时为吸引更为优质的青年人才制订了更详细的方案。第二,两家企业持股员工的资金来源相对单一。资金来源包含员工自筹、控股股东提供借款、公司无偿赠与和提供垫资担保等,而两者仅限于员工自筹的合法资金,无法缓解持股员工的压力,所以应该结合企业的实际情况扩大资金来源,增强激励作用。第三,在解锁期方面,两家企业的解锁期大都为36个月,只有中粮集团旗下的中粮包装解锁期不足36个月,可见二者基本上按照《指导意见》的最低持股期限来规定解锁期,并没有真正实现长期持股的强烈要求。第四,在推行员工持股计划之后,二者的股权结构得到优化,法人治理机构得到完善,并进一步吸引了战略投资者,提高了盈利水平。(二)不同点第一,员工持股比例不同。在中国联通的首次员工持股计划中,持股员工的持股比例约占公司总股本的10%,而中粮集团旗下的中粮工科、中粮包装和中国茶叶分别约占10.4%、15.07%和15%,可见大多企业前期的员工持股比例较低,员工持股实践处于“摸索石头过河”的探索阶段。第二,股票认购价格不同。由于企业不同,两者的员工股票认购价格也存在差异,但股票定价都遵循合理定价的原则,不仅能避免国有资产的流失,还能给员工带来收益。第三,员工退股的解锁条件不同。中国联通的员工持股解锁条件最为详细,不仅与个人业绩、公司业绩挂钩,还划分了三个解锁期,在每个解锁期内要完成具体的业绩水平和其他条件等,既保证了持股员工权益又能维护公司的整体利益;而中粮集团下属的专业公司并没有对员工持股的解锁条件进行详细的说明。第四,管理平台不同。在管理平台方面,中粮集团下属的专业化公司均成立专业化公司来管理员工的持股股票,中国联通由董事会和监事会来审核员工的股票认购情况。表2案例企业员工持股计划的相同点与不同点五、对国有企业员工持股计划的启示我国国有企业要把混合所有制改革作为主要的突破口,按照“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的原则,在积极引入战略投资者的基础上,稳妥推进混合所有制企业实行员工持股计划。因此,对中国联通和中粮集团的员工持股方案进行梳理和归纳之后,总结了两家企业员工持股计划的异同,力争在对比分析中总结出一般经验,为我国国有企业推进员工持股计划提供如下几项参考。(一)分类分层逐步推进员工持股计划首先,分类推进员工持股计划。国有企业分为商业一类、二类和公益类等三种类别,不同类别的国有企业在员工持股计划实践中的具体操作不同:商业一类且资产规模较大的企业可以将国有股比例保持在50%以内,支持对企业经营业绩有较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股;商业二类企业要保持相对控股,在企业内进行员工持股试点再逐步扩大持股范围;公益类国企中包括核心业务和非核心业务,非核心业务允许部分核心人员持有一定比例的股份[8]。其次,对于像中粮集团这样规模较大的集团公司,可以分层推进员工持股计划。根据主营业务不同成立不同的专业化公司,再分别制定员工持股计划,因业务不同员工组成结构也有所差异,所以持股员工范围和持股比例也不能一概而论。最后,对于单个国有企业来说,可以先在公司内部进行员工持股试点,再逐步扩大员工持股范围、提高持股比例、增加持股条件等,稳妥推进员工持股计划。(二)加强组织保障1.加强信息披露,提高监管水平。我国国有企业应规范员工持股过程中的信息披露行为,确保投资者及时掌握公司董事、监事、其他高管以及骨干人员所持股份的变动情况。企业的员工持股计划草案中既要说明核心骨干人员的持股比例、股份变动情况,又要及时披露对接资产管理产品的关键条款、各级产品的认购人员、优先股份的预期收益以及公司是否提供抵押和担保等信息,切实提高持股计划的透明度。此外,企业需将持股方案报送相关部门进行审核,经批准才能展开员工持股计划,还应加强事后监管,对虚假报告、内幕交易、损害投资者利益的企业加强惩罚力度,相关部门可以采取现场与非现场相结合的手段监督国有企业改革过程中的每个步骤,防止国有资产流失,提高国有经济的活力。2.提供政策优惠,严防平均主义。在政策优惠方面,可以提供税收优惠、将员工持股计划与企业的养老计划相结合或提供其他方面的政策优惠。在税收优惠方面,减免个人购买股票的税前合法薪酬的少部分所得税或暂缓征收个人所得税,尤其对于高科技专业或金融领域的企业来说,提供税收优惠更能鼓励员工积极参与。企业还可以将员工缴纳的部分企业年金用来购买一定比例的股票,使员工在退休后仍可获得部分股份,并使之成为个人养老的资金来源之一。此外,员工持股还需严防平均主义,应结合个人的业绩和经济条件购买不同比例的股份。不是所有的国有企业都具备实施员工持股计划的条件,企业所处的宏观或微观经济背景都会影响企业的改革行为。另外,员工持股计划不能“一刀切”,企业应结合自身的实际情况制定相应的员工持股计划。(三)完善员工持股计划的内容1.可持股员工范围和持股比例。在可持股员工对象方面,首先根据企业员工组成结构确定占据企业人员较多且直接贡献较大的群体类别,如研发人员、销售人员或生产技术人员等,再对不同类别的员工群体确定具体的持股对象资格条件,可以按照职位和业绩动态来确定,同时对企业有杰出贡献或职位较高的管理人员也可纳入持股员工范围。最后,企业可以预留部分股份以激励未来几年内表现突出的员工,以调动员工的积极性。在持股比例方面,只有达到一定水平才可以有效发挥激励作用,还应与企业的股权结构相适应,不能过高也不能过低,也不能统一规定为10%、20%或30%。在股权高度分散的国有企业中,即使员工持股比例相对较低也可以对企业的生产运营产生实质性的影响。因此,企业应稳妥推进员工持股计划,在首次持股计划中设置一个较低的持股比例,随着计划的成熟再逐渐提高员工持股比例。2.股票来源和股票认购价格。在股票来源方面,混合所有制企业可以采取多种股票来源,而不仅仅采用二级市场购买和认购非公开发行股票这两种渠道。在股票认购价格方面,由于外部战略投资者通过出资而承担财务投资人的角色,对企业的发展不一定有直接的贡献,而员工不仅出资还要投入精力,因此,在高于每股净资产的评估价值的基础上,员工认购的股票价格可以相对低于外部战略投资者的认购价格。另外,员工持股计划应该确定一个相对合理的分红比例来激励员工创造增量。3.员工的资金来源。目前,实施员工持股计划的企业大多采取员工自筹资金的方式,在实际经营中,部分员工无法筹得所需资金,从而间接提高了持股门槛,限制了员工持股的积极性,所以,我国国有企业在未来员工持股的过程中应扩大资金来源,可以以员工自筹为主,大股东或实际控制人提供借款、担保或无偿赠与为辅助的方式,这不仅可以缓解员工的资金压力,还给员工带来部分福利并加强激励效果。4.员工持股的解锁期和解锁条件。在具体实践中,为激励员工持股,多数混合所有制企业允许员工在适当的时机转让股权,并对转让数额、价格和其他条件做出了详细规定。对员工而言,能进能退的员工持股更具吸引力,因此,可以设置约束条件允许员工在一定时期内退股或转股。过于严苛的解锁条件如员工的股票不能流入二级市场等会降低激励作用,我国国有企业可以借鉴中国联通逐步解锁的程序,在锁定期后设置一到三个不同的解锁期,每个解锁期内设置不同的业绩条件来约束员工,员工可以在不同解锁期内分批次转让股份,这样就同时保证了员工的权益和公司的长远利益。参考文献：[1]张孝梅.混合所有制改革背景的员工持股境况[J].改革,2016(01):121-129.[2]李斯.国有企业混改过程中员工持股问题研究[D].内蒙古财经大学,2018:22-26.[3]于洁.国有企业改革中混合所有制企业员工持股制度研究[D].西南科技大学,2019:14-24.[4]李爱华,赵小忠,卢转玲.混合所有制改革背景下实施员工持股计划的必要性及应注意的问题[J].经营与管理,2017(08):10-12.[5]李佳奇.混合所有制改革下国有企业员工持股案例研究——以中国联通为例[D].云南大学,2018:19-21.[6]邓琳.国有企业混合所有制改革下员工持股的模式研究[D].华侨大学,2018:29-32.[7]孙青.国企混改下员工持股的法律激励机制研究[D].西南政法大学,2018:20-27.[8]周娜,庄玲玲.新一轮国企改革的功能定位:沪渝两地城投集团比较[J].改革,2016(1):116-124.蔡慧容.中国联通与中粮集团员工持股计划的比较分析[J].中国经贸导刊(中),2020(11):135-138.
