内部审计在企业并购中的作用与实践探索.doc

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内部审计在企业并购中的作用与实践探索企业并购是企业扩大规模、增强竞争力的重要手段，但也蕴藏着较大的风险。并购方的内部审计部门应积极参与企业并购的全过程：在并购前加强对目标公司的审计，协助并购企业更充分的了解目标公司，及时揭示并购中的风险，核实目标公司评估价值，协助企业定价以降低收购成本；并购实施中，要对并购方案和并购协议进行审计，以确保并购工作的顺利进行；并购后，内审人员要对企业合并后的整合情况进行审计，避免由于资源整合不利造成并购后的公司陷入困境。

内部审计在企业并购中的作用企业并购是一种高风险的投资活动，内审人员全程参与并购前、并购中、到并购后的全过程，可以掌握目标企业的综合情况，诸如行业状况、发展前景、资产总额、盈利状况、管理制度、组织机构、经营理念等信息，通过对这些情况的分析全面掌握目标企业真实情况，减少信息不对称造成的不利影响，为收购方与目标企业并购谈判提供第一手资料，有利于降低并购成本。

目前，评估、审计机构良莠不齐，评估、审计质量有待提高，内审人员应参与筛选工作质量高、信誉好的审计、评估机构，并对评估过程和结果加以监督，检查评估过程是否符合政策规定，评估的结果是否真实、完整、准确，有利于降低并购风险。

基于内部审计人员熟悉本公司的管理政策、业务程序、经营活动和人事政策，了解企业文化和风险控制等方面的特点，企业并购成功后，内审人员可以为实现并购双方业务流程、企业文化融合提供有效帮助。

内部审计参与并购审计的关键点及方法(一)参与对目标企业的尽职调查内部审计人员应对目标企业总体状况进行尽职调查，调查内容主要包括行业特点、公司历史沿革、发展前景、经营情况、股东情况、组织机构、财务状况、管理环境、管理理念、人力资源、公司制度、信息化程度等情况，对并购可行性作出初步判断，为决策层提供可靠依据。

内部审计人员可以先通过查阅目标企业的历史资料、管理制度文件、公开信息等初步了解目标企业基本情况，再通过与目标企业管理人员及员工谈话了解公司实际状况，若条件允许，最好能够实地观察目标企业业务流程的操作过程，保证对并购企业有整体、初步的了解，并判断并购活动是否能达到公司的并购目标，即取得规模效益、税收优惠或者为了借壳上市等等。

(二)调查目标企业的或有事项和潜在风险内部审计人员要对目标企业的或有事项进行详细调查，并充分评价或有事项的潜在风险和因发生或有事项而给企业造成的损失。其中，应重点关注以下要点：1.目标企业是否存在未了结的法律诉讼；是否存在违法情况，是否有被罚款、没收违法所得、封存财产、强制停业等导致财产损失的潜在风险；有无未计的收支、担保、抵押等情况；2.目标企业是否按时办理工商年检以及其他有关证照的年检；是否有可能因违反规定而遭受取消资格、停业或其他的处罚的风险；3.目标企业是否按时足额缴纳各项税款；自成立时起是否存在逃避税收的行为；是否在成本、费用和购买的资产中列支大量不合法票据，4.目标企业管理层是否在当期对未来经济交易或事项做出固定支付义务的承诺或合同协议，如按既定的价格购买物资、出售产品等；5.了解目标企业未结算、已结算和部分结算的合同履行情况；未结算和部分结算合同对于后续处理所应履行的权利、义务金额；6.是否存在对目标企业未来造成影响的或有事项或潜在的债权债务，以及其他任何可能影响目标企业持续经营能力或权益变化的重要事项。

(三)核实目标企业的资产、负债和所有者权益目标企业任何一项资产、负债项目的变化，均会带来净资产、净利润的变化，进而影响目标企业的评估价值。因此内审人员应关注外部注册会计师审计与资产评估的过程、结果，特别注意以下关键点：1.货币资金注意有无已支付现金并取得发票，但未入账的费用性支出，如果发生在评估日之前，要考虑做审计调整。检查银行存款余额调节表，注意大额未达账项，如果是费用性支出，且发生在评估日之前，要考虑做审计调整，需增加费用。

2.存货了解存货的计价方法是否有过变更；要监督会计师事务所的存货盘点过程，关注其抽盘比例是否符合标准；实地观察目标企业仓库管理情况及存货实物状况，特别是已损坏或灰尘较多的冷背存货；结合存货周转率对存货账龄进行分析，对于账龄较长的存货，关注评估师是否已考虑计提减值；注意评估师是否取得存货的所有权证明。

3.固定资产内审人员应尽量参与对目标企业固定资产的全面盘点，如果有已损坏、已处置的固定资产仍然挂账的情况，要看审计师、评估师是否进行了调整；关注是否有将空挂的其他应收款、应收账款转到固定资产的情况；检查固定资产的折旧计提方法是否前后期一致，有无随意变更计提方法调节利润的情况；固定资产的所有权是否属于目标企业，有无发票、产权证不属于目标企业，但目标企业按固定资产入账的情况。比如汽车购入时的发票不是开给目标企业，但目标企业作为固定资产入账，并购成功后如果对汽车再处置很容易产生纠纷。

4.往来账款关注往来账款的账龄，注意有无目标企业抽走注册资金，空挂其他应收款的情况，有无虚增收入、虚增利润、空挂应收账款的情况；采购资产的预付账款，要查看合同，了解款项是否已全额支付；长期挂账的应收、其他应收款考虑可收回性，账龄较长且金额较大的往来可以与目标企业进行沟通，商讨恰当的解决方式，例如可以协议方式约定目标企业股东在并购成功后要承担往来账款不能收回的损失。

5.成本费用目标企业是否存在已列支的成本、费用是以不合法票据入账的问题；是否有大额工资费用、租赁费用、借款利息应在评估日入账而未入账的问题；成本是否真实，有无少计成本，故意调增利润的情况等。

(四)分析目标企业财务状况取得目标企业的行业资料与其近三年的财务报告，可以从以下角度进行分析：1.对目标企业盈利能力、营运能力、偿债能力等进行分析。通过销售净利率、资产净利率等分析企业盈利能力；计算应收账款周转率、存货周转率等分析企业营运能力；通过资产负债率、产权比率、利息保障倍数等指标评价目标企业偿债能力。

2.重视企业现金流量的分析，现金流量比利润更能体现盈利的真实性。一个企业的账面利润再高，如果没有相应的现金流量依然无法维持正常的经营活动。财务报表是按权责发生制原则编制的，如采取不同的固定资产折旧方法、存货估价方法和费用分摊方法，都会导致利润信息相关性差、可比性差和透明度不高。

3关注目标企业的资产总额、负债总额、净资产总额，分析其固定资产和流动资产的比例、经营性资产和非经营性资产的比例、固定资产的使用情况和目前的市场价值；分析负债总额中长期负债和流动负债的比例，初步估算其账面资产净值及其市场价值，为下一步资产评估结果的审计做准备。

(五)实施并购方案、并购协议的审计在并购实施过程中，内审人员应对并购方案的合法、合理和可行性作出评价，分析并购后可能出现的各种情况，并且检查有关管理部门对突发情况解决方案是否齐备等，对并购后目标企业的债务及人员安排提出可行性建议及方法。

内审人员还应检查并购方案、协议是否经律师评审，并购协议是否公平、严谨，协议中对双方权利义务的规定是否清晰、明确；是否具备限制性条款。由于信息不对称，收购方对目标企业的真实情况可能把握不充分，所以在协议中有关内容应获得目标企业的保证，例如在协议中明确目标企业对并购实施后不能收回的应收账款、其他应收款承担损失等，内审人员可参与协议审核，并向决策层作出风险提示。

(六)企业并购后的审计并购后的整合工作不仅是企业并购成功的关键，而且是比完成并购交易更复杂、困难的工作。并购后的企业整合包括组织整合、财务整合、业务整合和文化整合四个方面的内容。企业并购后的审计重点是并购后企业内部新旧业务的运行是否顺畅，原有客户关系是否有变动；内部组织机构的设置是否与整合后的企业发展相适应；各职能部门间的关系是否协调；并购双方员工及企业领导认识上是否一致；并购决策是否达到并购目的、产生预期的效果等。并购后的企业要经历较长的磨合期，内部审计部门对本企业情况熟悉，并且参与了并购的全过程，掌握被并购企业的各种信息，就可以充分发挥咨询作用，对并购后的企业提出意见和建议，协助并购后的企业顺利度过磨合期，使并购效果得以体现。