中美预测性财务信息披露制度比较与启示.doc

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中美预测性财务信息披露制度比较与启示预测性财务信息的公开披露能够使投资者了解上市公司未来的生产经营状况，并据以作出合理有效的投资决策，从而防范和化解投资风险。本文通过对比中美预测性财务信息披露制度，分析美国预测性财务信息披露经验，以寻求改进我国预测性财务信息披露的措施。

一、中美预测性财务信息披露制度总体比较(一)中国预测性财务信息披露制度概述我国现行证券法规将预测性财务信息划分为发展规划和盈利预测。发展规划由于具有较强的确知性和计划性，披露难度不大，实现的可能性也较大，是作为必须予以披露的事项规定在招股说明书、年度报告和中期报告的披露准则之中。而对于盈利预测信息的披露，其规范经历了强制性披露到自愿披露的政策演变过程。我国上市公司对外披露盈利预测信息自此存在一个系统性变化：年度报告中有关盈利预测的规定由强制性披露改为自愿性披露。随着中国股票发行体制从审批制向核准制转变，中国证监会把新股上市盈利预测信息也作为选择性披露事项。《招股说明书的内容与格式准则》中规定：“如果发行人或其财务顾问或其承销商认为提供盈利预测数据将有助于投资者对发行人及其所发行的股票做出正确的判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况做出比较切合实际的预测，则发行人可在招股说明书中提供盈利预测的数据”。可以看出，盈利预测信息披露与否的依据主要是：是否有助于投资者决策和是否有能力做出切实的预测。

(二)美国预测性财务信息披露制度概述从20世纪40年代起，美国证券界就针对上市公司是否披露预测性财务信息的问题展开专题研究，由于上市公司预测的未来发展信息具有较大的不确定性，美国证券交易委员会(sEC)一直禁止上市公司对其进行公开披露。SEC的监管理念是，预测性财务信息的“本质就是不可信的，不成熟的投资者在做出投资决定时，对于这类信息将会给予不适当的依赖”。但在1969―1979年间，根据证券市场变化和发展的现实需要，SEC研究对预测性财务信息是否解除禁令的问题。美国国会于1995年又通过了《私人证券诉讼改革法案》(PSLRA)，规定预测性财务信息披露的免责制度，并采用了修正过的安全港制度，确立了“预先警示学说”以减轻预测性财务信息披露者的诉讼风险，减少了无理由的诉讼。为保证PSLRA的贯彻实施，美国国会于1998年又通过了《证券诉讼统一标准法》，进一步完善了对善意作出预测性财务信息披露的发行人的保护。在对预测性财务信息披露的规定上，除了SEC外，美国注册会计师协会(AICPA)也作出了诸多的努力。通过系列法规的建设，至今美国已基本形成了以安全港制度和预先警示学说为主要特点、以自愿披露方式为主的较为完备的预测性财务信息披露与监管体系。

二、中美预测性财务信息披露制度的具体比较(一)预测性财务信息的披露方式在美国，预测性财务信息采用的是自愿披露方式，并且SEC鼓励公司披露预测性财务信息。虽然我国和美国选择的披露方式相同，但两国资本市场的发展程度却存在很大差异，就资本市场有效性而言，目前我国只达到弱势有效，而美国已达到半强式。我国现行采用的自愿披露制度，具体可从以下几个方面分析：第一，从筹资市场的压力来看，在美国，筹资者和投资者可以自由进出资本市场，资本的流向取决于筹资者之间的竞争情况。而在我国，由于能够进入资本市场筹集资金的公司相对较少，而投资渠道的缺乏使大量的资金涌入证券市场，造成资本供求不平衡，供大于求，筹资者对投资者的信息要求可以采取漠视的态度，对预测性财务信息不披露或不愿披露。因此我国的自愿披露制度不利于保护投资者利益。第二，从信息市场的发达程度看，美国的信息市场较为发达，市场上既有公司管理当局披露的预测性财务信息，又有财务分析师提供的预测性财务信息，两种信息提供渠道在一定程度上既保证了信息的可靠性，又可使市场在没有强制披露情况下产生充分的信息。而在我国，信息市场还不够发达，信息的提供者只有公司管理当局，市场对信息的有效需求难以作用于供给，仅依靠市场难以产生充分信息。因此，在自愿披露制度下，预测性财务信息的供给在我国是不能满足投资者需求的。

(二)预测性财务信息披露的内容与格式在美国，预测信息的披露格式参照历史财务报表，用单一金额或区间估计表述。披露的预测假设包括：很可能变异的假设、与当前情况大不相同的假设、非最大可能的假设、对理解预测很重要的假设。在披露时需要对重要会计政策进行概述。在披露时需说明预测的性质，指出实际结果可能不同，变异可能重大。在我国，预测信息的披露格式参照历史财务报表，用绝对金额表述。披露的预测假设包括：政策法规假设、环境假设、投资项目假设、利率税率假设、生产计划假设、不可抗因素及不可预因素假设。披露时不对会计政策进行详细说明，仅指出重要会计政策的一致性。两者的相同点在于：在形式上，都采用与历史财务报告相同的格式提供预测性财务报告；在内容上，都重视披露编制责任方的声明、主要会计政策和主要假设。两者的不同之处在于：美国的披露格式规范比较灵活，企业既可以报表形式披露，又可只披露几个项目；我国只能按照历史财务报表的格式披露；在表述方式上，美国不仅可以绝对金额方式表述，还能以区间估计表述或以定性的方式进行披露；而我国只能以一精确的绝对金额加以披露；对于预测假设的披露，美国的要求比较全面而抽象，企业具有较大的判断空间；我国的规定则较为具体却不全面，缺乏一定的灵活性；对于会计政策的披露，与美国相比，我国的披露方式显得过于简单。

(三)预测性财务信息的更正与更新对于预测性财务信息的更正和更新，美国没有制定明确的时限和标准，但SEC条例10b－5表明：如果一个企业未能及时披露一项重大的信息，并且这一信息的披露对于更正或修改前期披露的随情况变化而变得不准确、不完整或是会带来误导的信息是必不可少的，那么投资者就有权起诉公司及其管理当局。所以，当公司发现预测编制出现错误或情况发生变化，并且这一错误或者变化会对使用者的决策产生影响时，在诉讼的压力下，公司往往会通知使用者，收回原先的预测并重新发布更正或更新后的预测性财务信息。而我国并没有相关的规范性文件对预测性财务信息的更正和更新做出明确规定。

(四)预测性财务信息的审核要求对预测性财务信息进行审核是为了保证预测性财务信息的质量，从这个目标出发，无论是采用强制性披露还是自愿性披露方式，多数国家和地区在实务中都采取强制审核的措施。我国也规定，上市公司公开披露的财务预测报告必须经过注册会计师的审核，即采取强制审核措施。而美国赞同审核，但不强制，属于自愿审核方式。本文认为，强制审核虽不能完全保证预测性财务信息编制的合理和可靠，但可在一定程度上防止企业管理当局操纵预测性财务信息。

三、美国预测性财务信息披露制度对我国的启示(一)积极发展资本市场，培育中介机构，扩大市场需求参照国外经验，中介机构对于克服中小股东“搭便车”行为、增强市场信息有效性、维护市场稳定运行均有重要意义。中介机构在市场上可形成对公司披露信息的需求方，其对公司经营状况和发展规划的关注会有效促使上市公司管理层主动提供预测性财务信息，并使管理层提高信息披露质量。

(二)培养高素质的财务分析师，提高预测性财务信息供给的有效性当预测性财务信息由公司管理当局和财务分析师共同提供时，竞争性的信息供给机制会促使上市公司管理层主动披露预测性财务信息并提高其质量。财务分析师职业需要一定的数学知识和较好的计算机水平及分析技巧，同时还要善于独立地用易于理解的语言去解释复杂的财务事项和决策。此外，财务分析师需要对会计原则和财务分析有深刻的了解，对金融市场、财务模型、投资分析、公司及行业的发展有准确的市场判断。

(三)建立预测性财务信息披露免责制度，鼓励上市公司披露预测性财务信息为保护善意信息披露者免于承担证券欺诈责任，必须为其制定一定免责条件，以使其愿意依据法律做出合理的财务预测。对于如何认定预测性财务信息是否存在虚假陈述的问题，我国可借鉴美国的“安全港制度”来制定判断标准，即只要预测性财务信息是基于诚信原则编制，并且编制时所采用的各种基本假设、基本原则、预测目的和范围、编制方法、具体步骤等均属合理性，并对预测性财务信息中可能存在的虚假记载或误导性陈述、重大遗漏内容作了必要警示，且一旦客观条件变化，导致原先据以作出预测的合理假设、基础发生变化或不存在而使预测性财务信息变得不真实，或者具有误导性和重大遗漏时，已及时披露并出具更正信息，那么，即使预测性财务信息没有达到预定目标也不必承担法律责任。

(四)加强预测性财务信息披露的审核，明确注册会计师的审核责任注册会计师对预测性财务信息披露的审核应重点抓好以下环节：了解被审单位的情况，支持管理当局作出假设的文件的性质及形成和运用假设时使用的方法，前期编制预测性财务信息的准确性以及与实际情况出现重大差异的原因等；获得被审单位公司法人及编制预测性财务信息的负责人签署的声明书；对涉及重大事件的预测性财务信息进行审核；对财务预测所依据的假设条件、编制基础、会计政策和会计方法进行审核，编制财务预测审核报告。注册会计师的审核责任应从以下几方面考虑：一是注册会计师有责任完成必要的审核程序，以实现审核目标。二是注册会计师应对预测性财务信息的审核并非在于确定其预测结果未来可以实现，这是由预测性财务信息所具有的特殊性质决定的。三是注册会计师的审核责任履行不当可能导致法律责任。注册会计师在预测性财务信息审核中，必须保持应有的职业谨慎，履行好自己的职责。