信贷市场评级市场化管理的经验探讨论文信贷市场评级市场化管理的经验探讨论文预读:摘要：摘要:近年来,国家大力扶持具有民族品牌的信用评级机构的发展,人民银行积极从信贷市场寻求信用评级业发展的途径,但受我国信贷市场化程度低,银行信贷授信方式和风险评估机制固化,对推动第三方评级意愿不强等因素影响,市场主体参与评级的积极性不高,导致信贷市场对外部信用评级的需求动力不足.如何改变发展模式,从根本上解决制约我国信贷市场信用评级行业可持续发展的“瓶颈”,借鉴欧盟等国际组织及美国、德国、日本等国家对信用评级机构监管方面的经验,分别从监管立法、完善准入机制等几个方面,探索构建我国信贷市场信用评级行业管理框架的路径.
关键词:信用评级;信贷市场;市场监管;经验探索一、国内信贷市场信用评级业监管中存在的问题(一)立法层级低目前,国内信贷市场信用评级监管法律体系层级较低,只有《中国人民银行信用评级管理指导意见》和《信贷市场和银行间债券市场评级规范》等相关规章和规范性文件,内容仅涉及评级机构的业务许可与资质条件、义务规范和持续监管等内容［1］.而效力位阶较高、操作性强的基本法律和监管细则组成的规范性的监管法律体系缺位,难以为评级市场发展提供法律支撑.
(二)监管框架缺位当前我国对信贷市场评级的监管尚处在探索阶段,受监管主体不统一、具体监管措施和手段不足、监管细则可操作性不强等影响,评级监管体系的统一性和稳定性得不到保障,存在许多监管盲区与漏洞,如缺乏明确的准入、退出规则,相关利益冲突防范、股权比例和准确的信息披露相关规定不明确,评级机构责任不对等问题,导致现有的监管措施与手段不能有效制止评级行业存在的恶性竞争.特别是美国等国的评级机构掌控着全球金融市场话语权,其无限制地进入中国信用评级市场,掌控我国80%以上的评级市场份额,对国内金融市场带来一定的安全隐患,为进一步强化评级监管机制提出了迫切的需求.
(三)缺乏认可机制信用评级市场的发展是建立在市场对信用评级报告大量使用、对信用评级需求旺盛的基础上的,就需要一方面监管部门带有“准强制性”的监管特许;另一方面,需要评级机构主动寻求市场,通过对投资主体的风险提供公平、客观和合理的评估报告与投融资建议来推动市场需求,以形成自律与政策普遍认可机制下的评级机构“声誉资本”的积累.但是,当前人民银行在监管推动评级行业发展中,却普遍存在着监管政策推动渠道不畅、金融机构与评级机构之间缺乏利益共同点与合作机制、信用评级机构市场运作效能不高、评级需求低等众多问题.如:2011年中国银监会发布《关于规范商业银行使用外部信用评级的通知》,要求审慎使用外部信用评级报告.［2］种种现象表明评级市场认可机制缺乏已成为制约信用评级市场的发展重要瓶颈.
二、信用评级机构监管的国际经验目前,各国监管部门根据信用评级业发展的背景不同,对信用评级机构采用不同的监管模式与市场发展方式,监管模式决定了监管机构设置及相关法律制度、监管内容,但大都在市场机制的基础上选择不断强化政府监管.
(一)统一的监管机构,提升了监管层级相关国际组织及各国普遍设立专门机构或专职人员监管信用评级机构,监管部门统一、明确,已形成以行业自律、法律制度和直接监管相结合的信用评级监管体系.如:欧盟设立欧洲证券和市场管理局,制定发布规则、命令,要求成员国监管机构提供特定信息,享有启动调查程序、警告、罚款、暂停执业等权力.德国则由联邦数据保护与信息自由专员、数据保护专员履行监管职责.美国证券交易委员会享有监管职权,制定必要规则,对违反规则的评级机构处以罚金和其他处罚.［3］日本金融服务局对信用评级机构具有检查权和处罚权.
(二)健全的监管法律制度,推动评级制度建立各国借鉴相关国际组织的准则及原则,构建了较为完善的监管法律制度.欧盟的监管法律体系由《信用评级机构监管法规》及其派生法律、各成员国国内法、相关指引组成.德国将欧盟相关指引转化为其国内法,以修订的《联邦数据保护法》为核心,并适用民法典、商法典、信贷法和电信法等法律.日本主要以《金融工具和交易法案》《政府信息公开法》进行规制.美国则出台了《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》《信用评级机构改革法案》,健全了《1935年银行法》《联邦储备法》及相关规则等组成的监管法律体系,推动了信用评级结果成为了债务市场的基础性制度安排,其对信用评级监管的主要观点是建立在声誉资本理论之上,即在评级机构发展初期,政府监管政策给予评级机构特权保护并鼓励自律,竭力保证评级结果的独立性与公正性,确立其准监管者的特殊地位.
(三)完善的监管制度体系,规范市场发展秩序国际法律层级通常围绕评级机构注册申请、信息披露、利益冲突防范、内部管理制度、非公开信息使用、禁止有损市场公平秩序行为、机构检查制度等几个方面内容确立监管框架,对评级行为提出基本要求.［4］一是信用评级机构准入门槛较高,以注册制为主,认可、许可、审批制等为辅.如美国申请机构必须符合NＲEＲO制度的公开发布评级结果、依法注册为投资顾问、符合获得颁发资质并对其有效监管的三个原则并满足五个条件才可成为“全国认可的评级机构”.［5］二是国际组织、各国对评级从业人员要求较严,对从业人员知识、经验、职业道德等方面作出明确规定.如:日本监管部门要求评级人员需有专业资质,并吸收银行及证券公司从业人员参与评级.三是强调评级信息披露的客观性、准确性、及时性,并注重保护信用主体的隐私权.美国法律规定“全国认可的评级机构”须公布相关的初始评级和跟踪评级,强调了信息披露的同业可比性、广泛性和跨越一定时间段、符合业务模式等要求,但禁止对评级信息不当传播、利用其获益或提前散布评级结果.四是各国监管部门都做出规定防止围绕信用评级机构发生的各种利益冲突,强调评级机构应当从股权结构设置、评级业务活动和评级员工的活动等方面规避可能产生的利益冲突.［6］五是国际组织及各国明确规定了评级机构要加强内控机制建设,保证信用评级行为的规范性、严密性、程序性,评级方法的科学性与合理性.其中,《欧盟信用评级监管法规》规定了信用评级机构组织机构的设定、管理委员会或监理会的设立和职能以及审查职能,确保评级过程的独立性.对相关人员的报酬、任职期限等做出严格规定,并要求采取方法保持评级方法的适用性.［7］六是构建了较完善的评级机构法律责任体系.其中,美国违法违规的评级机构除承担刑事责任外,还可能被证券委员会处以谴责、中止或撤销注册等行政责任,还会承担解除合同、返还评级费用、违约赔偿等合同责任及损害赔偿的侵权责任.［8］七是重视信用评级机构监管方面的合作.如:日本金融服务局与欧盟证券与市场管理局建立了信用评级行业监管合作机制.
三、对构建我国信贷市场评级管理框架的启示(一)健全立法机制,提升法律层级借鉴美国、欧盟的多层次立法体制,通过上位法统一确定外部信用评级的监管框架,规范相关监管事项,妥善解决评级机构特许经营授权、运作规范、评级服务、退出管理等问题,通过制定完备的评级机构监管立法来提升法律层级.同时,设立基本法律、相关法规、部门规章和操作规范性文件相互协调的法律制度,并在相关法律中涉及外部信用评级结果的使用,适当给予特权,以立法规定评级结果的引用范围,推动信用评级成为信贷等债务市场的制度性安排.
(二)建立统一协调机制,引导市场需求随着《征信业管理条例》的颁布实施,人民银行对评级市场的监管地位却并没有明确规定,当前政出多门、效力层次不一的评级监管标准和细则,降低了评级市场监管统一性,因此,需要借鉴国际监管经验,统一政策支持口径,国家层面达成支持信用评级业发展的共识,培育市场对评级结果的需求.一是建立与银监会、工信委等政府相关部门的协调与合作机制,积极动员政府部门广泛推广信用评级业务,在监管规则中引用评级结果来规范投资程序.二是引导商业银行建立内外部信用评级的结合机制,促进信贷市场评级标准、监管标准的统一和规范执业准则的实施.三是积极参与评级业的国际监管协调.加强与国际信用评级同行的交流,加大扶植本土评级企业参与国际评级话语权的竞争,增强市场竞争力.
(三)完善机构的准入与认可机制,提升持续监管能力从国际监管的实践来看,信用评级监管的核心问题是信用评级机构的市场准入制度,通过对市场准入的资格认证标准和程序的透明化等提升持续监管能力.因此,人民银行加强对评级市场的监督管理应当从机构准入入手,提高评级机构的准入门槛［9］.一是确立以注册制为主、认证制为辅的准入制度,保持适度的行业准入门槛.如:严格限制外资评级机构的准入或限制控股比例,限制外资持股中资评级机构比例超过25%以上的评级机构进入信贷市场,维护国内金融市场的安全.二是明确评级机构获得认可的条件与标准,尽早建立信贷市场监管部门在信用风险监管中使用评级结果的认可制度,以完善监管机制.三是完善准入信息公开制度,定期公示相关信息,确保认可过程的透明度和公信力,便于社会公众监督.
(四)健全监管制度框架,严格市场约束机制针对当前我国相关评级监管制度中出现的重复监管和监管“真空”问题,如:监管制度中缺乏事前、事后等原则性的监管条例,评级过程中存在的权责不对等现象,需要进一步完善评级监管体系的相关机制以厘清监管职能,因此,监管部门应制定更为具体的监管细则,以完善评级制度框架.一是建立利益冲突规避机制,包括评级回避制度、评级人员的薪酬制度、评级执业守则的执行监督机制及内控机制,确保评级业务与其他辅助业务相分离,避免因商业关系或特殊关系产生利益冲突,切实约束和规避评级利益冲突.二是完善信用评级信息披露制度.应当按照及时披露和公正透明原则,明确信用评级机构信息披露的原则、时间、内容、方式、以及调整信用等级信息披露的适时性等原则基础上,推动评级机构对银行中介机构与企业准确评级与披露,从而提高信用评级信息的透明度和可信度.三是健全评级机构法律责任制度.借鉴英美法系中评级机构法律责任的演进特点和发展方向,从立法规范、理论研究、司法判例角度健全我国评级机构法律责任制度,严格法律责任控制.
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