股权激励(非上市).doc

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集团股权激励方案（草案）一、股权激励的目的优秀、忠诚的员工是公司最大的财富，进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，享受公司发展红利，与公司一起成长。特制定此次股权激励方案，主要目的如下：1、促使中高层管理人员努力聚焦、目标协同建立以股权为纽带的中高层管理人员持股制度，可以激励经营者以浮动利益为重、促进公司长远发展目标的实现；2、促进中高层管理人员与公司公司结成利益共同体始终中高层管理人员股权激励，可以使核心员工的短期利益与长期利益、局部利益与整体利益达到均衡，使员工与公司结成利益共同体，增强公司凝聚力；3、吸引留住公司发展所需的优秀、骨干员工实施股权激励不仅能汤优秀、技术骨干员工分享公司长期发展多带来的收益，增强他们的归属感和忠诚度，还能给新员工带来很强的利益预期，有益于聚集大批的优秀人才。二、股权总额和股权来源1、本着有效激励和公司控股权适当出让原则从公司现有全部100%股权中（按每股1元计，将公司主体项目和福顺成立至今投资总额以及市场估值折股计算）拿出10-15%（具体再定）的比例作为股权激励的行权备用股份。行权备用股份由公司各股东按照同比例分摊；备用股份中预留5%作为以后新进骨干员工股权激励所有。2、新进公司的优秀骨干人员获授的股份来源于股份预留的部分，增资发行或原有股东的出让；3、目前公司按照3000万的估值释放10-15%的股份融资此次股权激励按照实际投入资金和市场估值以及公司固定资产相结合确定总股本3000万元人民币作为全部股权，即3000万股。三、获授对象从员工的人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三方面确定获授对象：从人力资本附加值来看，获授对象应该能对公司未来的持续发展起重大促进作用；从历史贡来看，获授对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献；从难以取代程度来看，获授对象应该包括那些掌握核心机密或者专有技术的特殊才能的持有者。根据以上原则，本股权激励的获授对象为：1、公司中高层管理人员、包括总监、部门经理、部门主管、区域经理；2、其他经董事长或董事会确定的员工；3、公司忠诚度高的基层老员工；4、同时本方案面对未来，也包括未来新进的优秀骨干及高层员工。四、认购股权的购股资金来源为了体现激励性，行权的第一年由甲方按照行权比例免费授予，第二、三年按照公司每股估值的百分之五十的价格购买。（第二、三年按照公司每股估值购买行权期内的股份，并且赠送本岗位可有效行权股份数量）本方案不考率市场估值的成长性。五、认股权的行权和行权期1、为了体现激励与约束相结合的原则，乙方所获股权授予期设为3年，按照3:3:4的比例，每年一次，分三次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分三年期实施；2、在认股权授予但尚未行权前的股份及预留的股份继续有原股东持有；3、在行权期内，如乙方发生升值的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前行权；如乙方未能达到其昂为绩效要求被降薪或降职，其未行权部分认股权数量需要做出一定扣减。六、认股时限1、本方案授予股权的有效期从2017年10月1日起至2019年10月31日止，采取每年一次，集中授予的方式授予股权。每次授予时，薪酬委员会会以书面形式通知获授人，获授人自授予之日起30天内确定是否接受股权授予。如超此期限，则视为授权人自动放弃。股权被获授人接纳以获授人在通知单上的签字回执单为证。行权时，获授人可以部分行权，但部分行权后，已经到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权。2、升职处理在行权期内，如获授人发生升职情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前行权；3、降职处理在行权期内，，如果获授人未能达到其岗位绩效要求或者被降职，其未行权部分认股权数量需要做出一定扣减（由董事长或者薪酬委员会研究决定）4、有效行权额及权利员工六年内累计的数量之和即为该员工的实际应持股数量。获授人通过成立合伙人企业方式正式持有公司股份，享受公司经营业绩提升带来的红利、股价上升的收益和股份转让的收益；5、行权价和回购价薪酬委员会可根据公司的实际情况选择每股净资产值或者每股公司内在价值作为股权的行权价格。以每股净资产值为行权的股价，行权后的回购价也采用回购时的每股净资产值作为其回购价；以每股公司内在价值为行权的股价的股权，行权后回购价也采用回购时的每股公司内在价值为其回购价。薪酬委员会会根据诚信原则授权财务部门确定公司每股股份价格。本方案规定每年的12月31日计算每股净资产值或者每股公司内在价值作为行权价或者回购价。七、持股额度持股额度主要考虑激励激励对象的岗位重要性及个人的历史贡献需要正式入职一年以上，即根据岗位等级拟定岗位系数（总监岗位为0.7；部门经理、主管及大区经理岗位为0.4，技术骨干岗位设为0.3，普通员工设立为0.1）根据在本公司工作年限拟定员工年限系数（此系数为10%*N，N为司龄，即每工作一年以上，第二年上浮10%，中途离职的员工重新回到公司的，以重新入职的时间），具体如下：第一年：甲方授予乙方股；第二年：乙方有偿认购甲方股，甲方赠送乙方股，认购时间为2018年10月；第三年：乙方有偿认购甲方股，甲方赠送乙方股，认购时间为2019年10月；例：1、总监岗位为0.7；部门经理、主管及大区经理岗位为0.4，技术骨干岗位设为0.3，普通员工设立为0.1。2、根据以上系数，大致确定部分岗位的授予额度为：总监岗位大约是3000万*0.7%=21万股；部门经理、主管及大区经理岗位为3000万*0.4%=12万股；技术骨干为3000万*0.3%=9万股；普通员工为3000万*0.1%=3万股。各岗位司龄配股额度表司龄岗位12345678总监副总监210000231000252000273000294000315000336000357000部门主管、大区经理120000132000144000156000168000180000192000204000技术骨干9000099000108000117000126000135000144000153000核心员工3000033000360003900042000450004800051000同行餐饮上市公司收益举证：煌上煌：1、江西煌上煌集团食品股份有限公司2012年上市，每股面值1元，上市首日收盘价27.35,2017.8月16日股价22.3元；2、绝味食品股份有限公司2017年3月上市，每股面值1元，首日收盘价23.17，2017.8月16日股价33.2元；3、周黑鸭国际控股有限公司于2016年11月港交所上市，发行4.8亿股，每股1元，现价7.78元每股4、广州酒家集团股份有限公司，2017年6月，上市首日收盘价18.98，开板价格27.80每股，现每股21.94元。八、股权持有期1、乙方持有的股份及其收益分配权限与乙方在甲方工作的时间；2、本协议期限为3年，于2017年10月1日开始，并于2019年10月31日期满；3、合同期限的续展：本合同于到期日自动终止。除非双方在到期日之前签署书面协议，续展本合同期限。九、限制性条款1、分红起点当年授予的股份为红股。其分红权在当年就可执行；红利=公司当年净利润×分红比例×激励对象所持有股份数量/公司总股本；2、乙方1-6年内离职本方案执行期1至6年期间累计的股份为虚拟股权，期间乙方离开公司，该股权由公司无条件收回，其自购部分可按股本金加同期银行存款利率兑现；3、乙方6年以上离职乙方持有公司股份六年以后，转为公司正式股份，第四年可以享受公司的分红权，正式发放分红或者上市交易其锁定在6年后，股权归持有人所有；乙方六年后离开公司，其所持有的股权不得带走，公司分以下三种情况予以回购：（1）乙方离职且绩效考核称职（含以上），按照当期股价的100%回购；（2）乙方绩效考核不合格离职，按照当期股价的50%回购；（3）因意外事故（如伤亡等），导致乙方无法再公司继续工作，公司按照当期股价的100%回购；（4）因公司原因要求离职，按照当期股价的100%回购；4、以上回购价格均不低于自购股本本金加同期银行存款利率。十、出现变更事项时的股权处理1、公司发生兼并、创立合并、资产重组、资产售卖或者破产清算等变更事项时，薪酬委员会有权按客观情况，自行裁度、修改本方案，以保障或授权对象利益；2、本方案的生效不会也无权影响公司做出并实施一下决定：（1）本公司进行吸收兼并、创立合并、资产重组；（2）本公司调整资本结构；（3）本公司出售、租赁或交换本公司的部分或全部资产；（4）本公司发行债券或向银行贷款；（5）本公司在资本市场上市、或剥离部分资产组建子公司并在资本市场上市；（6）本公司进行破产清算或计算；3、如果本公司进行了资本结构变更，并且在其变更日前，公司授予了本方案项下的股权，而且此股权的行权日在此变更日之后，获授人有权按照方案规定进行行权——以行权价格购买一定数量的本公司股份；同时或授权人有权获取资本结构变更而带来的现金或其他资产收益。4、如果发生变更事项，薪酬委员会应当自行裁度，采取以下措施：（1）对已授予的有效股权，加速行权以使所有此类股权能在某段时间内或某一特定日期之前完成获授；在特定期限之内，或者特定日期之前未能行权的，自动失效；（2）如果控制权变更，股权价值超过了规定的行权的行权价格，本公司将向股权获授人支付相应的溢价部分；（3）根据本公司出现的变更事项，对股权激励方案作出相应调整。十一、权利与义务1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权；2、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为；3、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所获得的虚拟股以及分红等情况。十二、协议的变更、解除和终止1、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容；2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议；3、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，乙方有权随时通知甲方解除本协议；4、本协议于协议到期日终止，如果甲、乙双方的劳动合同终止，本协议也随之终止；5、本方案执行期间累积的股份为虚拟股权，期间持有人离职，该股权由公司无条件收回；协议自行终止。十三、其他说明1、如公司上市，对于正式持有公司股份的员工离职，公司享有对其股份的优先回购权；2、如公司上市，获授人在遵守《公司法》、《证券法》等相关法律规定关于限售期规定的前提下，可通过分享股权的分红或转让股票的方式分享持有股权所带来的收益；3、本协议未尽事宜，由双方另行签署书面补充协议，补充协议作为本协议不可分割的组成部分，有同等法律效力；4、本协议的所有内容条款被视为符合相关法律法规，如有抵触部分，以相关法律为准；5、本协议由安徽集团董事会批准拟定，一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字或者盖章之日其生效。甲方（签章）乙方：年月日年月日。