新三板股份支付中的几个重点问题.docx

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新三板股份支付中的几个重点问题股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。说得通俗一点，员工为公司提供劳务就应该有报酬。一般情况下，公司都会以现金的形式发给员工；特殊情况下，也可以用股份来作为工资发给员工。对于企业来说，尤其是一些初创企业，暂时现金流紧张，无法负担员工的报酬，用股权作为一种支付手段留住核心人才、保持团队稳定，或者进行必要的利益绑定是很有必要的。股份支付是一个好的制度，也能够更加保证财务数据的真实性；但是如果不能够充分理解并严格把握股份支付的适用条件，可能就会因为追求财务真实性的这个规则使得整个财务数据一片混沌，使部分企业对其敬而远之。下面我们结合一个新三板挂牌的案例谈谈实际操作中应该把握的几个要点。已挂牌公司：宜昌金海科技股份有限公司（以下简称：“金海科技”）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）反馈意见中关于股份支付的内容：报告期内公司存在股份支付会计核算。（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；（3）请申报会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》的相关规定发表意见；（4）请主办券商核查上述事项。从以上反馈意见可以看出，股转公司对金海科技存在股份支付会计核算重点关注了三个问题：1、是否适用股权支付准则；2、公允价值确定的依据及合理性；3、对当期及未来公司业绩的影响。一、股份支付的适用结合股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答―股份支付》，股转公司的审核原则要求主办券商对发行对象和发行目的进行说明。其中发行对象主要包括公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或者其他外部投资者；而发行目的主要有两个，一是以获取职工或其他方服务，二是以激励为目的。金海科技的股份支付的对象公司员工持股计划的对象分为两类，一是公司高级管理人员，二是包括中层干部、核心骨干及普通员工在内的核心员工；股份支付的目的则为激励。二、公允价值的确定关于公允价格的认定，目前有这样几种思路：1、每股净资产，这是市场公认的一个股份支付会计处理的一个底线。2、公开市场的价格，就是可比已挂牌公司的二级市场价格，当然这里可能涉及到“流动性溢价”问题，所以不能直接拿二级市场价格作为公允价格。3、外部投资者的价格，这是实践中最常用的一个价格，也是最复杂的一个价格。这里分情况简单说一下：①如果离员工入股时间比较近的时间里有外部投资者的投资价格，原则上首先采用这个价格作为公允价格，那么这个离得时间比较近怎么理解呢？不成文的潜规则认为三个月以内算是比较接近的时间。②既然有时间比较接近就有比较远，那么怎么才算比较远呢？同样是没有权威认定的认为六个月以上相对安全，可以不用参考投资者价格，可以再去参照每股净资产。③当然，这里还有一个事情需要强调，一般情况下入股时间靠前的价格都会低于靠后的价格，这个不论是员工还是外部投资者，因此一般实践中都会处理成员工先入股然后外部投资者再入股。关于外部投资者作为公允价格也有不同意见，认为：外部投资者投资公司与员工投资公司价格要是保持一致显然是不合情理的，至少外部投资者有投资的风险溢价在里面。既然如此，那么也可以考虑对外部投资者价格打折。金海科技对股转公司的反馈回复中写道，“公司目前总股本3500万股，拟先完成对员工发行职工股，每股价格1.60元；对外部投资人发行普通股份，每股价格1.80元。公司实施的股权激励政策属于符合《企业会计准则第11号-股份支付》第一章总则第二条中以权益结算的股份支付的要求……公司根据外部人员购买本公司股权的价格1.8元，确定授予日权益工具公允价值，该确定依据合理。”可见，在金海科技这个案例中即是选择了参考外部投资者价格的方式。不过在参考外部投资者价格时有一点需要注意，同期引入外部机构投资者过程中发行价格不公允的不得参考，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。总的来说，有活跃市场的，参考活跃市场价格；没有活跃市场的，参考外部投资者价格，且价格具有一定的代表性；没有活跃市场，又没有外部投资者的，可以进行评估。三、对当期及未来公司业绩的影响股份支付为什么有可能对公司业绩产生影响呢？说得通俗一点，股份支付会增加公司的管理费用，减少了未分配利润，增加了资本公积。一般来说，财务上确认了多少股份支付费用，那么就可能直接侵蚀公司多少的利润（当然这里要考虑企业所得税的问题），这也是公允价格非常受关注的原因。金海科技股权激励的账务处理为，借：管理费用-股份支付1，273，700.00，贷：资本公积-资本溢价1，273，700.00。该股权激励的实施使当期管理费用增加1，273，700.00元，利润总额减少1，273，700.00元，净利润减少955，275.00元，对公司的净资产没有影响。本期的净利润为-799，077.24元，股份支付对利润的影响比较大。不过，本期的的收入总额为23，179，829.52元，管理费用-股份支付的影响占收入的比例为5.49%，按照2015年1-3月的收入估算全年的收入计算的管理费用-股份支付的影响占收入的比例为1.37%，故总体来说该股权激励账务处理对2015年1-3月公司业绩的影响较大，但对未来公司业绩的影响较小。由于确定公允价值时，可以相近时间外部投资价格作为参考依据确定公允价值，从而确认股份支付费用。如果公司引入PE，通常情况下，PE入股价格较高，公司需尽早筹划股权激励计划，使股权激励计划和PE入股之间有较长的时间间隔，减少对净利润的影响。