公司登记备案提交材料规范.docx

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公司登记（备案）提交材料规范说明2一、公司登记（备案）提交材料规范[1]公司设立登记提交材料规范.3[2]公司变更登记提交材料规范.5[3]公司备案提交材料规范.8[4]公司注销登记提交材料规范.10【6】分公司设立登记提交材料规范.13【7】分公司变更登记（备案）提交材料规范.14[8]分公司注销登记提交材料规范.15【9】因公司合并（分立）申请设立、变更或注销登记提交材料规范16【10】因公司的股东发生合并（分立）,公司申请变更登记提交材料规范188[4]公司注销登记提交材料规范1.《企业注销登记申请书》。2.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭、公司依法被撤消营业执照或被撤销的文件。3.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或人民法院、公司批准机关确认的清算报告。♦有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署确认；一人有限责任公司由股东签署确认；股份由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。♦国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。4.国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。5.清税证明材料。6.仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。7.清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明。8.法律、行政法规和国务院决定规定注销公司必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件。9.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。10 1.依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。11因合并、分立而解散的公司，不进行清算的，办理公司注销登记时无需提交此规范第3项材料，提交合并协议或分立决议、决定。合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需办理清算的，在办理注销登记时需提交清算报告。12申请简易注销登记的，提交《简易注销全体投资人承诺书》，提交此规范第1、9项材料。13经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序、强制清算程序终结后办理注销登记的，提交此规范第1、7、9以及人民法院宣告破产的裁定书和终结破产程序的裁定书原件、人民法院终结强制清算程序的裁定书原件（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）。[5]撤销变更登记提交材料规范1.公司撤销变更登记申请。申请应当载明公司名称、申请撤销的变更登记事项及登记时间、准予变更登记通知书文号、人民法院裁判文书文号、指定代表或者共同委托代理人委托的事项、权限及指定代表或委托代理人的身份证件复印件等内容，并由法定代表人签字、公司加盖公章。2.人民法院生效的裁判文书。3.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。注：1.依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》设立的公司依据《公司法》第二十二条的有关规定申请撤销变更登记适用本规范。2.撤销变更登记申请可自拟。[6]分公司设立登记提交材料规范1.《分支机构登记（备案）申请书》。2.经营场所使用相关文件。3.分公司负责人的任职信息及身份证件复印件（使用纸质材料办理登记的,在申请书中粘贴身份证复印件。分公司负责人的任职信息由分公司隶属公司的法定代表人在申请书中签署确认）0 4.公司营业执照复印件。5.法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的或分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的工程，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。6：1.依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》设立的分公司申请设立登记适用本规范。7.分公司设立登记免于提交公司章程。[7]分公司变更登记（备案）提交材料规范1.《分支机构登记（备案）申请书》。2.变更事项相关证明文件。♦变更名称的,应当向有管辖权的登记机关提出申请。因隶属公司名称变更而申请变更分公司名称的，提交变更后公司营业执照复印件。♦变更经营场所的，提交变更后经营场所的使用相关文件。♦变更负责人的，应当向登记机关提出申请。负责人更改姓名的，同时提交公安部门出具的证明（自然人更改姓名后，其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明，只需提交新的身份证件复印件）。♦变更经营范围的，变更后经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的工程，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。♦分公司变更企业类型的,提交变更后公司营业执照复印件。♦因分公司隶属的公司发生合并（分立），分公司归属于新设或存续公司的,该分公司申请变更登记的，提交以下材料：（1）合并的提交合并协议复印件，分立的提交分立决议或决定复印件；（2）载明合并（分立）情况的导致公司解散的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。（3）因合并（分立）新设或存续公司的营业执照复印件。3.法律、行政法规规定分公司变更登记事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。4.备案事项证明文件。♦更换登记联络员，填写《联络员信息表》，提交联络员的身份证明复印件（使用纸质材料办理变更登记的，在申请书中粘贴身份证复印件）。5.办理变更登记的，已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。注：依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》设立的分公司申请变更登记、备案适用本规范。[8]分公司注销登记提交材料规范1.《分支机构登记（备案）申请书》。2.清税证明材料。3.法律、行政法规或者国务院规定注销分公司须经批准的，提交有关批准文件复印件。4.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。5：1.依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》设立的分公司申请注销登记适用本规范。6.申请简易注销登记的，提交《简易注销全体投资人承诺书》，提交此规范第1、4项材料。7•分公司注销登记免于提交依法作出注销的决议、决定，或者被行政机关吊销营业执照、责令关闭、撤销的文件。免于提交清算报告、负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。8.公司经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序、强制清算程序终结，分公司办理注销登记的，提交此规范第1、4以及公司经人民法院宣告破产的裁定书和终结破产程序的裁定书原件、人民法院终结强制清算程序的裁定书原件（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）。【9】因公司合并（分立）申请设立、变更或注销登记提交材料规范因合并（分立）申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：1.决议或决定。合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外，还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。分立的提交公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。♦有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。♦股份提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。♦一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。♦国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。2.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并（分立）公告应当包括：合并（分立）各方的名称，合并（分立）形式，合并（分立）前后各公司的注册资本。3.合并/分立方的营业执照复印件。4.债务清偿或者债务担保情况的说明。5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并（分立）新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。6.因合并（分立）办理公司设立、变更登记的，提交载明合并（分立）情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。注：L因合并（分立）而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。2•因合并（分立）申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并（分立）公告之日起45日后。3.已领取纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。[10]因公司的股东发生合并（分立），公司申请变更登记提交材料规范公司的股东因其自身合并（分立）产生变化的，公司在申请该股东变更登记时，应当提交以下材料：1.《企业登记（备案）申请书》。2.合并的提交合并协议复印件；分立的提交分立决议或决定复印件。3.公司的股东因合并（分立）解散的，提交载明合并（分立）情况的注销证明，因合并（分立）新设的，提交设立证明。合并（分立）后存续的，提交变更证明。4.公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签字）。5.合并（分立）后，新设或存续的公司股东的主体资格证明复印件。6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。7.已领取纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。说明1.提交的登记申请文书与其它申请材料应当使用A4型白色纸张。依本表打印生成的，使用黑色或蓝色墨水钢笔或签字笔签字；手工填写的，使用黑色或蓝色墨水钢笔或签字笔工整填写、签字。2.对于现场窗口提交材料的，未注明提交复印件的，应当提交原件（未注明复印件的即为原件）；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人签字。3.通过全程电子化方式申请登记注册的，主体资格证明、身份证明、批准证书、章程、决议等文件可通过全程电子化登记系统提交原件影像（ED件，或通过登记业务系统设置的申请文书格式规范生成相关材料并使用。4.申请人通过电子化登记系统上传的手写签名申请材料图片或影像（BfJ）件，在登记机关审核后，需将纸质资料送达登记注册窗口存档。电子化存档能够满足档案管理要求的，登记机关可以免除申请人提交相关纸质材料。5.提交材料涉及签署，参照申请书中申请人的注释，未注明签署人的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章。涉及代签文书的，需提交授权人委托他人签字的授权委托书,授权委托书应为原件，且授权人应亲笔签字。6.提交材料、公证认证文书为为外文的，应附加盖翻译单位公章的中文翻译件，由翻译单位注明“翻译准确”，并提交翻译单位主体资格证明复印件。7.提交住所使用的相关文件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，就住所、经营场所证明材料作出或授权下级人民政府作出具体规定的,从其规定。8.在办理登记、备案事项时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对以下人员进行实名验证。因特殊原因，当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的自然人身份证明文件，或者由本人持身份证件到现场办理。9.管辖地登记机关和其他政府部门已共享身份认证信息、清税信息或电子证照等数据信息，且可以在线核验、存档的，无需申请人另行提交纸质材料。10.依据《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》等法规设立的外商投资公司、非公司外商投资企业、外商投资公司分公司、非公司外商投资企业分支机构，在2020年1月1日《外商投资法》实施后，未调整其组织形式、组织机构的，在2024年12月31日前的过渡期内申请办理变更、备案、注销登记时，继续按照《市场监管总局关于印发〈企业登记申请文书规范〉〈企业登记提交材料规范〉的通知》（国市监注（2019）2号）中有关变更、备案、注销的文书和材料规范要求办理。[1]公司设立登记提交材料规范1.《公司登记（备案）申请书》。2.公司章程（有限责任公司由全体股东签署，股份由全体发起人签署）。3.股东、发起人的主体资格文件或自然人身份证明。♦股东、发起人为企业的，提交营业执照复印件。♦股东、发起人为事业法人的，提交事业单位法人登记证书复印件。♦股东、发起人为社团法人的，提交社会团体法人登记证复印件。♦股东、发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位登记证书复印件。♦股东、发起人为自然人的，提交身份证件复印件。♦股东、发起人为外国投资者的，其主体资格文件或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证。如其本国与中国没有外交关系,那么应当经与中国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由中国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由中国驻该国使（领）馆认证。中国与有关国家缔结或者共同参加的国际条约对认证另有规定的除外。外国自然人来华投资设立企业，提交的身份证明文件为中华人民共和国外国人永久居留身份证的，无需公证认证。外国自然人提交的身份证明文件为经中国使（领）馆签证并经中国出入境管理部门确认入境手续的护照的，经原件核对后，无需公证。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格文件或者身份证明应当按照专项规定或者协议，依法提供当地公证机构的公证文件。香港特别行政区、澳门特别行政区自然人投资者的身份证明为当地永久性居民身份证、特别行政区护照或者内地公安部门颁发的港澳居民居住证、内地出入境管理部门颁发的往来内地通行证；提交港澳居民居住证或者往来内地通行证的，无需公证。大陆公安部门颁发的台湾居民居住证、大陆出入境管理部门颁发的台湾居民往来大陆通行证，可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证认证。♦股东、发起人为其他类型法人的,提交有关法律法规规定的资格证明复印件。4.法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任职文件。法定代表人、董事、监事和高级管理人员的身份证件复印件（提交纸质材料办理登记的，在申请书中粘贴身份证复印件）。♦根据《公司法》和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份提交股东大会会议记录（募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录）。对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会、职工代表大会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议、职工代表签字的职工代表大会决议等相关材料。5.住所使用相关文件。6.募集设立的股份提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。7.募集设立的股份公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。8.法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。注：依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》设立的公司申请设立登记适用本规范。[2]公司变更登记提交材料规范1.《公司登记（备案）申请书》。2.变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改公司章程的决议、决定（其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。♦有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。♦股份提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议I己录°♦一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。♦国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。3.变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。4.变更事项相关证明文件。♦变更公司名称的，应当向有管辖权的登记机关提出申请。♦变更住所的，提交变更后住所使用相关文件。♦变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交法定代表人免职证明和新任法定代表人的任职证明（股东会决议、股东决定由股东签署，董事会决议由公司董事签字）。♦法定代表人更改姓名的，提交公安部门出具的证明（自然人更改姓名后，其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明，只需提交新的身份证件复印件）。♦减少注册资本的,提交公司债务清偿或债务担保情况的说明，仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。应当自公告之日起45日后申请变更登记。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。♦变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的工程，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。♦变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格文件或自然人身份证件复印件。因继承、受遗赠取得股权，当事人申请办理股东登记的，可以提交经公证的材料或者生效的法律文书等继承证明材料。公司章程对股权转让、股权继承另有规定的，从其规定。人民法院依法判决、裁定划转股权的，应当提交人民法院的生效判决书或裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。♦因股东或发起人自身更名，需要变更登记的股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格文件或者自然人身份证件复印件。其中，自然人股东或发起人更改姓名的，如其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明，只需提交新的身份证件复印件。外国投资者的名称变更证明文件应当经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证。如其本国与中国没有外交关系，那么应当经与中国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由中国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由中国驻该国使（领）馆认证。中国与有关国家缔结或者共同参加的国际条约对认证另有规定的除外。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的名称变更文件应当按照专项规定或者协议，依法提供当地公证机构的公证文件。提交港澳居民居住证或者往来内地通行证的，无需公证。大陆公安部门颁发的台湾居民居住证、大陆出入境管理部门颁发的台湾居民往来大陆通行证，可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证。♦股份以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。♦以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。5.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。注：1.依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》、原《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。2.人民法院要求协助执行办理有限责任公司股东变更登记的，执行人员需到被执行人股权所在有限责任公司登记的登记机关办理，执行人员出示工作证或者执行公务证，送达生效法律文书副本或者执行裁定书、协助执行通知书、协助公示执行信息需求书、合法受让人的身份或资格证明。3.股份的股东名称和股份数额不是登记事项，登记机关不办理股份的股东变更登记。4.主体资格文件或自然人身份证明材料要求参照"1】公司设立登记提交材料规范”中有关“股东、发起人的主体资格文件或自然人身份证明”的规定。[3]公司备案提交材料规范1.《公司登记（备案）申请书》。2.法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。3.备案事项证明文件。♦章程备案。提交修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署确认）；关于修改公司章程的决议、决定（其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。♦经营期限、认缴的出资数额备案，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。其中因股东之间转让局部股权导致认缴的出资数额变更的，还需提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。♦董事、监事、高级管理人员备案，提交有关董事、监事、高级管理人员任免职的决议、决定。根据《公司法》和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份提交股东大会会议记录（募集设立的股份提交创立大会会议记录）。对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会、职工大会（职工代表大会）等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议、职工（职工代表）签字的职工大会（职工代表大会）决议等相关材料。♦更换登记联络员，填写《联络员信息表》，提交联络员的身份证明复印件（使用纸质材料办理登记的，直接在申请书中粘贴身份证复印件）。♦更换境外投资者法律文件送达接受人，被授权人为自然人的，提交《外商投资企业法律文件送达授权委托书》及被授权人身份证明复印件。被授权人为非自然人的，提交《外商投资企业法律文件送达授权委托书》、被授权人的主体资格文件复印件及被授权联系人身份证明复印件。注：1.依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》设立的公司申请备案适用本规范。2.公司备案与公司变更登记同时申请时，可一并提交有关材料。