非上市公司员工股权激励.doc

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非上市公司员工股权鼓励方案一、方案目的本方案的目的是通过将公司（以下简称为“公司”）的局部股权（以下简称为“鼓励股权”）奖励给局部的方式以鼓励员工为公司做出更大奉献。二、取得鼓励股权的前提和资格1、持股者应当是公司的员工（以下简称为“高管”）。2、持股者承诺为公司效劳满一定年限并遵守竞业限制等相关规定。3、持股者必须经鼓励股权的授予方进行资格授予后，方具有持股资格。4、被授予持股资格的员工在方案上签字并与公司签订《效劳期协议》前方可获得鼓励股权，成为公司股东（以下简称为“股东”）。三、鼓励股权的员工可取得的鼓励股权主要公司股东XXX先生（即“授予方”）实际持有的公司的股权，包括：1、授予方经工商登记注册的股权；2、虽未经工商登记注册，但根据法律规定以及相关协议的约定，由授予方实际持有的股权；3、授予方已授予员工的鼓励股权；4、经授予方同意由持有鼓励股权的股东转让给其他股东或员工的鼓励股权；5、其他授予方认为可以用于股权鼓励的股权。四、鼓励股权的取得方式员工通过以下方式获得鼓励股权：1、授予方无偿赠送或以特定价格转让；2、授予方指定其他公司股东无偿赠送或以特定价格转让；3、经授予方同意，股东之间相互或向非公司股东赠送或以特定价格转让；4、其他授予方认为适宜的方式。五、取得鼓励股权的股东享有的权利1、可以依照法律或公司章程的规定行使股东权利，包括但不限于取得公司红利、按照持股比例参与决策等。本方案另有规定除外。2、可以通过转让、质押等方式处置鼓励股权，但须经授予方同意。3、经授予方同意，鼓励股权可以由其合法继承人继承。4、效劳期满后，股东即可根据法律及公司章程的规定享有鼓励股权的所有股东权利。六、持有鼓励股权的股东应遵守的义务1、遵守效劳期约定股东应遵守与公司签订的《效劳期协议》。效劳期内，应全职为公司效劳，遵守公司规章，不以任何方式或手段损害公司利益，不从事任何兼职，效劳期结束前不离开公司（因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司董事会同意除外）,从REFCO交易和成功风险中借力提升。2、遵守竞业限制（1）股东在效劳期内以及自公司离职后两年内均不以任何方式从事任何与公司相同或相似业务的投资或经营活动，不在任何经营与公司相同或相似业务的企业担任任何职务或领取报酬，该限制同样适用于其直系亲属、近-亲属等。（2）股东在持股期间所享受到的股东利益（包括但不限于其依据鼓励股权所取得的股东红利）已包含公司对股东遵守竞业限制的经济补偿。3、股东将持有的鼓励股权经授予方同意全部或局部进行转让后，仍应遵守本条效劳期及竞业限制的规定。七、违反第六条约定义务的处置1、返还股权股东违反效劳期或者竞业限制约定的，授予方有权立即将鼓励股权无偿收回。股东应积极协助办理有关工商变更登记手续，将该局部股权变更至授予方或其指定的第三方名下。2、返还已取得股利并赔偿损失如违规行为在授予方或公司发现之前已经发生的，股东还应将其自违规行为发生之年至被发现之年已经取得的股东红利返还给授予方，并足额赔偿因此所导致的公司的损失。八、鼓励股权的回购1、发生以下情形之一的，股东或其合法继承人可提出书面请求，要求授予方对鼓励股权进行回购：（1）股东效劳期满后或因退休、生病等法定事由离开公司的，在继续持有鼓励股权两年后（经授予方同意，可以不受前述两年的限制）；（2）持有可继承股权的员工死亡后，其合法继承人不愿继承鼓励股权的；（3）其他经股东申请、授予方同意的情形。2、回购方式为股东与授予方或其指定的第三方签订股权转让协议，将其持有的鼓励股权转让给授予方或其指定的第三方。回购价格应不高于回购时公司最近一期审计报告中认定的净资产值乘以回购股权比例所得出的股权价值。回购价款可由授予方分两年向股东支付。3、授予方如决定不回购鼓励股权的，应在股东或其合法继承人提出书面回购申请的一个月内作出不予回购的书面答复。股东或其合法继承人即可将鼓励股权转让给第三方，同等条件下，授予方仍享有优先受让权。4、股东如在效劳期内或因效劳期满、因退休、生病等法定事由离开公司后两年内死亡的，其鼓励股权应由授予方无偿收回。经授予方同意可由其合法继承人继承的除外。非上市公司股权鼓励方案的主要要素(经典)xx-08-30 22:58|#2楼1、股份的类型分红股＋期权注：取得股份时的类别均为分红股2、鼓励对象所享有的股份范围：2.1公司所持有的相关企业及工程的股份；2.2 A和B所持有的相关企业及工程的股份(注:A和B本公司的股东，本公司为家族企业)。3、鼓励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%。4、被鼓励对象公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下：5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。6、执行时间：可追溯至xx年元年1日起执行，即鼓励对象所享有的股份范围（见第2条）的工程xx年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值，鼓励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。7、分红额的计算：鼓励对象所享有的股份范围（见第2条）的工程所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除50%作为企业开展留存外，按鼓励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：8、鼓励对象在取得股份的十年内按下述方法兑现权益金额：8.1鼓励对象在鼓励岗位上效劳当年权益金额兑现50%，另50%记入鼓励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；8.2鼓励对象在公司鼓励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入鼓励对象权益金额个人账户。9、鼓励对象在取得股份满十年后按下述方法兑现权益金额：9.1从第十一年起，前十年效劳期间内个人账户历年累积的鼓励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；当年的权益金额100%。9.2只要鼓励对象还在公司工作，股权鼓励权益为鼓励对象享有，因任何原因鼓励对象离开公司时，公司只需按9.1条的规定兑现鼓励权益金额，股权鼓励权益自行取消。10、股份的类型的.转换或变动10.1鼓励对象在取得分红股份满五年，有权要求公司将分红股转换成银股。10.2转换价格按如下规定确定：10.2.1即鼓励对象所享有的股份范围（见第2条）内的净资产每股为1元；10.2.2大股东按每股0.5元的价格进行转让，由受让人与转让人签订协议。10.2.3受让的股份数原那么上不得超过分红股的数量。10.3股份转换时，受让方有权要求兑现第8条或第9条个人账户内权益的50%，折抵受让股份的价款。10.4鼓励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动鼓励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。11、分红股、银股的存续及退出11.1假设鼓励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非鼓励岗位（含因身体原因不能继续工作），按以下方法兑现股权鼓励权益：11.1.1在鼓励岗位上工作不满五年的，取消鼓励权益股，未兑现的权益金额不再兑现；11.1.2在鼓励岗位上工作满五年不满十年的，取消鼓励权益股，累积的个人权益金额按50%一次性兑现。11.2鼓励对象在鼓励岗位上效劳满十年以上因各种原因离开公司者，分红股虽取消，但公司一次性给予上一年度分红额两倍的照顾金。11.3鼓励对象在公司效劳期间，银股当然存续，假设离开公司，按如下规定处理：11.3.1效劳满五年不满十年，按原受让价回购，并扣回取得银股时兑现的个人账户内权益折抵受让股份的价款的金额。对个人账户权益金额按第8条或第9条重新计算；11.3.2效劳满十年以上，按五倍的受让价回购。12、工程公司的划分及股份类型12.1全资子公司采用“分红股＋期权”的方式鼓励。12.1.1鼓励对象：公司总经理、副总经理、部门经理。12.1.2公司总部的鼓励条款适用于全资子公司。12.2合资参股工程公司12.2.1合资参股的工程公司由公司总部委派，鼓励方式和鼓励对象按子公司的规定执行。12.2.2当公司总部持有的合资参股工程公司的股份转让后，鼓励股份自然解除，但总部要兑现鼓励对象未实现的权益，且不受效劳期的限制（鼓励对象离职或被开除的情形除外）。13、公司的权利13.1公司有权要求鼓励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，假设鼓励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，可以调整鼓励对象的岗位，股权鼓励权益按本方案11.1条的规定处理。13.2假设鼓励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消鼓励对象尚未实现的股权鼓励权益，并有向鼓励对象要求赔偿其给公司造成的损失的权利。13.3法律、法规规定的其它相关权利。14、公司的义务14.1向鼓励对象发放本方法规定的股权鼓励权益金额。14.2法律、法规规定的其它相关义务。15、鼓励对象的权利及义务15.1鼓励对象自本方案批准之日起，享受本方案规定的股权鼓励权益。15.2鼓励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的开展做出奉献。15.3鼓励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。15.4法律、法规规定的其它相关权利义务。16、股份分红的日期：次年春节的前七日一次性前兑现上一年度的分红。17、在鼓励岗位的人员，需在本方案执行时在公司工作满壹年方能获得股权鼓励资格。18、鼓励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，股权鼓励权益不变。19、鼓励对象死亡，参照本方法第11条的规定兑现股权鼓励权益。但鼓励对象因公死亡的，由公司一次性兑现个人权益账户中的金额，且股权鼓励权益继续有效，由其法定继承人继承，鼓励对象法定继承人也可要求公司根据鼓励对象尚未实现的股权鼓励权益按公允价值进行一次性合理补偿。20、董事会有权根据公司的具体情况，每两年对本方案调整一次，新方案从批准日的下一年度执行。21、本方案一经生效，公司及鼓励对象即享有本方案下的权利，接受本方案的约束、承担相应的义务。非上市公司股权鼓励方案xx-08-30 16:58|#3楼在目前国内外实施的股权鼓励方案中，适合非上市公司的有以下几种：1．虚拟股票虚拟股票是指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成假设干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。公司授予鼓励对象这种账面上“虚拟”的股票，鼓励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。实行虚拟股票的公司每年聘请一次方面的咨询专家，结合自己的经营目标，选择一定的标准(这一标准既可是销售额的增长，也可是某种财务标准)对虚拟股票进行定价，目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构，但公司会因此发生现金支出，有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股票方案设立专门的基金。2．账面价值增值权账面价值增值权具体分为购置型和虚拟型两种。购置型是指在期初鼓励对象按每股净资产值购置一定数量的股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指鼓励对象在期初不需支出资金，公司授予鼓励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算鼓励对象的收益。实施账面价值增值权的好处是鼓励效果不受外界资本市场异常波动的影响，鼓励对象无需现金付出；但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足。3．单位公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标(如平均每股收益增长、资产收益率等)，并规定在一个较长的时间(绩效期)内，如果鼓励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标，那么绩效期满后，那么根据该年度的净利润提取一定比例的鼓励基金进行奖励。这局部奖励往往不是直接发给鼓励对象的，而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后，经过对鼓励对象的行为和业绩进行后可以获准兑现。如果鼓励对象未能通过年度考核，出现有损公司利益的行为或非正常离任，鼓励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。在该方案中，经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。4．股份期权广州邦弘企业管理-邦弘猎头事业部金融保险工程四组股份期权是非上市公司运用股票期权鼓励理论的一种模式。管理人员经营业绩考核和资格审查后可获得一种权利，即在将来特定时期，以目前评估的每股净资产价格购置一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值，那么股份期权持有人获得潜在的收益，反之以风险抵押金补入差价。鼓励对象购置公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开，那么所持股份由公司以购置价格和现时评估价格中较低的一种回购。非上市公司股权鼓励方案要点xx-08-30 14:55|#4楼一、确定股权鼓励对象从资本价值、历史奉献、难以取代程度等几方面确定鼓励对象范围根据这个原那么，股权鼓励对象被分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者；第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。二、确定股权鼓励方式股权鼓励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股方案等，这种鼓励方式的优点是鼓励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票方案、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于鼓励对象不能获得真正的股权，对员工的鼓励作用有所影响。确定鼓励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司鼓励力度等方面。在结合公司实际情况的根底之上，可考虑如下鼓励方式：对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股鼓励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；对于不愿出资的员工，可以采用分红权鼓励和期权鼓励，以提升员工参与股权鼓励的积极性。上述鼓励方式并非一成不变，在结合公司与鼓励对象现实需求的根底上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的鼓励方案。三、股权鼓励的股份针对现金结算类的股权鼓励方式，不涉及公司实际股权鼓励，故不存在股份问题，以下仅就权益类股权鼓励方式中的股份进行如下阐述：一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施鼓励，一般由原始股东，通常是大股东向股权鼓励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权鼓励对象无偿转让一局部公司股份（需要考虑鼓励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。二是采取增资的方式，公司授予股权鼓励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购置权问题。公司可以在股东会对股权鼓励方案进行表决时约定其他股东对与股权鼓励有关的股权转让与增资事项放弃优先购置权。四、股权鼓励的资金在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权鼓励的范围、标准，防止给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权鼓励对象也需要支付一定的资金来受让该局部股权。根据资金方式的不同，可以分为以下几种：一是鼓励对象自有资金。在实施股权鼓励方案时，鼓励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比方，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中那么可以分期缴纳出资或者由大股东提供借款方式。二是提取鼓励基金。为了支持股权鼓励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权鼓励方案。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权鼓励。公积金既可以用于现金结算方式的股权鼓励，也可以用于权益结算方式的股权鼓励。五、确定股权鼓励周期假设要产生长期鼓励效用，股权鼓励需要分阶段进行，以确保鼓励对象的工作激-情能够得以延续。一般可以将股权鼓励的授予期设为3年，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权鼓励方案的全部完成就会延续6年；针对利润分红鼓励方式，每年进行1次分红，同时由公司存留一定比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。之所以采用上述机制，其原因在于，在鼓励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职本钱，强化长期留人的效用。六、确定退出机制，防止法律纠纷为躲避法律纠纷，在推行股权鼓励方案前应事先明确退出机制。针对不同的鼓励方式，分别采用不同的退出机制。（一）针对现金结算类鼓励方式，可从三个方面界定退出方法：1.对于期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的鼓励成果归鼓励对象所有，未实现局部那么由企业收回。假设鼓励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，那么未实现局部也可予以保存，以鼓励其能继续关注公司的开展。2.对于、等非正常退出情况，除了未实现局部自动作废之外，已实现局部的收益可归属鼓励对象所有。3.假设鼓励对象连续几次未到达业绩指标，那么鼓励资格自动取消，即默认此鼓励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。（二）针对权益结算类鼓励方式，可从以下三方面界定相关退出方法：1、针对直接实股鼓励方式，鼓励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权鼓励协议约定的强制退出条款而要求鼓励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项：①关于强制退股规定的效力在鼓励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条件满足时某股东应当强制退股，该规定可以视作全体股东的约定。在该条件满足时，特定股东应当退股。同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，那么要分别情况看待。对于赞成章程修改的股东来说，在他满足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程已通过，强制退股的规定对他不具有效力。在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或鼓励协议通过特殊约定强制退股条款，可能因违反法律关于股东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对鼓励对象仅起到协议约束的效果。②退股的转让价格或回购价格股权鼓励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格/回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为鼓励对象原始购置价格或原始购置价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益表达在利润分配、剩余资产分配和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，那么对其他股东不公平或抽逃。因此，在股权鼓励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。③协议能否规定只向特定股东转让上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购置权，优先购置权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺。因此在股权鼓励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购置权。七、股权鼓励中的税收问题股权鼓励过程中涉及的税收问题主要体为以下两方面：1、公司股权鼓励支出能否在公司本钱中列支我国目前未对非上市公司股权鼓励过程中的税收问题作出明确规定，但在相关条例中可以找到一定依据。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括根本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”同时国家税务总局在《关于我国居民企业实行股权鼓励方案有关企业所得税处理问题的公告》第三款规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理方法》的规定建立职工股权鼓励方案，且在企业会计处理上，也按我国会计准那么的有关规定处理的，其股权鼓励方案有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。”根据上述条例的规定，非上市公司的股权鼓励支出，可以在公司本钱中列支，但要区别对待：针对股权鼓励方案实行后立即可以行权的，确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；针对股权鼓励方案实行后，需待一定效劳年限或者到达规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，公司等待期内会计上计算确认的相关本钱费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权鼓励方案可行权后，公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年鼓励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除2、鼓励对象获得的股权鼓励份额的税收问题国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发〔1998〕9号）规定，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有价证券后再行转让所取得的所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让所得征收个人所得税的规定。除上述国税发〔1998〕9号，目前关于非上市公司股份期权方案并无其他政策规定。由此可以看出，非上市公司雇员应在实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。根据我国《个人所得税法》规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为3%至45%；利息、股息、红利所得、财产转让所得和其他所得适用比例税率，税率为20%。