资产支持商业票据出资协议.docx

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资产支持商业票据出资协议鉴于各方根据其自身需求，拟共同发起设立特殊目的载体（以下简称“SPT/SPV”），并以该SPT/SPV名义发行资产支持商业票据（以下简称“ABCP”），为特定资产池提供融资，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释除非本协议上下文另有要求，下列词语具有以下含义：1.1“资产”指由资产所有者（以下简称“资产所有者”）拥有或控制，并拟转让至SPT/SPV的特定资产池，该资产池具体构成详见附件一《资产清单》。该等资产主要为[请填写具体资产类型，例如：应收账款、贷款、租赁债权等]，其性质、权属清晰、可转让且产生稳定、可预测的现金流。1.2“资产池”指为支持ABCP发行而由资产所有者筛选并拟转让给SPT/SPV的上述资产集合。1.3“SPT/SPV”指为发行ABCP而依[请填写国家/地区，例如：中国法律]设立的特殊目的载体，其名称为[请填写SPT/SPV名称]，法律形式为[请填写法律形式，例如：股份有限公司或有限责任公司]，注册地位于[请填写注册地]。1.4“商业票据(CP)”指由SPT/SPV作为发行人发行的，在本协议项下依据发行说明书记载的条款支付的，无担保的，期限不超过[请填写期限，例如：365]天的本票。1.5“发行人”指SPT/SPV。1.6“资产所有者”指[请填写资产所有者名称或描述]。1.7“资产管理人(Servicer)”指[请填写资产管理人名称]，负责管理和维护本协议项下资产池、收取相关款项、识别和催收不良资产、向商业票据持有人进行支付等事宜。1.8“信用增级”指为提升ABCP的信用等级而设计的结构安排或第三方提供的承诺，包括但不限于超额抵押、现金抵押账户、资产担保、第三方保证、保险或信用衍生品等。本协议项下的信用增级具体安排详见附件二《信用增级安排》。1.9“出资方”指本协议项下根据本协议约定向SPT/SPV出资的各方参与者，具体包括[请列明出资方名称]（以下单独称“一方”，共同称“各方”）。1.10“出资”指各方根据本协议约定向SPT/SPV投入的现金、其他资产、服务承诺或其他形式的资源。1.11“本协议”指本协议各方于[请填写签署日期]签署的此《资产支持商业票据出资协议》。1.12“合格投资者”指符合《中华人民共和国证券法》及相关规定，具备相应风险识别能力和风险承担能力，并能满足资产支持证券投资者适当性管理要求的投资者。第二条背景与目的2.1各方认识到资产所有者拥有上述可产生现金流的资产，并希望通过资产证券化方式实现其流动性。2.2各方同意通过设立SPT/SPV，将资产所有者的资产转让给SPT/SPV，并以SPT/SPV为发行人向合格投资者发行ABCP，募集资金用于[请填写募集资金用途，例如：偿还资产所有者债务、支持特定项目等]。2.3本协议旨在明确各方在上述交易结构中的权利、义务和责任，特别是关于SPT/SPV的设立、资产转让、出资安排、ABCP的发行与管理等事宜。第三条SPT/SPV的设立与出资3.1各方同意共同促成本协议项下SPT/SPV的设立。SPT/SPV的设立需满足[请填写设立条件，例如：完成工商注册登记、取得相关必要批准或许可等]。SPT/SPV的章程、内部治理规则等文件将依据[请填写依据的法律法规]制定，并作为本协议的附件三。3.2各方同意按照本协议附件四《出资安排》的约定向SPT/SPV出资。各方的出资额、出资形式、出资时间及支付方式如下：[请详细描述各方出资安排，例如：甲方以现金人民币XX万元出资，于本协议生效后XX日内支付至SPT/SPV指定账户；乙方以符合要求的资产（详见附件五《资产转移清单》）出资，该等资产评估价值为人民币XX万元，于SPT/SPV完成对价支付确认后实现权利转移；各方应各自承担与其出资相关的税费及交易成本，除非本协议另有约定]。3.3各方的出资构成SPT/SPV对各方出资的债权或股权（根据SPT/SPV的设立方式确定），用于[请重申出资用途，例如：支付SPT/SPV设立费用、购买资产、支付发行相关费用等]。3.4各方应按照本协议附件四《出资安排》约定的时间和方式足额完成出资。任何一方未按约定足额、及时出资，构成违约。守约方有权要求违约方在合理期限内补足出资，并可根据违约情况要求违约方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、优先行使对SPT/SPV的债权等。第四条资产转让4.1资产所有者同意将其拥有的、并列于附件一《资产清单》中的资产（以下简称“转让资产”）转让给SPT/SPV。4.2资产转让的对价安排如下：[请描述对价安排，例如：以转让资产在[请填写评估基准日]的评估价值为基础，给予一定折让后确定；或约定为XX元/单位资产；或部分以现金支付，部分以SPT/SPV发行的商业票据支付等]。4.3资产转让应满足以下条件（“前提条件”）：本协议生效；SPT/SPV完成工商注册设立；SPT/SPV收到本协议项下全部出资；[请列明其他前提条件]。4.4资产所有者应在本协议生效后[请填写时间]日内，根据SPT/SPV的指示，采取一切必要的行动（包括但不限于签署文件、办理登记过户手续等），完成转让资产的转让，使SPT/SPV能够完全拥有转让资产的所有权，且该转让是合法、有效、不可撤销的“真实出售”（True Sale），实现转让资产与资产所有者自身其他财产的破产隔离。4.5资产所有者应保证其对转让资产拥有合法、完整的权利，且转让资产上不存在任何未披露的抵押、质押、担保或其他权利负担，或已取得必要的同意或设定除外。资产所有者应承担因转让资产权属瑕疵、法律纠纷等给SPT/SPV造成的一切损失。第五条商业票据的发行5.1 SPT/SPV作为发行人，有权依据[请填写依据的法律法规]发行ABCP。5.2 ABCP的发行总额为人民币[请填写总发行金额]元。5.3 ABCP的发行安排如下：[请描述发行方式（如代销、包销）、发行利率/价格确定方式、发行期限安排、是否分期发行等]。5.4如需聘请承销商，SPT/SPV同意聘请[请填写承销商名称]作为本次ABCP发行的承销商，双方将另行签署承销协议。承销商的报酬及其支付方式按承销协议执行。5.5 ABCP的基本条款（包括但不限于面值、期限、利率、付息方式、到期兑付安排、提前还款条款等）将载于《资产支持商业票据发行说明书》（以下简称“发行说明书”），该发行说明书是本协议不可分割的一部分，对各方具有约束力。第六条信用增级6.1为提升ABCP的信用等级，将实施本协议附件二《信用增级安排》中约定的信用增级措施。6.2信用增级提供方[请列明提供方名称或描述]应按照附件二《信用增级安排》的约定履行其承诺，确保信用增级措施的有效性和持续性。6.3各方确认，信用增级措施的有效存在是本协议目的得以实现的重要保障之一。第七条资产管理与服务7.1资产管理人[请填写资产管理人名称]（以下简称“Servicer”）将依据本协议约定及另行签署的《资产管理协议》（如有）的约定，负责本协议项下资产池的管理和服务。7.2 Servicer的主要职责包括但不限于：持续监控资产池质量、识别、收购、管理和处置不良资产、收取与资产相关的各项收入、支付与资产相关的各项费用、制作定期报告、向相关方提供信息报告等。7.3 Servicer应向SPT/SPV收取约定的Servicing费，用于补偿其提供资产管理服务的成本和费用。Servicing费的收取标准和支付方式依据《资产管理协议》（如有）执行。第八条现金流管理与支付8.1 SPT/SPV应将来源于转让资产及其处置、资产管理服务收入等（以下简称“资产相关收入”）的现金流，在扣除应交税费、Servicing费、信用增级费用（如有）、发行费用摊销（如有）、SPT/SPV的运营费用（如有）及其他根据本协议约定应优先支付的费用后，按照以下顺序进行分配：[请明确支付顺序，例如：首先用于支付Servicer Servicing费；其次用于偿还Servicer垫付的与资产相关的费用（如有）；再次用于补充现金抵押账户（如有）；然后用于[请列出其他优先支付项]；最后，剩余资金用于按面值和约定利率向商业票据持有人支付利息和本金]。8.2各项支付应按照发行说明书及SPT/SPV的内部管理制度执行。SPT/SPV应确保按时足额向商业票据持有人进行支付。第九条费用分摊9.1与本协议项下交易结构相关的一切费用，包括但不限于SPT/SPV设立费用、资产评估费、审计费、法律费、发行费（承销费、印刷费等）、信用增级费用、Servicing费、信息披露费用等，由[请明确费用承担方，例如：SPT/SPV承担，从资产相关收入中支付；或由各方按约定比例分摊；或由特定方承担等]。9.2各方应各自承担与其出资相关的税费及交易成本，除非本协议另有约定。第十条各方权利与义务10.1出资方的权利与义务：（1）按时足额按照本协议约定向SPT/SPV完成出资。（2）遵守本协议的各项约定，配合完成SPT/SPV的设立、资产转让、ABCP发行等事宜。（3）保证其出资的合法性。（4）有权查阅SPT/SPV经审计的财务报告、资产报告、Servicing报告等与自身出资相关的文件和资料。（5）根据本协议约定享有收益分配权，并承担相应的风险。（6）履行本协议规定的其他义务。10.2 SPT/SPV的权利与义务：（1）按照本协议约定接受各方的出资，并完成SPT/SPV的设立和内部治理。（2）依本协议约定接收转让资产，并承担资产所有者保证的资产瑕疵风险。（3）作为发行人，依法依规发行ABCP，并管理发行后的票据事宜。（4）按照本协议约定管理和运用资产相关收入，并按时足额向商业票据持有人支付本息。（5）聘请并支付Servicer费用，监督Servicer履行职责。（6）向出资方定期提供财务和运营报告。（7）履行本协议规定的其他义务。10.3资产管理人（Servicer）的权利与义务：（1）按照《资产管理协议》（如有）及本协议约定，勤勉尽责地履行资产管理和服务职责。（2）收取并管理资产相关收入，扣除相关费用后，用于向商业票据持有人支付本息。（3）制作并向SPT/SPV提供定期的资产管理报告。（4）履行本协议规定的其他义务。第十一条担保与保证11.1[请根据实际情况决定是否需要担保条款]。11.2如[请说明提供担保的情况，例如：为保障SPT/SPV顺利完成资产收购或票据发行，甲方/丙方同意向SPT/SPV提供如下担保：以其名下位于XX地的房产（不动产权证号：XX）为SPT/SPV提供[连带责任保证/最高额抵押]担保，担保范围包括但不限于SPT/SPV因购买转让资产而产生的债务、SPT/SPV因发行ABCP而产生的债务、以及因Servicer提供服务而产生的费用等。担保合同另行签署。]。具体担保条款详见[请列明担保合同名称]。第十二条协议的生效、变更与终止12.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于SPT/SPV的最终设立，但SPT/SPV的设立是本协议目的得以实现的前提条件。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。修改或补充内容作为本协议不可分割的一部分。12.3引起本协议终止的情形包括但不限于：（1）SPT/SPV按照发行说明书约定完成了全部或部分ABCP的发行，并已履行完毕其在本协议项下的主要义务。（2）SPT/SPV根据相关法律法规或本协议约定解散、清算或被撤销。（3）本协议约定的其他终止情形。12.4协议终止后，各方应配合完成相关善后事宜，包括但不限于资产处置、资金结算、文件归档等。SPT/SPV的资产和负债按其内部规定或相关法律法规处理。第十三条保密13.1各方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密、财务信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）负有保密义务。13.2未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。接收方仅为履行本协议之目的使用保密信息，并应采取不低于自身保护类似信息的标准来保护该等保密信息。13.3本保密义务不因本协议的终止而失效。第十四条不可抗力14.1“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、流行病疫情等。14.2任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在合理期限内通知其他方，并提供相关证明。各方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。第十五条法律适用与争议解决15.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。15.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在[城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。/依法向SPT/SPV注册地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十六条通知16.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。16.2通知在专人递送时视为送达；在挂号信发出后[请填写天数，例如：三日]或邮件发送后[请填写天数，例如：两日]视为送达。地址或邮箱的变更应提前[请填写天数，例如：七日]书面通知其他方。第十七条完整协议17.1本协议及其附件构成各方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。第十八条附件18.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：（1）附件一：《资产清单》（2）附件二：《信用增级安排》（3）附件三：《SPT/SPV章程》（或相关内部治理文件）（4）附件四：《出资安排》（5）附件五：《资产转移清单》（如有）（6）《资产支持商业票据发行说明书》（7）《资产管理协议》（如有）（8）[其他相关文件]（以下无正文）各方授权代表签字：（请在此处为各方打印名称及签署区域，由授权代表签字并加盖公章/合同专用章）。