Pre-A 轮投资入股合同.docx

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Pre-A轮投资入股合同引言本引言仅供参考，实际情况中需要根据具体项目背景填写。本协议由以下双方于______年______月______日在__________签订：甲方（投资方）：________________________住所：________________________________法定代表人：___________________________乙方（目标公司）：______________________住所：________________________________法定代表人：___________________________鉴于：1.甲方拥有一定的资金实力和投资经验，愿意投资于乙方；2.乙方是一家致力于______（业务领域）发展的初创公司，拥有______（产品/服务）和市场前景；3.甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方投入预A轮次股权投资，以换取乙方股权；4.乙方同意根据本协议的条款和条件接受甲方的投资，并授予甲方相应的股东权利。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方对乙方进行Pre-A轮次股权投资事宜达成如下协议，以资共同遵守。投资条款第一条投资金额甲方同意向乙方投入人民币______元（大写：______________________）作为Pre-A轮次股权投资，资金币种为人民币。第二条股权估值双方同意，本次投资前，乙方股权总价值（投前估值）为人民币______元（大写：______________________）。基于上述投前估值，本次投资后，乙方股权总价值（投后估值）为人民币______元（大写：______________________）。第三条股权比例甲方以其投资金额人民币______元，换取乙方______%的股权，该股权为优先股。第四条股权类型甲方获得的优先股具体条款如下：第五条投资金额的支付1.甲方应在本协议签署之日起______日内，将本协议第一条所述投资金额支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：___________________________户名：___________________________账号：___________________________2.乙方应在收到投资款项后，按照相关法律法规和公司章程的规定，完成工商变更登记手续，并将相关证明文件交付甲方。优先权条款第六条反稀释条款1.若乙方后续发行任何类别的新股，导致甲方的股权在完全稀释情况下所对应的投后估值低于本协议第二条约定的投后估值，则甲方的股权比例应按照完全棘轮机制（Full Ratchet）进行调整，直至其股权比例所对应的投后估值等于本协议第二条约定的投后估值。2.若根据前款调整后，甲方的股权比例仍低于其在发行新股前的股权比例，则甲方的股权比例应按照加权平均机制（Weighted Average）进行调整，直至其股权比例等于其在发行新股前的股权比例。第七条优先清算权1.在乙方发生清算事件时，甲方应在普通股股东获得其累计应得的股息分配之前，优先获得其投资本金的两倍（2x）的清算价值分配。2.在获得前款所述的清算优先权后，若清算价值仍有剩余，甲方应与普通股股东按其持股比例参与剩余财产的分配。3.本款约定的优先清算权不因甲方是否参与后续股权融资而丧失。第八条转换权1.自本协议生效之日起满______年，或在本协议项下约定的其他条件下（例如，乙方实现盈利或达到特定业绩目标），甲方有权将其持有的全部或部分优先股转换为乙方的普通股。2.优先股的转换价格为其投后估值的一折（100%）。第九条赎回权1.自本协议生效之日起满______年，若乙方未能在约定的期限内实现IPO或达成其他约定的退出条件，甲方有权要求乙方以每股______元的价格赎回其持有的全部或部分优先股。2.若乙方未能在约定的期限内实现IPO或达成其他约定的退出条件，甲方有权每年一次，自本协议生效之日起满______年后开始，以递增的价格要求乙方赎回其持有的全部或部分优先股，赎回价格每年递增______%，但最高不超过每股______元。第十条保护性条款1.除非获得甲方同意，乙方不得修改本协议、公司章程或进行任何可能损害甲方利益的行为。2.除非获得甲方同意，乙方不得进行以下行为：(1)发行任何类别的新股、可转换债券或其他具有股权性质的证券；(2)进行重大资产出售、收购或置换；(3)增加或减少注册资本；(4)为他人提供大额担保或进行大额借款；(5)进行合并、分立、解散、清算或变更公司形式；(6)董事会成员的增减、选举和罢免；(7)甲方合理要求的其他事项。股东权利与义务第十一条投资方权利1.享有按照优先股协议约定的优先权。2.享有按照本协议约定的知情权，有权查阅乙方的财务报表、会议记录等文件。3.根据本协议约定的保护性条款，享有相应的表决权或一票否决权。4.享有根据本协议约定的转换权、赎回权等权利。第十二条投资方义务1.按照本协议约定按时足额支付投资款项。2.配合乙方完成工商变更登记手续。3.不得泄露乙方的商业秘密。第十三条目标公司权利1.使用投资款项发展业务。2.根据公司发展需要，进行后续融资。第十四条目标公司义务1.按照本协议约定使用投资款项。2.定期向甲方提供财务报表、会议记录等文件，履行信息披露义务。3.维护甲方的优先权。4.除非获得甲方同意，不得进行本协议第十条禁止的行为。保密条款第十五条甲乙双方应对本协议的内容以及因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述信息，但法律法规另有规定的除外。违约责任第十六条若任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因其违约行为给对方造成的损失。争议解决第十七条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。法律适用与管辖第十八条本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。其他条款第十九条完整协议本协议构成甲乙双方就本协议事项达成的完整协议，取代双方之前就该事项达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。第二十条可分割性若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。第二十一条修订对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意。第二十二条通知本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。第二十三条生效本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。（以下无正文）。