私募股权出资协议.docx

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私募股权出资协议本协议由以下双方于______年______月______日在中国（或其他指定地点）签署：出资方（以下简称“投方”）：名称/姓名：________________________住所/地址：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________受资方（以下简称“资方”）：名称：________________________住所：________________________统一社会信用代码：________________________鉴于：1.投方根据其作为私募基金的内部决策程序，决定对资方进行投资；2.资方同意接受投方的投资；3.双方希望通过本协议约定投资及相关事宜，以规范双方的权利和义务。据此，双方经友好协商，达成协议如下：第一条投资金额与支付1.1投方向资资方人民币______元整（大写：________________________元整）（以下简称“投资总额”）。1.2投资总额中，______%即人民币______元整（大写：________________________元整）以现金方式支付，剩余______%即人民币______元整（大写：________________________元整）作为股权/优先股对价。1.3现金投资款将分______期支付：(1)第一期：资方收到本协议生效之日起______个工作日内，向投方支付人民币______元整（大写：________________________元整）；(2)第二期：满足以下条件后______个工作日内，向投方支付人民币______元整（大写：________________________元整）：[条件，例如：资方完成工商变更登记且新营业执照取得；](3)第三期：满足以下条件后______个工作日内，向投方支付人民币______元整（大写：________________________元整）：[条件，例如：资方实现当年度盈利人民币______万元；]（注：根据实际情况增删或修改分期条款和条件）1.4现金投资款将支付至资方以下银行账户：开户行：________________________户名：________________________账号：________________________1.5股权/优先股对价的支付：在投方向资资方支付全部现金投资款后______个工作日内，资方应按照投方指定的方式（例如：通过签署股东协议或修改公司章程）向投方发行/转让______股（或：可转换优先股，其条款详见本协议附件______）。1.6发行价格/认购价格：前述股权（或：可转换优先股）的发行价格/认购价格为每股人民币______元（或：按投方指定方式确定）。第二条出资形式与股权/权益获得2.1投方以现金形式出资，获得资方增发的普通股，占资方增资后总股本的______%。（或：投方以现金形式出资，获得资方发行的优先股，每股面值人民币______元，共计______股，占优先股总股本的______%。该优先股具备以下特征：[根据实际情况描述，例如：股息率______%；参与分配/非参与分配；清算优先权比例为______%；反稀释条款为______%。详细条款见本协议附件______。])2.2资方承诺在完成本协议项下的交割前，完成必要的工商变更登记，将投方持有的股权/优先股记载于股东名册，并办理相应的验资手续。第三条双方的陈述与保证资方向投方作出如下陈述与保证：3.1陈述与保证资方是根据其注册地法律合法设立并有效存续的公司法人。3.2陈述与保证其拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。3.3陈述与保证其签署并履行本协议所需的内部决策程序已获得所有必要的批准。3.4陈述与保证其在本协议签署日之前未设立任何担保物权或设立任何权利负担于其全部或任何部分资产上，亦未卷入任何可能导致其资产被查封、扣押或没收的诉讼、仲裁或行政程序。3.5陈述与保证其拥有其声称拥有的全部财产权，且其财产权不受到任何第三方合法权益的合法对抗。3.6陈述与保证其所有的资产（包括但不限于知识产权、应收账款、不动产、动产等）均为其合法拥有，未设立任何抵押、质押、留置或其他形式的担保，且其运营活动不侵犯任何第三方的合法权益。3.7陈述与保证其当前的经营活动完全符合所有适用的法律法规，包括但不限于公司法、证券法、环保法、劳动法、税法等，且不存在任何重大待解决的合规问题。3.8陈述与保证其已按照适用的会计准则编制了截至本协议签署日的最近经审计的财务报表，且该等财务报表真实、准确、完整地反映了其财务状况和经营成果，不存在重大错报、漏报或歪曲。3.9陈述与保证其在本协议签署日之前，没有未披露的、对其财务状况或经营产生重大影响的负债、担保、承诺、诉讼、仲裁、行政处罚或调查。3.10陈述与保证其在本协议签署日之前，没有未披露的、可能对其产生重大不利影响的关联交易，且所有关联交易均已按照适用的法律法规和公司内部规定履行了必要的审批程序，并在价格和条件上具有公允性。3.11陈述与保证其在本协议签署日之前，不存在任何未决的、可能对其产生重大财务或经营影响的诉讼、仲裁或行政处罚程序。3.12陈述与保证其在本协议签署日之前，已依法缴纳了所有适用的税款，且不存在任何重大税务争议或未决的税务调查。3.13资方进一步保证，其向投方提供的所有文件、资料和数据均真实、准确、完整。投方向资方作出如下陈述与保证：3.14陈述与保证其是根据其注册地法律合法设立并有效存续的实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。3.15陈述与保证其已获得其内部决策机构（例如：基金管理人董事会、基金股东会）的批准，同意进行本次投资。3.16陈述与保证其将按照本协议约定按时足额支付投资款。第四条交割4.1本协议项下的投资构成交易的“交割”部分。交割的完成以本协议约定的所有交割前提条件的满足为前提。4.2交割前提条件包括但不限于：(1)投方已获得其内部决策机构对本协议项下投资的最终批准；(2)资方已根据本协议约定签署并提交了所有必要的公司内部文件（例如：股东会决议、董事会决议）；(3)资方已向投方提供了本协议要求的、用于本次投资尽职调查的全部文件和资料；(4)投资总额的全部现金投资款已支付至资方指定账户；(5)资方已完成工商变更登记，并取得含投方持股信息的新的营业执照（如适用）；(6)[其他双方约定的条件]4.3双方应各自指定一名授权代表负责处理交割事宜。双方授权代表应就交割文件的准备工作、签署、交付以及投资款的支付等事宜进行协商。4.4在满足所有交割前提条件后______日内，双方应签署本协议及所有附件（如有）。4.5现金投资款的支付视为完成交割的条件之一。4.6股权/优先股的交转：在满足所有交割前提条件且投方支付全部现金投资款后______个工作日内，资方应配合投方完成股权/优先股的登记过户手续（如适用）。第五条公司治理与董事会5.1投方根据其持有的股权/优先股比例（或协议另有约定），享有作为股东（或优先股股东）相应的股东权利。5.2经投方提名，资方承诺在其新设立（或现有）的董事会中为投方指定______名董事，占董事会总席位的______%。投方有权参与资方董事会的会议，并按照其持股比例（或协议另有约定）享有表决权。5.3以下重大事项需经投方（根据其持股比例或协议约定）所持表决权通过方可生效：(1)修改公司章程；(2)公司合并、分立、解散或清算；(3)公司增加或减少注册资本；(4)公司发行新股或回购公司股份；(5)超过人民币______万元的资本性支出（或：关联交易）；(6)任命或解聘公司总经理/CEO及核心管理层成员；(7)[其他双方约定的重大事项]5.4资方承诺将在本协议签署后______个月内，按照投方的要求，完成公司章程的修订，并将修订后的公司章程提交股东（大）会审议通过。5.5资方同意，投方有权查阅资方的会议记录、财务报告和其他相关文件。第六条保密6.1双方应对在本协议的签署、履行以及双方交往过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据、客户信息、经营策略等非公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。6.2未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。6.3本保密义务不因本协议的终止而失效。即使本协议终止，双方仍需对在本协议有效期内获悉的保密信息继续履行保密义务，直至该等信息进入公共领域为止。6.4本协议所称“保密信息”不包括：(1)在本协议签署前已为公众所知的信息；(2)在本协议签署后非因一方违约或过错而为另一方获得的信息；(3)一方独立开发且未使用对方保密信息的；(4)接收方能证明其已合法持有的信息。第七条违约责任7.1若资方违反本协议第三条中的任何陈述与保证，投方有权要求资方立即纠正，并赔偿因此给投方造成的一切直接和间接损失。若资方的违约行为构成根本性违约，投方有权单方面解除本协议，要求资方返还已支付的全部投资款及利息（利率按______计算），并赔偿损失。7.2若投方未能按照本协议第一条约定的期限和金额支付现金投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的______%向资方支付违约金。逾期超过______日，资方有权单方面解除本协议，并要求投方支付全部投资款及利息、违约金，并赔偿损失。7.3若任何一方违反本协议第六条的保密义务，应赔偿因此给对方造成的一切损失。7.4若任何一方违反本协议约定的交割前提条件，应承担相应的违约责任，并可能导致本协议无法履行。第八条退出机制8.1双方同意，资方的主要退出途径包括但不限于首次公开募股（IPO）、被并购（M&A）以及股东回购。8.2如资方计划进行IPO，投方有权在同等条件下优先认购或配售新股。8.3如资方计划被并购，投方有权在同等条件下优先参与或推荐并购方，并就收购价格与其他股东达成一致。8.4投方有权要求资方提供关于退出机会的持续信息，并参与相关讨论。8.5本协议不构成对任何一方退出权的强制义务或保证，退出机会及方式仍需依据市场情况及资方后续经营状况而定。第九条费用分担9.1与本次投资相关的律师费、审计费、评估费、尽职调查费等中介费用，由[投方/资方/双方按比例]承担。9.2双方各自发生的为准备和签署本协议而产生的律师费、差旅费等费用，由各自承担。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律法规的变更等。10.2任何一方因不可抗力导致无法履行本协议的部分或全部义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：A.仲裁委员会（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；B.人民法院诉讼解决]。（如选择仲裁，可进一步约定仲裁地点、仲裁语言等；如选择诉讼，可进一步约定管辖法院，例如：由资方住所地有管辖权的人民法院管辖）。第十二条其他12.1完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。12.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。12.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.4联系方式：双方确认以下为各自的合法联系方式。如需变更，应提前书面通知对方。投方：联系人______，电话______，传真______，电子邮箱______，地址______。资方：联系人______，电话______，传真______，电子邮箱______，地址______。12.5通知：双方就本协议项下的任何通知或通讯，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议载明的地址或联系方式。12.6附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：[列出附件名称，如无则写“无”]。（以下无正文）投方（盖章/签字）：授权代表（签字）：日期：______年______月______日资方（盖章/签字）：授权代表（签字）：日期：______年______月______日。