出资协议（内资通用）.docx

会员专享推荐 · 你可能也用得上更多

开通会员，畅读全站文档

本篇文档已为你保留

本篇文档价值 ~~¥35.00~~会员免费解锁

全文不限次阅读，剩余内容即刻解锁
高速下载通道，免排队、无等待
专属客服 1 对 1 答疑，优先响应
每日赠送下载券，本篇文档免费送

有 86 篇商业计划书正在上传

下载原文档

出资协议甲方：统一社会信用代码：乙方：统一社会信用代码：本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就共同出资设立一家有限责任公司(以下简称’’公司”)事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分公司设立1.拟设公司基本信息(1)公司拟定名称为公司"。(2)公司的组织形式为有限责任公司。(3)公司的住所地拟设在_。(4)公司的经营范围为_。(5)公司的营业期限为_。以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。2.注册资本各方一致同意，公司设立时注册资本为人民币(大写)元(¥元)。3.股东出资为免歧义，各方一致确认：各方出资额：包括各方计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。各方认缴注册资本：各方投资计入注册资本的金额。持股比例：各方认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。3.1.出资方应按本协议约定履行出资义务。出资缴付方式：对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。购买权；如未能获得其他股东过半数同意的,股东资格不得继承，由公司回购或公司减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在股东会会议持反对的表决意见，否则持反对意见的股东须按照本条中的“同等条件”受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的认缴出资比例受让股权。公司回购或减资后，被继承股东的股东资格消灭，对应价款支付给法定继承人。11.2.本条中的“同等条件”特指：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。12.股权分割各方同意，任一股东离婚，若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。12.1.如该股东与其配偶出现争议导致配偶主张股东地位或股东权利的，公司与其他股东有权采取如下措施：（1）其他股东有权要求按下列股权转让条件受让该股东的股权；（2）该股东的全部或部分股权无其他股东同意受让的，公司有权要求回购或定向减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在股东会会议持反对的表决意见，否则持反对意见的股东须按下列股权转让条件受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的认缴出资比例受让股权。股权转让条件为：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。13.1.股东向其他股东之外的第三方赠与股权的，视同对外转让股权，其他股东有权按照下列股权转让条件主张优先购买权。转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。14.股权质押股东将股权出质须经公司股东过生数同意；为公司债务提供担保的除外。第四部分其他公司事务安排公司增资14.1.公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。14.2.公司新增注册资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他股东享有优先认缴权，两个以上股东主张优先认缴的，按照增资时各自的实缴出资比例对该部分新增注册资本行使优先认缴权。15.利润分配公司税后净利润按下列约定比例分配：甲方享有_%、乙方享有_%。16.公司解散公司出现法律、法规或公司章程规定的应予解散的情形时，公司应按照法定程序解散。17.清算分配公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。第五部分陈述与保证不竞争义务17.1.承担不竞争义务的主体：全体出资人。192不竞争期限：自本协议签订之日起请填充年。19.3.不竞争地域范围：中国大陆。19.4.在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。19.5.公司业务是指：请填充。19.6.违反不竞争义务，应当立即停止违约行为，并向其他出资人支付相当于本协议约定的违约方出资额总额的违约金，该违约金在其他出资人之间按照认缴出资比例分配。违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。20.陈述与保证本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在公司成立后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。20.1.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。20.2.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方巳于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。204各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。20.5.协议各方通用陈述与保证协议各方均承诺：20.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体(法人或非法人组织)或具有完全民事行为能力的自然人。20.5.2.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。20.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。20.54该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：(1)违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；(2)违反法律、法规或其他规范性文件；(3)违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证(无论是书面的或是口头的)、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。20.6.关于公司设立与出资的陈述与保证协议各方均承诺：20.6.1.该方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的拟设公司股东所需满足的条件，不存在不得作为拟设公司股东的情形。20.6.2.该方确认用于出资的资产是其合法自有财产。20.7.非货币出资方的特别陈述与保证全部或部分采用非货币出资的主体就出资资产做出如下陈述与保证，该陈述与保证在公司成立后仍然持续有效：20.7.1.出资资产是出资方合法所有财产，出资方对出资资产享有完整的、完全的、排他的权利，不存在与其他人共同共有或按份共有的情形，不存在权利代持的情形；未授予第三方任何权利，也不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担、权利受限制的情形。20.7.2.出资方按照本协议约定的出资时间将出资资产完整、完全的转让至设立后的公司。出资方完成出资后不再对出资资产享有任何权利，出资资产全部权利均归属设立后的公司所有。20.7.3.出资资产不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。20.7.4.不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的有关出资资产的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。不存在有关出资资产的、未向本协议其他方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。20.8.特殊投入方的特别陈述与保证特殊投入的主体就特殊投入做出如下陈述与保证，该陈述与保证在公司成立后仍然持续有效：20.8.1.特殊投入是服务的，特殊投入方保证服务成果归属于公司，包括但不限于全部的知识产权；保证服务不侵犯任何第三方的权利。20.8.2.特殊投入非服务的，特殊投入方保证特殊投入是其合法所有的资产，对特殊投入享有完整的、完全的、排他的权利，不存在与其他人共同共有或按份共有的情形，不存在权利代持的情形；未授予第三方任何权利，也不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担、权利受限制的情形；不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。20.8.3.不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的与特殊投入有关的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况；不存在有关特殊投入的、未向本协议其他方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。第六部分其他约定21.保密义务本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。21.1.保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。21.2.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。21.3.±述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。22.违约责任任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。22.1.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。22.2.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。23.合同送达方式为更好的履行本协议，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：联系人：手机：（2）乙方接收通知方式地址：联系人：手机：23.1.双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。23.2.上述地址同时作为有效司法送达地址。23.3.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。24.其他约定24.1.不可抗力24.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。24.1.2.不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4)金钱债务的退延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。242部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。24.3.不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。24.4.合同解释2441.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。24.4.2.本合同中，“以上"、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。24.4.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。24.4.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。24.5.不得转让义务除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本协议项下的全部或部分义务。25.法律适用本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受史国现行有效的法律的约束。26.争议解决因本合同引起或有关的任何争议，均提请按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。附则27.本协议与公司章程关系27.1.公司章程应当包括本协议第1条“拟设公司基本信息”至第3条“股东出资”、第5条“股东会”至第18条“清算分配”的内容。27.2.本协议在公司成立后持续有效。如本协议与公司章程不一致的，除非公司章程对适用顺序或本协议效力做出明确规定，否则应以本协议为准。28.其他本协议一式四份，协议各方各执二份。各份协议文本具有同等法律效力。28.1.本协议未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。28.2.本协议包含如下附件：请填充上述附件是本协议的一部分，具有与本协议同等的法律效力。284各方为办理工商变更登记、备案等手续所另行签订的协议（如有）与本协议不一致的，以本协议为准。28.5.本协议经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月曰甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：股东名册股东姓名或名称。