优先分红权投资合同.docx

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优先分红权投资合同本合同由以下双方于______年______月______日在__________签订：甲方（投资者）：姓名/名称：_________________________住所/地址：_________________________证件类型及号码：___________________乙方（目标公司）：法定名称：_________________________住所：_________________________统一社会信用代码：____________________法定代表人：_________________________鉴于：1.甲方拥有资金，并希望投资于乙方，以获取乙方可分配利润的优先分配权利；2.乙方需要资金用于其业务发展，并愿意向甲方提供优先分红权；3.双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就甲方投资乙方并获得优先分红权事宜，达成如下协议：第一条投资事项1.1本合同项下甲方进行的投资为“优先分红权投资”，甲方不因此成为乙方的股东，不参与乙方的经营管理和决策，但依法享有本合同约定的优先分红权。1.2甲方承诺向乙方投入资金，用于乙方的业务发展，该投资款项总额为人民币______元（大写：____________________）。1.3甲方应于______年______月______日前将上述投资款项一次性支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：_________________________户名：_________________________账号：_________________________1.4乙方确认收到甲方投资款项后，应向甲方出具收款凭证。第二条优先分红权条款2.1甲方根据本合同约定，享有优先分红权。该权利不构成对乙方任何股权或其他股权性质权利的承认或获取。2.2优先分红权的计算基础为乙方每一会计年度经审计后的可分配利润。本合同所称“可分配利润”指该会计年度的税后净利润，在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金（按税后净利润10%提取，累计额达到注册资本50%时可不再提取）、提取任意公积金（如有）后，可用于向股东分配的剩余利润。2.3乙方的优先分红比例为其可分配利润的______%。乙方应在每个会计年度结束后______个工作日内，根据经审计的财务报告计算当年度可供分配的利润，并在此后______个工作日内向甲方发出分红通知。2.4乙方的优先分红频率为每年一次。具体的分红支付日为每个会计年度终了后的______日内（或约定其他特定日期，如：下一年度的某个固定日期）。2.5乙方的优先分红支付仅限于现金形式。乙方向甲方支付优先分红前，应确保已依法履行向其债权人履行债务的义务，并优先支付任何已到期的员工工资、社会保险费用和法定税费。2.6甲方对乙方的分红情况享有知情权，有权要求乙方提供相关的财务报告和分红决议文件。2.7若乙方在一个会计年度内出现亏损，或累计未分配利润为负数，则该年度不进行优先分红，本合同约定的优先分红权暂停行使，直至乙方可分配利润为正数。第三条甲方的权利与义务3.1甲方的权利：a)有权按照本合同第二条约定的比例和条件，优先获得乙方的分红；b)有权查阅乙方提供的与优先分红权相关的财务报告、分红决议等文件；c)在同等条件下，享有对本合同终止时乙方相关权益（若有的话）的优先购买权（若双方另有约定，则按约定执行）。3.2甲方的义务：a)按照本合同第一条约定的金额和方式，按时足额向乙方支付投资款项；b)非经乙方书面同意，不得将本合同项下的优先分红权转让或许可给第三方；c)遵守国家有关法律法规，不得利用优先分红权从事损害乙方或其他股东利益的活动。第四条乙方的权利与义务4.1乙方的权利：a)有权要求甲方按时足额支付投资款项；b)有权根据本合同约定以及公司章程的规定，自主决定是否进行分红以及具体的分红方案；c)对甲方行使优先分红权拥有必要的知情权和监督权。4.2乙方的义务：a)按照本合同约定，在满足分红条件时，及时计算并宣布分红方案，并按期足额向甲方支付优先分红；b)保证向甲方提供的财务信息和文件真实、准确、完整；c)按照本合同约定，向甲方提供必要的财务报告和分红通知；d)保障甲方在本合同项下的优先分红权优先于普通股股东获得分配。第五条治理与决策5.1乙方的董事会或股东（大）会作出分红决议时，应将是否满足甲方的优先分红权条件以及具体的分红方案作为重要议题。涉及优先分红权分配的方案，可能需要获得甲方（作为特定权利持有人）的同意或按公司章程规定进行表决。5.2甲方有权获得与优先分红权相关的董事会或股东（大）会会议通知，并有权列席会议（若公司章程或决议允许）。第六条财务会计与信息披露6.1乙方应按照中华人民共和国会计制度的规定进行会计核算，并编制年度财务报告。6.2乙方应在每个会计年度结束后的______个工作日内，向甲方提供由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告。6.3乙方应在作出分红决议后的______个工作日内，向甲方发出书面分红通知，内容包括但不限于分红总额、分红比例、支付时间、支付方式等。第七条合同的变更、解除和终止7.1经双方协商一致，可以书面形式变更本合同的内容。7.2发生以下情况之一，本合同可解除：a)双方协商一致解除；b)因不可抗力导致本合同目的无法实现；c)一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后______日内仍未纠正。7.3本合同因约定事由终止或解除时：a)若乙方在本合同有效期内累计可分配利润足以支付甲方的优先分红，则应在合同终止或解除后的______日内，支付甲方所有累计应得的优先分红。支付完毕后，本合同项下的优先分红权自动终止。b)若乙方在本合同有效期内累计可分配利润不足以支付甲方的优先分红，则应支付截至合同终止或解除时点，甲方根据已实现的可分配利润计算出的所有累计应得优先分红。剩余未支付的分红权利，根据乙方后续的可分配利润情况，由双方另行协商处理（或约定不再处理）。c)除优先分红权的处理外，双方其他权利义务在本合同终止或解除后自动终止。甲方无需承担投资本金以外的任何责任，乙方亦无需向甲方承担除优先分红外的任何义务。第八条法律适用与争议解决8.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第九条保密条款9.1甲乙双方对于因签署和履行本合同而获知的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本合同的终止而解除。9.2本条所称“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。第十条不可抗力10.1若本合同履行过程中，发生战争、自然灾害、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同义务，该方不承担违约责任。10.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据事件影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本合同。第十一条通知条款11.1本合同项下的所有通知、文件等均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送。11.2通知在以下时间视为送达：a)专人递送：交付时；b)挂号信：寄出后______日；c)传真/电子邮件：发送成功时（若对方确认未收到，则视为未送达）。11.3任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知对方。第十二条完整协议条款12.1本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。12.2对本合同的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方为有效。第十三条合同生效本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。第十四条其他14.1本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2本合同一式______份，甲方执______份，乙方执______份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（投资者）：（若为自然人）签字：_________________________（若为公司）盖章：_________________________授权代表（签字）：_________________________日期：______年______月______日乙方（目标公司）：盖章：_________________________授权代表（签字）：_________________________日期：______年______月______日。