定向减资（非公众股份公司）.docx

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定向减资协议甲方（目标公司）:统一社会信用代码：乙方（减资股东）:统一社会信用代码：丙方1（其他股东1）:统一社会信用代码：丙方2（其他股东2）:统一社会信用代码：上述全部协议主体合称“协议各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。鉴于：1.乙方、丙方合计持有甲方的全部股份。2.乙方拟通过减资方式清填充甲方。本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就定向减资事宜，签订本协议以共同遵守。1.减资金额1.1.甲方注册资木金额为人民币（大写）元（¥元），现甲方拟减少注册资本人民币（大写）元（¥元），减资完成后甲方注册资木金额为人民币（大写）元（¥元）。2.减资对象2.1.各方一致同意本次减资为针对乙方的定向减资，即本次减资仅减少乙方认购的注册资本金额，内方认购的注册资本金额不变。3.减资方式3.1.甲方收购乙方所持甲方股份并注销。收购股份数二减资金额/每股价格。4.减资对价4.1.以年月日为基准日，经委托请填写主体名称对甲方股东全部权益进行评估，确认截止基准日的股东全部权益的评估价值（下称“甲方评估值"）为人民币元。4.2.为本次减资之目的，各方一致同意，每股价格为甲方评估值/甲方股份总数。4.3.务方一致同意，本次定向减资甲方应向乙方支付的减资对价为“收购股份数*每股价格"，即人民币元。5.支付方式5.1.甲方应于本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内向乙方支付减资对价。5.2.本协议项下乙方指定收款账户信息如下：户名：开户行：银行账号：6.减资前后的股权结构6.1.减资前股权结构6.1.1.截至本协议签订之日，甲方注册资本为人民币（大写）元（¥元），股权结构如下：股东姓名或名称认购注册资本实缴注册资本持股比例合计6.1.2.本次减资后，甲方注册资本为人民币（大写）元（¥元），股权结构如下：股东姓名或名称认购注册资本实缴注册资本持股比例7.减资程序7.1.各方一致确认，甲方已于年月曰（下称“决议日”）作出通过收购乙方所持股份减少注册资本的股东大会决议。7.2.甲方按照《公司法》的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供相应的担保。7.3.甲方应于本协议签订之日起10个工作日内编制资产负债表与财产清单。74甲方应于本协议签订之日起20个工作日内委托资产评估机构完成资产评估工作。7.5.至迟于工商变更登记前，乙方委派的甲方公司董事、监事及其他高级管理人员应按照《公司法》和公司章程规定的程序辞职。7.6.甲方应于完成前述减资程序后，在本协议签订之日起60个工作日内,就本次减资相应修改公司章程、变更股东名册、办理工商变更登记手续。8.保密义务8.1.本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息"）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。8.2.保密信息接收方为本协议目的町向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。8.3.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。8.4.上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。9.违约责任9.1.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。9.2.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。9.3.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。10.合同联系方式10.1.为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：_地址：_手机：_微信：_电子邮箱：_（2）乙方联系方式联系人：_地址：_手机：_微信：_电子邮箱：_（3）丙方I联系方式联系人：_地址：_手机：_微信：_电子邮箱：_（4）丙方2接收通知方式联系人：地址：_手机：_微信：_电子邮箱：_10.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。10.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。10.4.±述联系方式同时作为有效司法送达地址。10.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。10.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。11.其他约定11.1.不可抗力11.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。11.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。11.2.合同解释11.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。11.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过"、"不满"、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。11.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。11.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。12.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。13.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。14.附则14.1.本协议一式八份，协议各方各执二份。各份协议文本具有同等法律效力。14.2.本协议未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。14.3.本协议包含如下附件：请填充上述附件是本协议的一部分，具有与本协议同等的法律效力。14.4.各方为办理工商变更登记、备案等手续所另行签订的协议（如有）与本协议不一致的，以本协议为准。14.5.本协议经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月曰甲方（盖章）:法定代表人或授权代表:乙方（盖章）:法定代表人或授权代表:丙方1（盖章）:法定代表人或授权代表:丙方2（盖章）：法定代表人或授权代表:。