公司债尽调手册！.docx

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公司债尽调手册!2021年6月至8月在证券同业合规风控群委会组织下，《投资银行类业务证据标准下的尽调标准》项目之公司债券业务小组对债券业务法律法规、业务规则、近年来债券监管处罚及诉讼情况进行汇总整理，并组织进行会议讨论、成果记录与修改反馈，于近期完成第一阶段工作。本文在《债券违约情景下承销商虚假陈述民事责任及风险防范研究》《证券公司资产证券化业务（ABS）证据标准下的尽调标准》《ABS十大重点问题》的基础上，进一步讨论公司债券业务的尽职调查注意事项。第一部分：公司债券尽职调查注意事项（一）关于发行人基本情况的核查根据中国证券业协会发布的《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》（以下简称"《尽职调查指引》〃），承销机构应当调查发行人基本情况，分析其对发行人持续经营能力和偿债能力的影响，调查内容包括但不限于历史沿革及股权结构、发行人的控股股东及实际控制人、发行人对其他企业的重要权益投资、经营范围及主营业务、公司治理及内部控制等。总结近年来的监管处罚情况，在发行人基本情况调查事项中，承销商曾因未披露或未充分核查如下事项而收到行政监管措施：发行人股权结构的变化、子公司工商档案或资信情况、控股股东及实际控制人调查及其对其他企业的主要投资情况、纳入合并报表范围的子公司权属关系、发行人重要权益投资情况、公司治理及资信情况、关联方资金往来、资金违规占用和对外担保等等。以下，针对承销商在发行人基本情况调查方面的注意事项进行逐一论述。1.历史沿革的核查与股权类项目相比，债券类项目对发行人历史沿革的披露蚤求相对较低。在2021年8月颁布的《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——公开发行公司债券募集说明书编制（参考文本）》（以下简称〃《公司债券募集说明书编制（参考文本）》〃）中，历史沿革主要以表格形式披露，并可以根据实际情况酌情简化披露，但■>»这并不意味着承销商要降低对历史沿革的核查要求。事实上，历史沿革的核查，可以看出一家公司〃前世今生〃。历史沿革中发行人股权、控制权、股本等变动情况或是改制重组、重大资产重组、合并分立、破产重整等重要事件可以帮助我们判断发行人的公司性质、在行业或区域内的地位、发展阶段、权属归属、出资情况、关联方情况等，进而对发行人的信息披露、偿债能力及潜在风险进行分析和判断。针对历史沿革的调查，我们提出如下建议：（1）获取加盖工商部门查询章的发行人全套工商登记文件原件或复印件，如为复印件，则应加盖发行人公章；针对民营企业、中小企业、资质较弱、历史沿革复杂或股权关系不清晰的企业，建议项目组至工商部门打印并加盖工商部门查询章;（2）针对改制重组、增减资变动、合并分立、破产重整等重要事件及报告期内的重大资产重组情况，从发行人处获取决策文件、批准文件、重要协议、评估报告、审计报告、验资报告、三会会议文件等重要文件；对于尚未完成的重大资产重组情况，收集重组计划、元成进度的底稿，并在集说明书中披露重组进展；（3）持续关注发行人工商登记信息的变动情况，除要求发行人及时提供工商变更登记文件或其他重要文件外，主动通过天眼查、企查查、启信宝、预警通等第三方信息平台进行实时监测工作。针对历史沿革中的股本变动，建议关注以下事宜：（1）若股东中存在国开基金、农发基金等机构，建议获取增资协议，提醒关注潜在减资条款对发行人偿债能力和资信状况的影响；确认其会计处理是股权还是债权（如根据协议条款判断与会计师判断存在差异，建议在会计师访谈中包含该项内容）；（2）查阅股东出资的验资报告、资产评估报告、股权转让协议（如有）等资料，核查股东出资的形式、出资比例、认缴及实缴金额；同时注意核对实缴金额与报表实收资本科目。2.控股股东和实际控制人的核查对于控股股东和实际控制人的调查，《尽职调查指引》要求区分自然人和法人情形，对控股股东和实际控制人的简要背景或工商信息、与其他主要股东的关系和对其他企业的主要投资情况（适用于自然人）、主要业务及资产情况和最近一年合并财务报表的主要财务数据（适用于法人）、诚信情况以及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况进行调查。该部分调查事项超越了发行人主体范围，实践中需取得控股股东和实际控制人的配合,因而承销商获取尽职调查资料往往有一定的难度。但现实中的违约事件和监管处罚显示，控股股东和实际控制人诚信状况与发行人的诚信状况相关性较强，两者之间可谓是荣损与共。控股股东的重大失信行为或重大负面舆情将极大地影响发行人的公司治理、经营情况或偿债能力。针对控股股东和实际控制人的核查，我们提出如下建议:（1）取得控股股东和实际控制人的基本身份证明文件、工商登记文件、财务报表和审计报告（如有）等资料，并取得控股股东和实际控制人出具的声明和承诺，与控股股东和实际控制人进行现场访谈并制作访谈记录，就的尽职调查事项进行确认；（2）针对控股股东和实际控制人诚信状况的调查，通过网络查询、获取人行征信报告（详细版）等外部调查手段，与相关方的审计报告等文件进行核对，并通过天眼查、启信宝、企查查、预警通等第三方信息平台查询，进行交叉印证。若对上述资料存在疑点的,建议进一步取得其他证明材料。如征信报告中有关注类记录的，需核查产生原因、债务偿还情况，并取得相关方出具的出具无违约、逾期等信用负面事件或已还款等声明文件；（3）针对控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份/股权质押或存在争议情况的调查，若发行人为非上市公司或新三板挂牌公司的，取得全国企业信用信息公示系统有关发行人股权质押情况的最新查询记录或工商登记机关的股权质押情况查询记录；若发行人为上市公司或新三板挂牌公司的，取得中登公司出具的股票质押情况查询记录；若发行人为境外上市公司，需结合境外交易所的规则和实际情况进行专项核查工作，必要时聘请律师或其他专业机构进行核查；通过天眼查、启信宝、企查查、预警通等第三方信息平台、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询发行人股份/股权是否存在争议情况；同时，建议就上述事项访谈发行人律师并制作访谈纪要。3.重要权益投资情况的核查《尽职调查指引》中要求承销机构应当关注发行人对其他企业的重要权益投资情况，核查范围包括对发行人有重要影响的子公司和对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业。对于上述两类主体的调查要求存在不同,对于有重要影响的子公司，应对主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动的情况及原因进行分析。在这部分的核查中，我们需先界定尽职调查的范围以及〃重要影响〃、〃重大增加变动〃等概念的边界：（1）根据《公司债券募集说明书编制（参考文本）》，重要权益投资情况通常为最近一年末的相关情况,如最近一期或截至募集说明书签署日权益投资情况发生较大变化的，应补充核查和披露；（2）对发行人有重要影响的子公司：根据《公司债券募集说明书编制（参考文本）》,主要子公司通常指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例较高或对发行人偿债、经营能力影响较大的子公司；如上述占比超过30%的通常可认定为主要子公司；发行人可根据实际情况加以判断；（3）主要财务数据的重大增减变动：根据《公司债券募集说明书编制（参考文本）》，子公司最近两年资产、负债、净资产、收入或净利润变化幅度在30%以上的，通常可视为重大增减变动，发行人可根据自身情况加以判断；（4）对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业：我们建议界定为发行人持股20%以上的参股公司、合营企业或联营企业或对发行人有重要影响的其他企业（根据实际情况判断）o针对此部分核查，应注意两类特殊事项：合并报表范围的准确性（是否存在持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表等情况）和投资控股型发行人的偿债能力。针对合并报表范围准确性的核查，若发行人存在持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表等情况，我们建议重点核查纳入/未纳入的原因、背景、依据及是否符合会计准则的相关规定，核查文件包括但不限于审计报告附注、投资协议、董事会等权力机关委派席位情况、历史上对公司重大经营事项决策的表决情况等，必要时，建议取得应纳入而未被纳入合并范围子公司的财务报表及审计报告、征信报告等材料；并建议就合并报表范围事项与会计师进行访谈。针对投资控股型发行人的核查，建议取得发行人报告期合并及母公司财务报表和审计报告，母公司的征信报告、资产受限情况查询记录、资金拆借和有息负债情况统计表,母公司对核心子公司的董事会等权力机关委派席位情况及重大经营事项决策的表决情况统计表，子公司股权/股票质押情况查询记录、公司章程或其他分红政策文件、报告内子公司的分红情况统计表等文件，并建议针对上述事项访谈发行人和核心子公司。4.公司治理结构的核查公司治理风险可能是导致发行人违约的重要因素或导火索。针对该部分的尽职调查，实践中一定要避免尽职调查走过场，建议通过对公司治理结构和运行情况的详细尽职调查，判断公司的偿债能力和风险程度。具体来说:（1）关于公司报告期内三会的设置及运行情况：建议获取公司章程、三会议事规则（如有）、信息披露制度、关联交易制度、对外担保制度等文件；并建议获得发行人元整的报告期初至今的三会会议清单并获取全部三会决议文件，若实践中较难做到取得全部文件，建议对报告期内三会决议文件进行抽查，并确保报告期内的重大投资、对外担保、关联交易、非经营性往来、对外融资等重大事项已履行必要的决策程序。（2）关于现任董监高的任职情况：建议获取现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历（至少包括姓名、现任职务及任期（如有）、从业简历、兼职情况等）、持有发行人股份/权和债券情况的说明、重大违纪违法情况的网络查询文件，调查其任职资格和人数是否符合《公司法》《全民所有制工业企业法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及公司章程的规定及要求，如存在不符合规定或要求的情况，需要及时要求发行人整改或者如实进行披露；此外，根据上交所发布的《公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》（以下简称"《审核重点关注事项》"）的规定，对于报告期内发行人董事、高级管理人员变动频繁或变动人数比例较大的，应核查变动较大的原因及其对发行人组织机构运行的影响，而对于何为变动频繁或变动人数比例较大，监管没有给出量化的指标，需要承销商根据实际情况去判断，建议结合上述人员的变动是否影响发行人生产经营的稳定性等角度进行综合判断。（3）关于发行人报告期内的关联交易情况：建议获取发行人报告期内关联交易的合同协议、关联方资金往来流水、内部决策文件，并注意核对发行人提供的关联交易决策文件是否符合《公司法》等法律法规有关规定及内部制度要求，核对审计报告附注对关联交易的披露与募集说明书的披露是否一致，在必要时，对发行人关联交易的定价机制进行核查。（4）关于发行人报告期内控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用情况：建议结合财务报表及审计报告分析发行人其他应收款、预付款科目，如存在占用，分析占用原因、期限、金额、报告期内偿还情况以及未来的偿还计划；资金占用是否按内部决策权限、程序执行，分析判断是否存在违规占用。（6）关于发行人报告期内为控股股东、实际控制人及其相关方提供担保情况的核查：在尽职调查过程中，建议获取发行人对外担保相关制度、对外担保明细、担保合同以及内部决策文件，关注对外担保事项决策程序是否符合《公司法》等法律法规有关规定及内部制度要求，是否存在违规对外提供担保的情况。5.主营业务情况的核查发行人的主营业务情况是尽职调查和信息披露的重点内容之一。针对该部分内容，我们梳理了如下关注点:（1）关于与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件：某些特定行业需要有资质文件或特许经营权（比如房地产开发资质登记证书，建筑企业相关证书，危险物品运输/处理/经营许可、供水供热供暖的特许经营许可等）。若资质文件已过有效期，需发行人出具资质续办的难度、进度等情况的盖章说明、已进行续办申请登记等证明。（2）关于发行人经营范围及主营业务、经营模式（采购模式、生产或者服务模式、销售模式等）会计核算、结算模式及发展战略：建议结合发行人及主要子公司营业执照、审计报告、公开信息、定期报告等进行判断。除发行人提供说明之外，建议增加对发行人相关人员的访谈记录文件。（3）关于报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来情况及变动情况：建议根据发行人的业务板块区分,分别抽查报告期内不同板块下前五大客户和供应商对应的合同。（4）关于发行人报告期内主要业务/产品的营业收入、营业成本、毛利润、毛利率情况及变动情况：根据《公司债券募集说明书编制（参考文本）》，营业收入、毛利率波动较大通常指营业收入或毛利率较同期增加/减少超过30%的；毛利率对比同行业平均水平差距较大，通常指与同行业平均水平差距超过30%的，同行业平均水平可参考上市公司行业平均水平。发行人可以根据实际情况加以判断。建议项目组在取得发行人出具的相关说明，并对发行人进行访谈的基础上，结合发行人报告期内的财务报表及审计报告、业务合同、同行业数据等情形制作上述财务数据或指标的变动情况分析文件。（5）针对发行人及主要子公司在报告期内已建/在建/拟建重大项目的核查：建议取得相关代建协议或投资协议、并抽查立项、可研报告、环评报告、"四证”等相关批准文件、竣工验收报告、已投入金额的证明等文件。（6）若发行人从事土地开发整理业务的，取得与政府签订的土地开发整理合同/协议/框架性文件、报告期内土地整治完成情况说明、政府验收及支付相关款项的证明文件;若发行人从事代建业务的，取得与政府签订的代建合同/协议、报告期内代建项目完成情况说明、政府验收结算及支付相关款项的证明文件；若发行人从事供水、供热、公交等公共事业的，取得相关合同/授权文件、政府定价文件/依据、报告期内收入情况说明等。（二）关于发行人财务会计信息的核查根据《尽职调查指引》，承销机构应当调查发行人的财务会计信息，充分揭示其偿债能力及有无重大财务风险。总结近年来的监管处罚情况，发行人关于财务会计信息的披露仍然是违规的〃重灾区〃，处罚集中在对外担保相关内部控制运行情况核查不到位、对外担保情况披露准确性问题、未披露债权权利受限事项、财务数据的虚假记载（每月末将部分资产科目与部分负债科目进行对冲）、未在封卷日取得发行人银行授信及资产抵押情况等重要材料等。以下，针对易发生风险的财务会计信息核查事宜进行分析:1.资产受限情况的核查在尽职调查过程中，建议通过网络查询、获取人行征信报告（详细版）等外部调查手段，并取得发行人出具或提供的资产受限情况说明、受限资产的产权证、他项权证或产调证明，与发行人的访谈记录等资料，结合有息负债明细表（列明增信措施）核查发行人融资合同、担保合同中关于资产受限的内容，并与发行人的审计报告、发行人在公开市场披露的公告等文件内容进行核对。中，资产受限情况网络查询网站包括但不限于中国人民银行征信中心查询动产融资登记公示情况（包含原全国市场监管动产抵押登记业务系统）、国家企业信用信息系统,并建议通过天眼查、启信宝、企查查、预警通等第三方信息平台查询，进行交叉印证。核查资产受限情况的过程中，建议关注以下事项：（1）将上述取得的外部资料、内部资料与募集说明书、审计报告等申报文件披露的资产受限情况进行核对时，编制尽职调查说明，记录核对过程及结论，如采用抽查手段的，记录抽查标准、抽查比例并确认抽查样本是否具有足够代表性；（2）对于发行人使用未来应收账款进行质押、转让或将并表子公司股权进行质押的情况，应在募集说明书中进行信息披露，并建议关注用于质押的未来应收账款是否具有真实交易背景。若对上述资料存在疑点的，建议进一步取得其他证明材料。如亲自前往不动产登记中心、自然资源局、林业局等主管部门取得相关资产产权的查询证明，对于重大存疑事项建议对会计师进行访谈确认或取得其出具的书面说明。实践中，在对最近一期末资产受限情况的核查时，若最近一期末并非会计年度期末，发行人财务报表未经审计,目前债券的尽职调查力度较难全面核查发行人资产的受限情况从而导致资产受限情况相关信息披露可能存在不完整的风险，建议关注最近一期末受限资产较最近一年末的变化情况。2.货币资金的核查货币资金核算内容为库存现金、银行存款、其他货币资金（包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金等）。非受限的货币资金是公司流动性最强的资产，是发行人偿债能力的重要考量因素。关于货币资金受限情况的一般核查参考上文中针对发行人资产受限情况的核查。项目组通过尽职调查认为货币资金有重大异常时，建议取得发行人已开立银行账户清单、货币资金各明细科目的余额明细表、银行对账单等资料，以核查货币资金披露的准确性。项目组可访谈会计师,必要时通过向银行函证的方式核查货币资金的受限状态,注意完整保存访谈记录、发函及回函快递面单、前往银行亲函拍照及录像等核查底稿。在对货币资金进行核查的过程中，建议特别关注下列问题:(1)发行人是否持有定期存单：可对发行人财务人员进行访谈，取得发行人出具的说明性文件。根据《单位定期存单质押贷款管理规定》第三条〃本规定所称单位定期存单是指借款人为办理质押贷款而委托贷款人依据开户证实书向接受存款的金融机构(以下简称存款行)申请开具的人民币定期存款权利凭证〃、〃单位定期存单只能以质押贷款为目的开立和使用”、”单位在金融机构办理定期存款时，金融机构为其开具的《单位定期存款开户证实书》不得作为质押的权利凭证〃。根据上述规定，单位定期存单开立的目的是质押定期存款而取得金融机构贷款。可见尽职调查过程中如果发现发行人持有定期存单，相应的存款金额则属于受限资产，应关注该部分受限资产是否按规定进行了充分的信息披露，以及对发行人偿债能力的影响。(2)关注发行人所属集团是否设立了财务公司归集资金,所属集团与银行是否签署了现金管理协议：如〃永煤债〃事件中，2021年7月，永城煤电控股集团有限公司（以下简111称〃永煤控股〃）收到证监会《行政处罚决定书》，涉及虚增货币资金共计861亿元等信息披露违规行为。2020年11月账面货币资金高达469.68亿元的情况下，永煤控股无法按期足额偿付约10亿本息金额，引起市场关注。证监会在调查结果中称，发行人永煤控股自2007年成立后,根据控股股东河南能化的要求进行资金归集，永煤控股的资金被自动归集至其在财务公司开立的账户，归集的资金由河南能化资金管理中心负责调度。上述归集的资金属于债权性质的往来款，但永煤控股在财务报表中将其列不为货币资金。在〃康得新〃事件中，康得新控股股东康得集团与某银行签署了现金管理合作协议，开立联动银行账户,致使康得新财务账面银行存款余额为122亿元的情况下,实际银行账户余额为0,大额货币资金已被大股东挪用。由于集团内归集的资金由其他公司负责调度，该部分资金很可能已被统筹用于其他项目或被大股东挪用，无法及时变现，影响发行人资产的流动性和偿债能力。针对上述风险，在尽职调查过程中，项目组可通过查阅发行人与集团财务公司等关联主体签订的资金管理协议（如有）、集团资金归集相关文件和历史上相关货币资金划转的审批记录核查确认发行人的货币资金归集情况，是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形、是否实质上被关联方占用、作为"货币资金’’而非〃其他应收款〃列报是否合理,资金归集的主要内容、非经营性往来占款和资金拆借余额的相关信息披露是否准确。必要时，也可通过银行函证方式确认发行人相关账户是否属于资金归集（资金池或其他资金管理）账户。（3）发行人是否存在〃存贷双高〃的情况：〃广义的货币资金〃还包括银行理财产品，若项目组在尽调过程中发现发行人持有大额非受限货币资金、银行理财产品，却又同时进行了大额的有息借款的情况下（即〃存贷双高〃），应考・■虑货币资金余额的合理性、必要性、真实性，进一步分析异常原因是否指向舞弊。发行人存在〃存贷双高’’的情况且在资金收益率较低的前提下维持大规模有息负债并承担较高的利息支出有悖于正常商业逻辑，可进一步分析广义货币资金的构成，分析不同构成部分（如活期存款、定期存款、受限资金、募集资金等）的资金收益率是否合理,进而判断货币资金是否真实存在、是否存在未披露的资金受限情况。此外，应充分关注大股东、实际控制人的财务状况，如是否存在高比例股权质押、股权减持、股权冻结、诉讼等事项，结合上述情况对是否存在货币资金舞弊进行综合分析O 3.银行授信的核查在尽职调查过程中，项目组应取得发行人盖章的银行授信情况统计表，包括授信额度、已使用授信额度及尚未使用授信额度。建议项目组从中抽取大额授信额度及大额尚未使用授信额度所对应的授信文件，如综合授信协议、战略合作协议、借款合同、银行系统内部授信审批文件等。有些借款合同给予借款人分期提款的权利，故总授信额度可与银行借款合同金额进行交叉核对，已使用授信额度可与有息债务余额进行比对，差额部分应有合理解释。尚未使用的银行授信额度是影响发行人偿债能力的重要因素，可以使发行人在资金紧张的情况下快速从银行取得资金。但实践中，由于发行人披露的部分授信额度基于金融机构内部文件，未有相关的授信协议支撑，承销商较难对发行人银行授信信息披露的真实性、准确性进行全面核查。我们建议，承销商对于无法获取底稿支撑的授信信息披露保持谨慎态度。4.非经营性往来和资金拆借的核查《审核重点关注事项》对发行人非经营性往来占款和资金拆借情况信息披露做出了明确要求，对于非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的发行人，募集资金原则上应用于偿还存量公司债券。但实务中，发行人可能倾向于将往来款项尽可能认定为经营性往来款。因而，对于非经营性占款或资金拆借，尤其是对于认定结果将对前述占比指标产生重大影响的往来款项，建议关注该等往来款项形成的原因和背景、交易合同、交易对手方与发行人的关系、与发行人经营业务的关联程度等，判断发行人现有划分是否具有充分依据；此外，发行人连续发债的情况下，其在不同市场的披露文件中对同一债务人欠款是否为非经营性占款的认定可能存在差异,建议关注此类差异形成原因并核查发行人变更认定结果是否具有充分依据。对于往来款和资金拆借的核查比例,建议取得其他应收款、其他应付款全部明细分类表，并对大额往来款进行重点核查。5.对外担保的核查在尽职调查过程中，应获取发行人对外担保相关制度、对外担保明细、大额对外担保的担保合同以及内部决策文件，关注对外担保事项决策程序是否符合《公司法》等法律法规有关规定及内部制度要求，是否存在违规对外提供担保的情况。建议项目组根据《公司债券承销业务尽职调查指引》的规定，结合被担保人的基本情况和资信状况、担保类型、被担保债务到期时间、被担保人最近一年的财务报告（如有）等资料关注主要被担保人的经营状况及财务状况，发行人是否存在代偿的可能性。同时，建议项目组结合发行人审计报告附注、发行人和主要子公司征信报告（详细版）核查募集说明书中对外担保的披露信息是否准确、完整。此外，《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》要求取得担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重10%以上被担保人（合并报表范围外）最近一年的in财务报告，但在实务中较难取得上述被担保方加盖公章的最近一年的财务报告。6.是否存在往来科目大额对冲的核查根据证监会对五洋建设出具行政处罚决定书，五洋建设在编制用于公开发行公司债券的2012年至2014年年度财务报表时，违反会计准则，通过将所承建工程项目应收账款和应付款项"对抵〃的方式，同时虚减企业应收账款和应付账款，导致上述年度少计提坏账准备、多计利润。五洋建设最终被认定为以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准。在尽职调查过程中，建议关注发行人的应收账款、应付账款、其他应收款和其他应付款等往来科目是否存在大额对冲的情形，如是，核查对冲依据、背景、报告期后是否转回对冲，并在对会计师的访谈时就该事项进行确认或要求会计师出具书面说明。（三）关于发行人及本期债券资信情况的核查在尽职调查过程中，针对发行人诚信信息的查询，同对控股股东、实际控制人诚信信息查询的建议。建议通过网络查询、获取人行征信报告（详细版）等外部调查手段，并取得相关方出具的承诺、与相关方的访谈记录等内部资料，并与相关方的审计报告等文件进行核对。若对上述资料存在疑点的,建议进一步取得其他证明材料。针对发行人和主要子公司违法违规情况的网络查询网站包括但不限于：海关、国土、环保、安全生产、质量监督、食药监、111 111发改委、财政部、农业部、工信部、统计等主管部门门户网站等，具体以沪深交易所不定期更新的”发行人诚信信息查询情况表”涵盖范围为准。查询留存方式建议将网页界面转PDF文件，显示查询时间。（四）关于募集资金运用安排的核查在尽职调查过程中,若募集资金用于项目投资的，建议获取发行人对拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）的说明及相关资金投入证明、项目审批文件（如立项、土地、环保等文件），若尚未取得上述文件，应获取关于报批进度情况的说明文件，可行性研究报告、工程结算材料（如有）等；若募集资金用于股权投资的，建议获取需要的审批文件和许可文件（对于国有企业购买非国有资产或者处置国有资产，需要对标的资产进行评估和审计）、股权收购协议、评估报告、审计报告、清产核资报告、尽调报告、国资审批和备案文件、发行人对被收购企业的业务情况的说明等，并建议通过访谈了解标的公司的运行情况；若募集资金用于收购股权之外的资产的，建议获取资产购买协议、评估报告等文件，并建议通过访谈了解相关资产的运行情况。若募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的,建议核查拟使用的具体金额及其合理性、并取得对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同等文件。建议项目组关注有息债务的期限、到期金额和贷款用途等，从而判断拟偿还的有息债务清单是否合理。・.・■对于债券存续期内，募集资金使用计划调整的内部决策权限、决策程序和风控措施的安排，建议核查相关内容是否已体现在募集资金使用管理制度、募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》中。（五）关于增信措施情况、偿债计划及其他保障措施的核查若采用保证方式，建议关注如下事项：（1）关于保证人对外担保决策程序的合规性，若保证人为非专业担保机构的法人或其他组织的，取得其公司章程、三会议事规则（如有）和对外担保制度（如有），核查其担保决策制度是否符合《公司法》规定，核查担保出具的程序是否符合其保证人公司章程和内部制度的规定；（2）若保证人为自然人，除《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》的要求外，建议核查其婚姻状况。如担保方为已婚自然人的，建议核查其配偶是否在担保协议或担保函中进行签名，或担保人配偶是否出具了相关同意本担保的法律文件；（3）针对担保合同或担保函的核查，建议项目组派两名成员见证担保协议、担保函的面签/出具过程（视频录像或拍照），并留存担保协议、担保函原件或复印件，此外建议查阅保证人用印审批流程；若项目组进场前，相关担保协议、担保函已经签署/出具的或出现其他难以见证面签的情形，建议项目组至少派两名项目组人员前往发行人、担保方处亲自查阅、扫描其担保协议/担保函、核对担保内容、担保条款，现场分别获取由发行人和担保方书面盖章确认的含担保条款的说明；并与担保人进行访谈确认。若采用抵押或质押担保方式，建议关注如下事项：（1）获取担保物的权属证明文件（如土地使用权证、房产证、工商管理部门及中登公司股权登记证明文件及其他主管部门关于担保物的权属证明文件等）；（2）注意抵押或质押登记/备案程序的真实性，16宁远债中承销商因发行人未实际办理采矿权抵押备案而募集说明书中披露已办理抵押备案登记而被处罚，建议项目组亲自至现场办理抵押或质押登记/备案程序，并在办结后至登记/备案机关进行查询，并取得相关抵押或质押登记备案证明文件。（六）关于发行条件相关内容的核查针对前次募集资金使用情况的核查，在尽职调查过程中，建议通过获取募集资金专户银行对账单、募集资金用于偿还债务、投资项目和补充流动资金的相关合同、对方付款申请、结算单、发行人内部审批单据和银行支付凭证等内部资料，并查阅前次公司债券的债券受托管理事务报告及债权代理事务报告等文件中关于募集资金使用的内容进行核对。核查前次募集资金使用情况的过程中，建议关注以下事项：（1）前次募集资金的核查范围建议包含本次债券募集说明书披露的报告期内存续的公司债券；（2）募集资金的最终使用人为发行人子公司的，穿透核查子公司用于接收募集资金的银行账户的对账单及其使用募集资金相应的合同及凭证等文件；（3）募集资金自专户划转至一般银行账户后用于补充流动资金的，进一步核查募集资金通过一般银行账户对外支付时的具体用途是否符合约定。募集资金划转至一般银行账户与发行人其他资金混同的，结合相关一般银行账户的余额变动时点、收付款金额合理推断募集资金用途是否符合约定并将分析过程及结论充分记录。鉴于前次募集资金的使用可能跨时长、资料多，建议与发行人及债券受托管理人（若可行）进行访谈确认。二、尽调底稿保存的相关问题（七）关于电子底稿与纸质底稿的关系根据《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》等相关规定，2021年1月1日起证券公司全面上统工作底稿电子化管理系统，相应的工作底稿验收工作主要通过电子化管理系统进行。同时，上述指引要求证券公司原则上应确保电子底稿内容与纸质底稿内容保持一致，因而纸质工作底稿仍应进行存档工作。若从证据角度考虑，电子底稿属于电子数据，作为证据使用时，其完整性、莫实性、原始性往往受到质疑，纸质底稿作为书证，其证明效力强于电子底稿。在工作底稿电子化管理系统上践后，各家承销商对纸质底稿的归档验收操作有所不同。若采取抽样方式验收纸质底稿，无法全面对电子底稿和纸质底稿的一致性进行复核；若全面验收纸质工作底稿,同一项目需女同时进行电子和纸质底稿验收，这会极大地增加内部审核的工作量和工作效率。从内部风险控制的角度，我们建议承销商指派专人复核、核查电子底稿与纸质底稿的一致性，并留有核查记录和文件交接手续，通过内部控制程序确保电子底稿和纸质底稿的一致性。（八）关于后续补充的工作底稿是否可被认定为证据根据《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》的规定，自2021年1月1日起，承销商应分别于申报、发行或完成后45个工作日内通过底稿系统向中国证券业协会报送工作底稿目录（申报稿）、对应的文件名和文件校验码，以及工作底稿目录（终稿）、归档后的文件名和文件校验码，以便存档备查；承销商应保证报送的工作底稿目录等相关信息真实、准确、完整。这也就意味着承销商的尽职调查工作底稿在此时需要被"定型”。实践中，由于部分底稿获取的周期较长，部分底稿可能会在向中国证券业协会报送工作底稿目录之后收集归档。我们提醒关注，后续补充而未向中国证券业协会进行报送的底稿是否可以作为证明承销商履行勤勉尽责义务的证据而被监管机关或司法机关所认可。我们倾向认为后补的工作底稿具有辅助证明作用效力要低于尽职调查发生当时的留痕证明材料。（九）关于复印件加盖公章文件的效力在尽职调查中，承销商获取的尽职调查底稿大多来自于发行人，且多数底稿为复印件加盖发行人公章。实践中，部分实际控制人、控股股东、子公司、被担保企业提供的资料和外部证明等文件，承销商往往较难拿到材料出具方加盖公章的文件，只能由发行人加盖公章替代。在此情形下，承销商获取的底稿效力难以得到保证。发生争议时，对方可以底稿效力问题进行抗辩。建议承销商尽量获取材料提供方加盖公章的复印件,并建议取得材料提供方出具的复印件与原件一致的声明。第三部分下一阶段债券违约需要研究的重大问题（十）发行人破产重整或合并重整现阶段，债券违约往往伴随着发行人破产重整或者合并重整。由于破产重整或者合并重整带有明显的政策属性，法院往往需要通过认定发行人所属集团与子公司之间存在人格混同，进而达到包括子公司在内的集团整体破产重整或者合并重整的目的。债券持有人则以前述认定的事实起诉承销商虚假陈述，以此作为承销商未勤勉尽责，要求承担连带责任的免证事由。我们认为，未经司法程序，法人人格不得否认，这是公司法的基石，承销商再怎样尽调也无法自行认定。因此，希望行业、III监管和司法能够高度重视此问题，否则将给行业带来深远的影响。下一步我们将对此问题进行专题研究。（十一）虚假陈述是否适用受托管理债券虚假陈述是否适用于受托管理阶段？通说认为债券虚假陈述限于发行前，受旧证券法第69条新85条调整；受托管理，适用一般侵权法调整。目前尚未对此形成共识，需要我们进一步研究。不过我们要指出的是，无论我们怎样强调强调受托管理的责任,压实中介机构责任，都无法改变一个现实，即受托管理（持续督导）阶段承销商（或保荐机构）都无法达到发行前的尽调标准或者履行同等的注意义务。这不仅是主观原因,更多的是客观原因。（十二）需要研究的其他问题下一阶段，公司债券业务小组将与同业、司法等实务界讨论如何更好地完善公司债券尽职调查标准、受托管理阶段的注意事项、对于行业内普遍存在的尽职调查难点的解决手段、从司法证据角度如何对承销商尽职调查和受托管理提供更好的指导和建议、从而为承销商的公司债券执业行为提供参考。因时间及公司债券业务小组职业经历的局限，以上尽职调查事宜的梳理结果难免存在疏漏。公司债券业务小组梳理的目的是引起同行关注，并将持续通过同业和司法等实务界的沟通、交流予以完善，以期达到”提出有益建议、弥补尽职调查薄弱环节、降低投行业务风险’’的初心。