[精选]我国企业在境外上市的方式、程序及相关事项介绍.docx

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我国企业在境外上市的方式、程序及相关事项介绍目前我国企业欲与国际资本市场接轨主要有这样几种选择：香港主版与创业板上市、美国纳斯达克上市、新加坡主版与SESDAQ（新加坡股票自动报价系统）、加拿大风险资本交易所（简称CDNX）等。我国企业到海外上市至少有以下几方面的好处：第一个好处当然是能筹得企业发展所需要的资金。在海外上市和在国内上市有所不同，在海外上市是比较纯粹的市场和企业行为。企业只要满足法律所规定的条件即可上市，没有其他设置的限制，人为的因素少一些，也不需要等待一年的时间。完全依靠市场生存和发展的企业（特别是民营企业）到海外上市筹集资金更是值得考虑的选择。其二，企业在海外上市，必须按照国际市场的要求规范自己的经营管理，可以提高企业各方面的素质，使企业的经营管理真正与国际接轨难得的机会。其三，在海外上市有利于提高企业的信誉和知名度，在国际资本市场上出现和上市公告对企业来说是很好的宣传，对于民营企业和以出口为主的企业尤显突出。一、有关国际资本市场词义浅释1、H股公司、S股公司与红筹公司有何分别？（1）H股公司指那些在中华人民共和国(中国)注册成立并获得中国证券监督管理委员会批准在香港上市的公司。这些在联交所上市、以港币或其他货币认购及买卖的中国企业股份称为H股，自从《证券上市规则》列载有关H股的上市规定后，H股一词已为市场接受并广泛使用。H股中的H字代表香港(Hong Kong)。（2）S股公司中的S指在新加坡上市的公司。（3）红筹公司指至少有30%股份由中国内地实体直接持有的公司；或该公司由中国内地实体透过其所控制并属单一最大股东的公司间接持有；又或由中国内地实体直接或间接持有的股份合共不足30%，但达到20%或以上，而与中国内地有联系的人士在该公司的董事会内有重大影响力的公司。中国内地实体包括国有及由国内的省、市机关所控制的实体。红筹公司跟H股公司、S股公司的最大分别在于红筹公司并非在中国注册成立。2、香港主板与香港创业板有何分别？主板和创业板为香港证券市场的两个交易平台。主板为一般规模较大、成立时间较长，也具备一定盈利纪录的公司、或符合盈利纪录规定以外的其他财务测试的公司提供集资市场。有关盈利规定以外的财务标准。创业板是旨在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机会，创业板的最低要求一般远低于主板的最低要求。3、主要国际资本市场各有什么特点？a综合类资本市场：美国纽约证券交易所、纳斯达克交易所、英国伦敦交易所、日本东京交易所及香港联交所。而这些综合类资本市场又有各自不同的特点及偏好—如纽约证券交易所主要是一个大型蓝筹股的市场，电讯科技业是纽约交易所最重要的部分；纳斯达克交易所是一个偏重于高科技企业的市场—但是，它们之间的分类并不是特别严格。由于相互竞争，争抢客户，它们之间也有交叉。总之，长期以来形成了一种相互补充、相互竞争的良性关系。b专业类资本市场：加拿大多伦多交易所（TSX）。TSX在北美地区是仅次于纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)的第三大证券交易所，也是世界上成交量最大的10家证券交易所之一。传统上看，加拿大的投资界对资源型的企业比较熟悉。TSX的企业90％属于矿业类。c区域性资本市场：新加坡市场新加坡是亚太地区非常重要的金融中心和交易中心，在新加坡上市的公司总共575家，其中141家是外国企业，有98家是中国概念股，另外的43家大多数也来自于亚太地区。4、美国OTCBB市场与纳斯达克市场的区别？OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin。Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场（National Market）或纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）等主板市场挂牌交易的条件，也达不到在纳斯达克小资本市场（SmallCap）上挂牌上市要求的公司的股票，往往在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。然而，因为中国许多人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，很多中介机构借此混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。二、我国企业在境外借壳上市的方式借壳上市是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在境外上市，上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现，从而使国内企业达到境外上市的目的。借壳上市包括两种模式，即买壳上市和造壳上市。通过这两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制，又可化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便。因此，海外借壳上市已成为我国企业（特别是民企）充分利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有效途径和方式。1、买壳上市。买壳上市是指国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权，购入后以现成的境外上市公司作为外壳，取得上市地位，然后对其注入资产，实现公司海外间接上市的目的。买壳上市是最方便、最节省时间的一种境外上市方式。它的优越性主要体现在两个方面：与直接挂牌上市相比，它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批程序，手续简洁、办理方便；与其它的间接上市方式相比，买壳上市可以一步到位，缩短上市时间。正因为此，迄今已有许多国内企业利用买壳上市的方式在境外上市，其中主要集中在香港联交所和纽约证交所。1984年初，当时香港最大的上市电子集团——康力投资有限公司，由于财务危机而濒临倒闭。中银集团与华润集团联手组建新琼企业有限公司，先后向康力注资4.3亿港元，获得67％的股权，由此拉开了中资企业在港买壳上市的序幕。1990年2月，中国国际信托投资公司在香港的子公司国际信托香港集团有限公司（简称中信香港）委托香港百富勤投资集团作财务顾问，在香港提出全面收购名为泰富发展集团有限公司（简称泰富）的上市公司，取得了泰富43％的控股权，泰富因此在1991年1月更名为中信泰富。其后母公司不断注入资产，使其在短短的四年时间内，从市值仅为7亿港元的“侏儒”，猛成长为市值超400亿港元的“巨人”，市值翻了57倍多，并在两年内名列香港恒生指数33个成份股之一。1992年10月，首都钢铁公司（简称首钢）与香港长江实业集团联手，一举收购香港联交所上市公司东荣钢铁，然后由长江实业集团将部分股权转让给首钢，由首钢控制东荣钢铁公司大部分股权，然后将其更名为首长国际，成为首纲公司控制的香港上市公司，达到了买壳上市的目的。尤其值得一提的是，首钢公司在收购东荣钢铁公司做壳之后，在向其注入资产时并未动用现金，而是取之于市场。因为当时东荣钢铁的股价由收购前的0.928元攀升到2.77元，由于市场当时看好中国概念股，所以境内企业欲收购在港上市公司也被市场强烈看好，首钢利用此次机会成功地以二配五的大比例集资18亿港元，同时解决了注入国内资产和收购另一家上市公司三泰实业所需的两笔资金。仅仅三个月之后，当东荣钢铁股价继续跃升，在股价超越4元之时，首纲又采用配售的办法，与长江实业集团一起套现10.7亿港元，借助壳公司获得了巨额营运资金。并且利用上述市场筹资，先后收购了三泰实业等四家上市公司，组成上市集团，进一步扩大了境外业务规模和市场影响。如前所述，买壳上市具有手续简便、节省时间等方面的优点，然而，买壳上市也有它的不利之处，具体表现在：买壳成本高，与目前大多数国内企业因融资需要而赴海外上市初衷有违。（注：其中一个主要方面来自收购过程中，如在香港市场，由于内地中资公司买壳行动的展开，使许多股票暴涨，壳公司的价格由几千万港元跃升到几亿港元，使收购成本大大增加。）风险比较大。因为国内企业对境外的上市公司并不熟悉，虽然经过专业化的中介机构的评估，又经过慎重选择，可是收购一旦完成达不到上市的目的或收购失败，代价是很大的。前者如购买了垃圾股票，控股后非但不能从市场筹资，反而背上了债务包袱，就得不偿失了。另外，买壳不能使公司的主营业务发生重大变化。1994年2月，出于维护中国概念股的形象和对企业以非常规渠道赴海外上市严格控制的目的，中国证监会给香港证监会《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》中明确指出：境内企业到海外上市必须经证券委批准，否则一律不准买壳上市。（注：中国证监会在该函中规定：“中国证监会根据国务院证券委员会确立的事先审批原则，要求所有拟直接或间接到境外发行股票上市（包括利用境外设立公司的名义在境外发行股票和上市）的境内企业及其境外关联人，须事先向中国证监会汇报情况，说明意图和解释方案。中国证监会将在全面了解情况的基础上，根据已有的规定和实践作出判定。凡经中国证监会判定须经审批的情况后，未经国务院证券委员会批准，任何境内企业不得以任何方式到境外发行股票和上市。）国内企业即使能绕过这一规定，股市中可供选择的壳资源也越来越缺乏，加之买壳上市又具有上述不利之处，因此，一些国内企业选择了另一种间接上市方式——造壳上市。2、造壳上市。所谓造壳上市，即我国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，我国企业进而以该控股公司的名义申请上市。造壳上市按境内企业与境外公司关联方式的不同，又可分成四种形式：控股上市、附属上市、合资上市、分拆上市。（1）控股上市。控股上市一般指国内企业在境外注册一家公司，然后由该公司建立对国内企业的控股关系，再以该境外控股公司的名义在境外申请上市，最后达到国内企业在境外间接挂牌上市的目的，这种方式又可称为反向收购上市。通过控股上市的方式在境外间接挂牌的一个典型例子是广西玉柴实业股份有限公司在纽约上市。1993年4月，中外合资的广西玉柴机器股份有限公司成立，其中国家股占21.75％。法人股在staq系统上市，各外资股分散于五家海外投资者手中：中国光大集团公司（境外）、首盛资本有限公司、国泰财富燃机控股公司、新加坡丰隆公司和新加坡三元公司。1993年5月，各外资方以10∶1缩股合组中国玉柴国际有限公司，注册地在百慕大。中国玉柴国际有限公司成为广西玉柴机器股份有限公司的外资控股方。1994年4月，光大国投顺利完成对玉柴法人股的协议收购，后把该法人股转化成外资股，由其在英国设立的全资子公司持有，该子公司与丰隆亚洲有限公司各自投入玉柴的股份合组柴油机有限公司，作为中国玉柴国际有限公司的控股股东，中国玉柴国际有限公司于1994年12月15日在国际上募集股份，并于美国纽约证交所上市。（注：通过这个案例我们可以看出，控投上市的实质是首先国内公司变成外资公司，然后由该外资公司在境外申请上市。）（2）附属上市。附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构，使国内企业与之形成母子关系，然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构，再由该附属公司申请境外挂牌上市。附属上市与控股上市的区别仅在于国内公司与境外注册公司的附属关系不同。（注：附属上市公司之间附属关系比较明晰，控制权与名义上的控股关系一致，有利于保持国内公司的形象。）国内的民营大型高科技企业四通集团即是采用附属上市的方式达到在香港联交所间接挂牌上市。（3）合资上市。合资上市一般是适用于国内的中外合资企业，在这类企业的境外上市的实践中，一般是由合资的外方在境外的控股公司申请上市。易初中国摩托车有限公司（简称易初中国）在美国上市即是这种模式的一个代表。易初中国是香港卜峰集团1987年在百慕大注册的一家子公司，其主要经营方针是通过下属的合资的投资公司（百慕大注册）与国内企业进行合资。易初中国在国内的四家合资企业是上海摩托车有限公司、洛阳摩托车有限公司、上海燃机有限公司和湛江尼德汽化器有限公司。于1993年7月，易初中国在美国挂牌上市，其合并报表采用权益法，其业绩和资产主要部分来自对外投资，即其在这些合资企业的股权带来的部分。易初中国在美国上市的是合资企业的外方股权，但上市所筹资金9200万美元全部投入合资企业，从而达到了境外间接上市的目的。此外在股权结构变化后，中方另增加投资，保持对企业的控制权，从而保证了在合资企业中中方的权益不受侵占。（4）分拆上市。分拆上市模式适用于国内企业或企业集团已经是跨国公司或在境外已设有分支机构的情况。它是指从现有的境外公司中分拆出一子公司，然后注入国内资产分拆上市，由于可利用原母公司的声誉和实力，因而有利于成功上市发行。利用这种模式上市的一个典型例子是国内富益工程在境外的间接上市。富益工程有限公司是由国内的大型跨国集团粤海集团控股的境外股份公司。粤海集团决定利用分拆上市的模式将富益工程的股权在澳大利亚上市。首先，粤海集团从其子公司粤海投资公司中分拆出分支机构粤海实业股份有限公司。由其持有富益工程90％的股权。然后由粤海集团控制粤海实业在澳大利亚证交所上市。粤海实业在澳大利亚上市非常成功，并集资3900万澳元。由上可知，在海外造壳上市的基本做法是国内企业独自或与他人合作在百慕大群岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、荷属安德烈群岛等地注册一家控股公司，然后让该控股公司购买国内企业的控股权，并选择某一地证券交易所上市。国内企业在选择具体的造壳模式过程中，应根据自身的特点来定。如该企业所属的是一跨国集团，而且该企业在境外发展多年，有一定有声誉和实力，那就可以选择分拆上市的模式。如该企业属中外合资企业，则可选择合资上市的模式。若无上述的条件，则可以视国内企业规模而定，如果该国内企业是一企业集团，且实力雄厚，则可选择附属上市的模式，否则就可以选择控股上市的模式，或根据具体的情况另行选择或创新。3、注册地选择在造壳的时候，壳地点的选择要取决于上市地公司法及交易的要求与限制。在这里介绍一些设立公司手续简捷并节省税务的地区：（1）美国的delaware州一般在美国设控股公司时，常因delaware州法律富有弹性而设在该州，美国许多公司虽根据该州法律而设，但实际营业场所设在他州。美国《fortune》杂志上所列的500家大企业中，一半以上是在该州注册的。如台湾等许多地区的一些企业进军美国，最先也是在delaware州设立控股公司。（2）英属百慕大百慕大虽属英国领土，英国的公司法对设立公司予以很大的便利和灵活，诸如其中规定公司设立发起人可少，可以为非当地居民或国民；公司可以不必在百慕大从事生产经营，而把注册资本移作他用；百慕大与美国有租税协定，可以利用以节约税负。（3）开曼群岛一般资料：政治稳定良好公司类型免除公司透露股东名称或公司所有人名称不要迁移注册地不许对国外利润征税没有公司规定：股东最低人数一名董事最低人数一名是否允许不记名股票允许是否允许公司作为董事允许需要有公司秘书不须标准授权股本50,000港币本地规定：注册办事处/代表处必须有公司秘书不须本地董事不须本地会议必须政府董事和股东登记不须常年规定：常年业务申报必须呈上账目不须开曼群岛由加勒经海中三个岛屿组成，主岛为大开曼岛。它位于美国佛罗里达州南面约四百五十英里处。开曼群岛是英国的一块殖民地，最早由哥伦布发现。开曼群岛经济发达，达到全民就业，政府收入大部份来自金融服务业及旅游业。政府对于持续把开曼群岛发展成为一个离岸金融中心给予很大支持。开曼群岛的名声和受欢迎程度在日趋增强，特别在亚洲地区，因其是香港证券交易所仅有的二个获准上市的离岸法区之一。在1997年，开曼群岛建立了自己的证券交易所。法律：法律开曼的法律体系是参照英国普通法体系设立的。公司类型免除公司免除公司的名称无须用“LIMITED”（即“有限”）字样结尾。基础设施：所有的国际会计师事务所在开曼都设有分部，还有许多高质量的律师事务所。开曼群岛是加勒比地区最依靠的金融中心，有超过584家银行和信托公司。开曼群岛现拥有自己的证券交易所。通讯设施和交通都极为便利。税收：税收和执照费开曼群岛完全没有税务局收。无论是对个人、公司还是信托行业都不征任何税。所以开曼群岛被称为一个真正的税务避风港。开曼群岛在1978年获得一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，目前这个法令继续有效。注册管理：免除公司可申请一张“20年有效的免除证书”更进一步保证其无须缴税的地位。公司运作条件一家免除公司必须有一个由本地信托公司或企业管理公司提供的公司注册地址。并取得当地政府出具的政府公函。免除公司必须有至少一名董事。自然人或法人都可以出任公司董事一职。公司的董事、主要负责人和被指控的情况的记录必须在公司注册地存档。公司董事和主要负责人的记录必须在公司注册处备案，但这些信息是不对外公开的。年检免除公司必须每年提交年检报告，但是年检报告中无须披露公司董事和成员信息。2001年4月，开曼政府分布了新规定，要求所有公司向注册代理披露公司主要负责人、成员、受益人和授权人的信息。这个规定适用所有新公司，已注册的公司必须在一定期限内提供有关信息。有关信息被视为商业机密，受《保密关系维护法》管辖。因此任何人如果披露该信息或试图获取该信息或通过非法算途径获取了该信息，将触犯刑律。公司权利开曼的税务免除公司与一个自然人享有完全相同的权利。股票类型公司可以发行有票面价值和无票面价值的股票、不记名股、可回购股以及有表决权和无表决权股票。语言与货币开曼的官方语言是英语。通用货币是开曼元。（4）香港一般资料：政治稳定良好公司类型私有有限公司透露股东名称或公司所有人名称不须迁移注册地不许对国外利润征税不须（非本地来源之收入不需缴本地税）公司规定：股东最低人数两名董事最低人数两名是否允许不记名股票不许（允许使用提名人）是否允许公司作为董事允许需要有公司秘书必须有标准授权股本10,000港币本地规定：注册办事处/代表处必须有公司秘书必须有本地董事不须本地会议不须政府董事和股东登记必须常年规定：常年业务申报必须呈上账目必须香港位于中国东南端，是由很多的岛屿与中国大陆一部份土地组成，面积大约四百万平方英里。香港曾经是一个英属殖民地，1997年7月1日回归中国政府后成为香港特别行政区。通过实施一国两制的制度，她享有很高的自主权。香港在世界贸易中扮演集装箱的吞吐量是新加坡港口最大竞争对手，香港目前仍然是进入中国南方的主要门户。法律：法律香港的法律体系参照英国普通法体系。因香港扮演着进入中国和亚洲贸易门户的重要角色，所以大部分在香港成立的公司都是为了方便贸易往来的。基础设施：数不清的银行、证券交易所、金融机构和世界级的律师事务所和会计师事务所都已进驻香港。香港同时拥有完善的公司服务体系，包括各类工商代理、企业管理和信托公司。香港还有一个现代化和高效率的银行系统来服务国际商业社会的运作。目前有超过480,000家公司注册在香港。香港公司注册处成立了一个网上系统，可以查寻到一些注册地在香港的公司信息。税收：税收和执照费香港是一个低税收经济区而非一个免税区。但是只有在香港本地获取的利润需要缴税，而在香港以外获得的海外利润无须缴税，目前香港公司从香港本土获得的利润需交16%的盈利税。香港的税务局对确认什么是从本地获得的利润，什么是海外利润采取十分谨慎的态度。注册管理：每年在香港注册的公司都须向政府提交年检报告，同时交纳下一年度的执照费。公司特点香港有限责任公司必须至少有二名股东和二名董事。股东和董事可以由相同的二个自然人或法人担任，但如所设立的公司是一家上市公司的子公司除外。公司在香港必须有一个真实的注册地点，此注册地点不能仅仅是一个邮政信箱之类的。公司学必须指定一位本地人或公司出任“公司秘书”来负责管理公司的一些法定事物。每一家公司必须从税务局取得一个商业登记证，并且每年须向税务局提交一份经过会计师审计的公司账册。公司注册处对于年报的递交日趋严格。每年公司都必须递交年度申报，逾期申报的公司将被处以罚金。公司股东、董事和“秘书”的名字必须在公司注册处登记，这些信息都是对外公开的。公司名称公司可以起英文或中文名称，也可以同时注册二个名称。股票类型公司可以发行普通股、优先股、可回购股以及有表决权和无表决权股票。语言香港的官方语言是英语和汉语。英语多用于商业文本，而粤语（广东话）多用于日常交流。货币通用货币为港币。（5）英属维尔京群岛一般资料：政治稳定良好公司类型国际商业公司透露股东名称或公司所有人名称不要迁移注册地不许对国外利润征税没有公司规定：股东最低人数一名董事最低人数一名是否允许不记名股票允许是否允许公司作为董事允许需要有公司秘书必须有标准授权股本50,000港币本地规定：注册办事处/代表处必须有公司秘书不须本地董事不须本地会议不须政府董事和股东登记不须常年规定：常年业务申报不须呈上账目不须BVI（英属维尔京群岛）由六十个岛屿及泥质礁组成，总陆地面积五十九平方英里。它位于美国维尔京岛群岛的西北面。邻近的较大岛屿与西面相距六十英里的波多黎秒。英属维尔京群岛原属联合王国（英国）殖民地，1967年开始自治。自1984年引进国际商业公司法后，英属维尔京群岛开始建立其离岸金融中心，目前其已成为世界最著名的离岸管辖区，在过去的十多年里已有超过290,000家公司在岛上。法律：BVI（英属维尔京群岛）的法律体系是参照英国普通法体系设立的，当然也增加了一些本地条款，同时还引用了一些美国特拉华州公司法的条款。英属维尔京群岛的灵活法律制度使她获得市场高度欢迎。虽然岛上的法律没有对公司资料的保密另外立法，但是根据英国普通法，对于专业服务性行业对客户资料进行保密是有具体制约条例的。基础设施：BVI（英属维尔京群岛）上有为数不少的国际会计师事务所和律师事务所。（但是到目前为止岛上的国际银行还是不多）。岛上的公司注册处设备先进而且工作相当高效。岛上有完善的通讯系统，交通和邮政服务也是一流的。税收、执照费和外汇管制：BVI（英属维尔京群岛）国际商业公司在全球所赚取的利润均无须向BVI政府缴税。BVI（英属维尔京群岛）没有任何外汇管制，对于任何货币的流通都没有限制。注册管理：公司特点公司类型为国际商业公司，国际商业公司必须在岛上有一个由本岛信托公司或企业管理公司提供的公司注册地址和注册代理。并取得当地政府出具的政府公函。一家国际商业公司必须有一个股东。股东可以是自然人或法人。公司股东名册必须保留一份在公司注册地，但这些信息是不对外公开的。通常客户都会在公司注册地保留一份。国际商业公司必须有至少一名董事。自然人或法都可以出任公司董事一职。公司董事名册无须在公司注册地存档。如果公司希望在注册处备案这些信息，这些信息将被严格保密，不会对外公开。年检国际商业公司除了每年要向政府交纳一笔营业执照续牌费外，无须缴任何其他税收。在到期日没有按时缴费的公司将被处以罚金，如果超过缴费日五个月仍未付款，公司将被政府关闭。公司无须每年提交公司账册或作周年申报，也无须每年召开董事大会。股票公司可以发行有票面价值和无票面价值的股票、记名股票或不记名股、可回购以及有表决权和无表决权股票。语言BVI（英属维尔京群岛）的官方语言是英语。货币BVI（英属维尔京群岛）通用货币是美元。我国企业开展境外造壳上市融资具有许多益处，主要表现在：a、与买壳上市相比，造壳上市的风险和成本相对要低。b、国内企业在境外注册的控股公司受国外有关法规管辖，这可在国内目前会计、审计和法律制度尚未完全与国际社会接轨的情况下，获得海外证券市场的法律认可，从而实现引进外资的目的。c、可以获得较为广泛的股东基础，对壳公司的生产经营和市场开拓都有益处，且有利于提高壳公司的知名度。但是造壳上市也存在一些缺陷，主要有两方面：一是国内企业首先必须拿出一笔外汇或其它资产到境外注册设立公司，这对目前资金短缺的大多数企业来说是很难做到的；加之我国严格的外汇管理。二是从海外设立控股公司到最终发行股票上市要经历数年时间。一般而言，境外证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票并上市，往往要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。正因为买壳和造壳各有利弊，所以国内企业在选择境外上市模式的时候，一定要权衡利弊，相机抉择，以最少的成本筹集到尽可能多的外资已供利用。三、对我国企业境外借壳上市的法制规范我国企业经过多年境外借壳上市融资的摸索，取得的成就是显著的。作为我国企业走出国门、走向世界的一种方式，借壳上市必然会继续发展。但在国内企业境外借壳上市的过程中，也暴露出许多的问题。1、国内企业在境外借壳上市过程中对国外法律制度不熟悉，缺乏足够的经验，往往导致在借壳中造成不必要的损失，甚至导致借壳的彻底失败。最为典型的案例是中国航空技术进出口公司希望通过收购mamco公司来境外上市并获得该公司有关生产飞机关键部件的技术，以用于我国国内的军、民用飞机的生产。但由于在收购过程中，一则未在事前充分考虑美国有关法律对外资限制性的规定并采取回避性措施；再则在美国“外国人投资调查委员会”对该次收购进行调查中，也没有充分利用美国法律来保障自己的正当权益，导致该委员会认为该收购案具有危及美国国家安全的可能，并适用爱克逊——佛罗里欧修正案（exon—florioamendment），强迫中航技出售已购得的股票，给中航技造成巨大损失。2、境外借壳上市过程中国内资产流失严重。主要表现在以下两个方面：（1）竞价买壳，造成国内资产流失，并使买壳之路越走越窄。长期以来，由于买壳上市不必受正常申请上市规定的限制，在注入业务和资产的时间上有较大的选择性，因而一度是国内公司境外上市的重要途径。本来，壳公司是境外股市中交易不活跃、透明度差、前景不明的劣质公司，正常情况下常常无人问津。即使有人收购，也往往以低于面值的股价出售。中国企业介入后，以前为人所不齿的壳公司成为“抢手货”。由于壳公司数目有限，中国企业为了拿下壳公司，互相抬价，形成炒壳热潮。目前，在香港一个壳公司的溢价通常为4000—5000万港元，已大大高于直接申请上市的成本，竞价买壳造成国内资产流失严重。（2）造壳上市中，由于境外壳公司国内资产的经营主体在国外，其经营要按东道国的法律进行操作，接受东道国有关部门的监督管理，从而造成国内资产管理中存在诸多问题，国内资产严重流失。存在的主要问题有：a.境外一些公司，把其购买的国内企业的资产注入境外壳公司，拿到海外证券市场上市集资。这种行为是外商倒卖国内企业而自己谋利的活动。在整个交易过程中，中方企业得到的是境外公司最初的有限投资，结果中方不仅丧失了自己在海外股权筹资的资格，而且一旦外方在海外的上市公司发生问题还需承担连带赔偿责任，造成国内资产的流失；b.一些海外壳公司设立两本账，对外账供当地有关部门检查，对内账则记录公司的真实经营情况，从而为公司的一些主管人员提供了转移国内资产的机会；c.我国的法规无法延伸到其经营的东道国，使境外壳公司的国内资产管理失去监控。（3）一些企业私自到海外进行借壳上市，影响国家的整体发展战略。如前所述，借壳上市是一种非常规的上市行为，一些机构和企业违反规定，未经批准擅自将境内资产以各种形式转移到境外上市，为了规避我国的外汇管理，通过地下钱庄转移资金，造成了国内资产的严重流失；另一方面，企业海外借壳上市的行为往往对上市地证券市场产生不利影响，直接影响到股市的稳定与安全。而且，由于以这种方式上市的国内企业会计及管理制度往往不规范，给证券监管机构进行正常的监管造成了困难。3、企业境外借壳上市所涉相关法规目前，我国企业借壳上市活动的各项法规正在逐步规范，对于借壳上市的审批程序、中介机构的聘请和服务范围及收费标准，注资过程中的资产评估、上市的总体规划、外汇出入、资金融通、国内资产保护、税收政策、处罚规定等有关问题给予法制上的明确规定，对我国企业境外借壳上市依法管理，正在逐步实现法制化。如：我国国务院证券委于1993年4月9日发布的《关于批转证监会〈关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告〉的通知》；中国证监会1994年2月4日颁布的《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》；国务院1997年6月20日发布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》等相关法规规定：a、境外注册、国内企业控股的境外上市公司（包括境内企业为最大股东，以下简称境外境内企业控股上市公司），进行分拆上市、增发股份等活动，受当地证监机构监管，但其境内企业控股股东的境内股权持有单位应当事后将有关情况报中国证监会备案。并加强对股权的监督与管理。b.在境外注册的境内企业非上市公司和境内企业控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关部门同意，不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批，上市活动结束后，境内股权持有单位应将有关情况报中国证监会备案。c.凡将境内企业资产通过收购换股、划转以及其它任何形式转移到境外的境内企业非上市公司或者境外的境内企业控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外的境内企业非上市公司再注入境外的境内企业控股上市公司在境外上市，境内企业或者境内企业控股股东的境内股权持有单位应按照隶属关系事先经省级人民政府或国务院有关部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。d.凡经中国证监会判定需要审批的，未经国务院证券委批准，任何境内企业不得以任何方式到境外发行上市股票。e.境外分拆上市有规可循前不久，中国证监会发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对境内上市公司所属企业到境外上市的条件、信息披露的要求以及财务顾问职责等作出规定。《通知》明确，境内上市公司到境外分拆上市，应符合七大条件。这七大条件是：上市公司在最近三年连续盈利；上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为对所属企业的出资申请境外上市；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润，不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产，不得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近三年无重大违法违规行为。《通知》还规定，境内上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。同时，在程序上要求，有上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向社会公众股股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。《通知》指出，上市公司应当在董事会、股东大会就所属企业到境外上市做出决议、向中国证监会提交的境外上市申请获得受理、所属企业获准境外发行上市等事件发生后次日履行信息披露义务。《通知》还要求上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件，上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。总之，当前我国企业境外上市应严格遵循相关法规的规定。目前，中国证监会已与香港、美国、日本、英国、澳大利亚、新加坡、印度尼西亚、乌克兰、法国和卢森堡等许多个国家和地区的监管当局签订了证券监管合作备忘录。备忘录中规定，合作双方中的任何一方为确保对方证券管理法规的实施提供帮助，使得我国有关管理海外借壳上市的规范通过对方的协助合作得以实现其效力，达到有效规范的目的。四、新加坡主板上市条件与香港主板上市条件及主要区别第一，香港主板和新加坡主板都有三个标准满足不同类型发行人的上市要求，在香港主板上市，除特定行业外，无论适用哪个标准都必须满足三年营业纪录，管理层最近三年维持不变，拥有权和控制权最近一年不变；新加坡主板上市的三个标准中只有一个要求有三年营业纪录，管理层服务期限的要求也比较灵活。第二，香港主板和新加坡主板采用的盈利标准。香港主板的税前盈利标准要求：最近三个会计期间内，前两年税前盈利总额不少于3000万港元，第三年不少于2000万港元。新加坡主板的税前盈利标准要求：过去三年税前盈利累计超过750万新元（约3600万元人民币），每年均需超过100万新元（约480万元人民币），管理层三年不变；或者，过去一年或两年累计1000万新元（约4800万人民币），管理层一年或两年不变，不要求三年营业记录。第三，香港主板和新加坡主板采用的市值标准。香港主板市值标准要求：上市时之市值不少于20亿港元且最近一个会计年度收益不少于5亿港元，同时前三个会计年度现金流转合计不少于1亿港元或上市时股东不少于1000名。新加坡主板市值标准要求：上市时之市值不少于8000万新元（约3.9亿人民币），且无需三年营业记录。第四，香港主板上市无论适用三个标准中的哪一个，都要求上市时最低市值2亿港元；申请新加坡上市的发行人只要满足盈利标准，不设最低市值要求。公司选择新加坡主板还是香港主板上市，建议主要考虑以下几个因素：首先，公司要比较上市标准与自身条件，必须按照交易所允许使用的会计准则（香港一般采用《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》，新加坡采用新加坡、美国或国际公认的会计准则）确定公司盈利或收益是否符合上市要求。新加坡主板上市的“门槛”低于香港主板，如果公司目前的财务数据达不到香港主板的要求或者刚达到底线，短期内上市只能考虑新加坡主板、SESDAQ或香港创业板。第二，要考虑筹资额、费用成本和时间成本。影响筹资额的因素有很多，新加坡的优势是，目前其主板平均市盈率高于香港，证券相对流通性（交易值与市值之比）高，机构投资者对中国公司的兴趣日益提升。香港的优势是，香港是中国的本土市场，又是亚洲金融中心，其证券市场的规模比新加坡大，香港联交所上市公司总数约是新加坡交易所的2倍，总市值约是新加坡的3倍，交易值约是新加坡的2倍；投资于香港股市的海外投资机构多，海外投资者（主要为机构投资者）占市场总成交金额的39%，资金充足，交易活跃；香港投资者对中国公司的认知度比较高，由于香港证券市场中国概念的上市公司数量大，香港聚集了大量专门研究和投资中国上市公司的海内外投资机构，这些因素都影响IPO融资和再融资额。从费用分析，新加坡主板IPO上市的费用低于香港主板IPO上市：新加坡主板IPO上市的总体费用一般在600万-1000万元人民币之间，约占IPO融资额的5-10%；到香港上市，企业无论大小，所有费用最少1000万港币，约占IPO融资额的10-20%。从时间成本分析，申请香港上市的中国企业日益增多，目前排队的有成百上千家，因此等候的时间会长；申请新加坡上市的内地企业相对较少，上市速度相对快些。第三，要结合公司自身的特点策略性地选择上市地点。香港上市的有很多都是国内外认知度颇高的企业并且是国际著名投行推介，比如最近刚刚上市的“蒙牛乳业”（HK2319）和“腾讯控股”（HK0700），IPO筹资额都攀至14亿港元以上；如果企业发行规模较小或业绩、知名度相对一般，那么在香港就不太容易引起机构投资者的重视；而新加坡的市场规模较小，内地竞争者也相对较少，如果企业发行规模小，花同样的精力和费用作推介，在新加坡的效果要比香港好。特别是民营企业不妨考虑作“小鱼塘里的一条大鱼”。另外，新加坡投资者对制造业企业和高新技术企业认知度比较高，新加坡交易所上市公司中制造业企业的数量约占38%，浙江稽山印染有限公司于2004年5月10日通过在新加坡设立的“稽山控股”在新加坡主板成功上市，成为新加坡证券市场第一家以传统印染产业为主营业务的上市公司。“稽山控股”以每股0.28新元发售9060万股，首次发行募集资金为2537万新元（约合1.3亿元人民币）。另外，有新加坡背景或者产品在新加坡市场占据一定份额的中小民营企业可以考虑在新加坡上市。由于中国证监会要求申请境外主板上市的境内公司须满足“净资产不少于4亿人民币，过去一年的税后利润不少于6000万人民币，筹资额不少于5000万美元”，受公司目前的规模和盈利状况所限，如果是IPO上市只能采取境外造壳的方式，而不能以境内公司的名义直接申请在新加坡或香港上市。此外，如果能够找到干净和相对便宜的壳资源，公司还可以考虑通过买壳上市；或者先在香港创业板或新加坡SES－DAQ（自动交易和报价系统）IPO或买壳上市，一定期限后如果符合主板上市条件可转各自主板挂牌上市。五、香港创业板上市规则及相关法规（一）香港创业板设立的政策背景：1、香港经济面临结构调整香港经济的腾飞源于制造业的繁荣。80年代以后，随着"前店后厂"模式的兴起，香港制造业逐渐向内地转移。同时，由于香港生产型企业习惯于照搬欧美发达国家现成的技术产品，长期忽视自身技术创新，致使传统制造业的利润日趋微薄，大量游资只能流向股市、房地产等虚拟资产领域。这样，金融等服务性行业以及房地产业在香港经济中的权重日益增大，目前这个比例已接近85%。虽然，服务业比重不断提高是产业升级的一个标志，但是，如果没有创新技术产业作为服务业高度化发展的基础，服务的对象仍局限于房地产等传统产业，则在经济增长过程中就不可避免地会产生越来越多的"泡沫"。在亚洲金融危机中，香港经济缺乏创新技术产业支撑这样一个结构性缺陷已暴露无遗了。2、香港经济发展的方向是保持国际金融中心地位亚洲金融危机过后，香港特区政府一直在努力寻求经济复苏的办法。囿于地域特征，香港不可能建立自己的高新技术园区，唯一可恃的是自由透明的资本市场。作为国际金融中心，香港具有诸多优势，例如：香港实行英国普通法及其商法，这是大多数国际合约的基础；香港以"自由港"著称，基本上没有关税，没有外汇管制；英语广泛使用，拥有受过良好教育的人才；毗邻高增长地区棗中国内地；新闻自由、资讯发达，使信息高度透明和传递及时；地处纽约与伦敦之间的有利时区。另一方面，香港作为远东金融中心的地位正日益受到新加坡、上海等城市的挑战。尤其是随着内地金融服务业的对外开放以及扩大内需战略的实施，一些国际金融机构已把他们的亚洲总部迁至上海浦东，未来上海作为国际金融中心将对香港形成强有力的挑战。在这种情况下，香港更得致力于为周边地区飞速发展的创新科技产业提供融资支持，满足投资者投资于高成长产业的需求，以巩固金融中心的地位。香港特首董建华在1998年施政报告中明确指出香港经济主要出路在两方面：第一，致力于保持香港作为国际金融中心的地位；第二，全面加强与内地的合作。运用创业板这一金融创新的成果推动香港金融服务业的升级，是香港特区政府为恢复香港经济和加强香港国际金融中心地位迈出的策略性的一步，并将对两岸三地区域经济的持续繁荣产生深远的战略影响。3、美国NASDAQ市场成功的示范效应成立于70年代的NASDAQ以低成本的运作和良好的服务、充分的信息披露、独特的做市商制度，成为全美发展最快的证券市场。在这种制度安排下，新兴的科技型公司获益良多，得到迅猛发展。1991年NASDAQ市值超过10亿美元的公司还只有22家，1997年则猛增到256家，微软、英特尔以1560亿和1148亿美元的市值位居前二名，前十名的公司均为创新科技型公司。NASDAQ目前正计划在欧洲和亚洲开设交易市场和分支机构。NASDAQ市场运作的成功，对内地及台港企业产生了强大的吸引力，两岸三地已有18家公司的股票在NASDAQ挂牌交易，更多的公司则在跃跃欲试。对香港设立创业板来说，如火如荼的NASDAQ是最好的信心支持，同时也是严峻的挑战。如果对创业板这一金融创新产品不予以积极的响应，那么香港资本市场赖以维系的优秀企业资源以及港台地区的大量游资都将流失。（二）香港创业板上市规则的政策导向1、定位于两岸三地企业：香港证券监管当局认识到：要使创业板获得成功，首先是要有高素质的上市公司。香港创业板对上市企业的定位是两岸三地具有增长潜力的中小企业，具体来讲，这些企业资源将主要来自以下三个方面：（1）香港本地。香港本地有28万家中小企业，容纳了60%的劳动人口，构成了香港经济的基础。鼓励本地企业的创新有利于优化香港产业结构，增强经济增长的后劲。（2）内地三资企业。尤其是台资企业，由于受台湾当局有关法律的限制，无法在台湾本地的资本市场上融资，台湾企业也不能将在台湾本地资本市场上筹集的资金投到大陆。香港在两岸三地的经济往来中担当桥梁作用，设立创业板对于这类台资企业犹如天泽甘露。（3）内地民营企业。目前，在中国内地，民营企业、乡镇企业对GDP的贡献已经占到一半以上。中国民营企业至少有700万家，其中高科技企业10万家。后者当中，又不乏极具潜质、有望成为行业巨人者，如北京的用友集团、金山集团等，在软件行业已崭露头角，是中国经济中一股生机勃勃的力量。当然，由于内地民营企业普遍存在公司治理结构不甚规范等问题，够条件马上可上市的企业还不多，但毕竟是香港创业板最具潜力的基础资源。2、务求严格，不容欺诈香港创业板对企业入市的要求较低，如不设最低盈利限制等，但在监管及信息披露方面则有严格要求。通过上市可获得数倍甚至数十倍的溢利，这对于任何人、任何企业都有强大的吸引力。如果因监管不严或信息披露不足而产生欺诈行为，则投资者就会对市场失去信心。所以香港联交所和证监会将杜绝欺诈，维护市场的公平、公开、公证作为要务，尤其是在积累起一定经验之前，更是抱持宁缺勿滥的态度。为了市场不出现欺诈，监管当局设计了一系列制度保障，主要有：（1）强制性信息披露。企业申请上市时须披露活跃业务活动陈述和业务目标陈述。企业上市后，须披露年报、半年及季度报告、重大交易以及联交所规定的其他事项。创业板还强调，上市公司需按规定开设网页，将披露信息及时载于网页上。（2）保荐人制度。在创业板上市的企业所涉行业往往是高度专业化的，普通投资者比较陌生，联交所也不可能对这些企业作出专业性的评价。所以，联交所对发行人只作有限的形式审查而非实质审查，特别强调保荐人的责任要求，由拥有高度专业水平的保荐人负责发行人上市时的资料披露，并且负起全部有关申请上市的责任。在公司上市两年内，保荐人还负有持续责任。保荐人在创业板发行人质量控制以及投资者对创业板的信心方面担当非常重要的角色。当然，保荐人责任过重也可能产生一些负面的影响，例如，保荐人在选择拟上市公司时，会尽量选择规模大、有利于增加保荐费收入及风险小的公司，若果真如此，就违背了设立创业板的初衷。在鼓励创新、搞活市场与控制风险之间达成最佳的平衡，将是香港联交所在今后创业板实践中需要解决的主要矛盾。（3）规范公司治理结构。规范公司治理结构是公司运作规范、透明和保持持续增长的必备条件，也是杜绝欺诈的有力措施。在符合一般公司治理结构规范的基础上，于创业板上市的公司必须有两名以上外部董事，会计主管必须是经香港会计师公会认可的合资格会计师，还要求特设监察主任。（4）加强与上市公司注册地证券监管部门的合作。香港证监会已与中国证监会签署了创业板内地发行人监管合作事宜，藉此加强双方管理及执行各自涉及创业板的有关法律、条例及规定的有效性。3、买者自负根据联交所规定，投资者在投资创业板之前需签订一份"买者自负"的协议。之所以如此特别地强调，意在警示投资者，创业板市场的风险很高。投资者要根据披露信息对上市公司或发行人的营运能力、投资风险与回报自行作出判断。在评估申请人是否适合上市的问题上，联交所发挥的作用有限，并且不会对申请人的营运能力作出判断。基于对风险因素的考虑，创业板以那些有能力对公司的业务情况和所涉及风险作出透彻客观评估的专业及其他老练的投资者为对象，不鼓励那些对投资于高风险公司缺乏足够认识的或容易受传言牵引的散户投资者参与这一市场。相应地，创业板市场的监管模式也专门为熟悉投资技巧的投资者而设。（三）境内相关法规及政策解析与境内企业到香港创业板上市相关的法规和政策，除了上市程序和规定方面的，还涉及外商投资、对外投资、外汇管理及产业政策等方面。这些政策法规在制定当时，主要是以国企为对象，以管好国有资产为目的。如果境内企业到创业板上市完全套用现有的这些法规和政策，就会产生一些冲突。例如，原有法规对申请境外上市的企业有连续三年盈利的要求，而创业板对申请上市的企业并无盈利要求或限制;《公司法》规定公开募股公司的股本金不得低于5000万元，而创业板只要求3000万港元。又如内地企业上市后或在上市之前即已获得境外机构注资，是否按外商投资企业对待并执行相关法规？另外，有关境外上市的法规涉及的部门包括：中国证监会、经贸委、财政部、对外经贸合作部、科学技术部、外汇管理局，等等。由于政出多门，往往令企业无所适从。由于缺乏统一协调，某些部门规章之间本身就有矛盾之处。凡此种种，都要求原有的政策法规根据新情况进行一些必要的调整。目前专门针对创业板的规章只有中国证监会发布的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。该指引按"成熟一家，批准一家"的思路来制定，申请条件、申报文件与一般境外上市相比有所简化。但指引要求企业报送的上市申请文件中须有境内律师事务所出具的法律意见书和会计师事务所按照中国会计制度出具的审计报告。按创业板规定，企业需提交香港本地律师和会计师报告。中小企业上市融资的成本本来就高，此举势必进一步增加企业上市的成本。《指引》规定，中国证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。而信息产业部最近刚明确表态，限制外资进入通讯信息产业，对涉"网"企业到创业板上市泼了盆冷水。申请到创业板上市的企业所从事的产业往往是新兴的，这些产业可能还没有来得及列入国家产业发展指导大纲。产业政策是否对民营企业也要发挥强制力？这些都值得商榷。我国支持香港设立创业板，在政策上也许会有自身的考虑。如果上市企业质素不高，在创业板沦为垃圾股，给境外投资者造成不良印象，则会拖累内地其他企业上市融资。如果境内优秀企业都跑到境外上市，那么，这些企业高速成长所带来的利益将被境外投资者瓜分，境内老百姓得不到实惠。从我国证券管理层来看，既不希望给自己树立一个强劲的竞争对手，又想搞好内地证券市场。忌于对自身监管能力的担心，我国在近几年内还不会考虑设创业板。但就在香港创业板上市规则公布之后，中国证监会马上作出了拟在深沪A股市场设立高新技术企业板块的回应,这应该是一个明确的政策信号。目前在深圳A股市场设立中小企业板块，是希望通过中小企业板块摸索出一套内地创业板上市规则。（四）创业板上市主要上市规定下面提及的资料在《创业板上市规则》中均有详尽阐释，请将以下资料连同《创业板上市规则》的正文一并阅览。1、不设盈利要求高增长企业可能在创业期间并不一定取得盈利纪录，故《创业板上市规则》并无规定新上市申靖人一定要有过往盈利纪录即可在创业板上市。2、保荐人及其持续聘任期新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度。3、可接受的司法管辖地区新申请人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例注册成立。4、经营历史a.证明具有至少24个月的活跃业务纪录;注：如上市申请人为新成立的项目公司或开采天然资源的公司，又或在联交所接受的特殊情况下，这项24个月活跃业务纪录的规定可在联交所的批准下获放宽。b.一直积极发展主营业务;c.于活跃业务纪录期间，其管理层及拥有权大致相同;d.如其附属公司负责经营申请人的活跃业务，必须拥有该附属公司董事会的控制权及不少于50%的实际经济权益;e.编制会计师报告，该报告须涵盖紧接上市文件刊发前两个完整的财政年度。5、业务前景新申请人须列明其业务目标，并阐释于指定期间内拟如何达致该目标。6、最低公众持股量a、对于市值少于港币10亿元的公司，其最低公众持股量为20%，涉及金额须达港币30,000,000元；b、对于市值相等于或超过港币10亿元的公司，其最低公众持股量为港币2亿元或15%中之较高者；c、新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。7、公司管治a、聘任胜任的人员负责下列职位：公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表;b、聘任至少两名独立非执行董事;c、成立审核委员会。包销安排于首次公开发售股份时，无硬性包销规定。8、其它上市时的管理层股东及主要股东合共须占新申请人不少于35%的已发行股本。首次上市成本的主要类别一般包括：a.专业费用保荐人费用公司法律顾问费用保荐人法律顾问费用申报会计师费用物业估值费用公关服务顾问费用b.印刷方面的成本招股章程、申请表格、股票及其它印刷费翻译费c.市场推广支出d.股票过户登记处费用收款银行费用包销商佣金(如适用)首次上市费交易征费除首次上市费及交易征费外，上列所有其它费用均可由新申请人与有关方面商议，不过收费多少会受市场因素影响。首次上市费一般占首次上市总成本的小部份，须于递交上市申请表格的同时向联交所缴付。首次上市费不予退款，并以与上市申请有关的股本证券的预期市值计算。创业板首次上市费概列如下：首次上市费将予上市的股本证券的货币值(百万港元)首次上市费(港元)不超过100 100,000不超过1,000 150,000超过1,000 200,000新申请人应缴付予联交所的交易征费为新申请人将予发行之证券的价值的0.011%。详情请参阅《创业板上市规则》附录九。估算收费：保荐人的上市收费200-300万港币；审计收费100-180万港币；保荐人律师收费100-150万港币；境内律师收费：50-60万元；经销费比例：3-5点；其他费用：200万港币。通常保荐人的上市收费首付20%；聆讯30%；上市50%。（五）创业板与主板《上市规则》比较1、上市要求：创业板：两年活跃业务纪录、不需盈利纪录。主板：3年内5,000万元盈利(最近1年2,000万元，前两年共3,000万元)。2、公司持股盘：创业板：上市时最少3,000万元,任何时间维持已发行股本20--25%主板：上市时最少5,000万元及已发行股本25%3、保荐人职责：创业板：在公司上市后两年内持续保荐工作,其间须协助公司遵守《上市条例》及其它规例；联交所保留要求公司在两年后，继续委任保荐人的权利。主板：除要求过企保荐人持续1年保荐工作外，其他公司无类似规定。4、对持股愈5%股东处理股权规定：创业板：管理层股东如未经独立股东批准不能于上市后首两年出售股权；主要股东在上市后六个月内，不能出示股权；管理层及主要股东，只能将股份抵押于认可机构（银行）主板：只规定控权股东在上市后6个月不能售股，并与接下来6个月，不能售股导致控股权益手。5、上市保荐人要求：创业板：实交股本不少于1,000万元---没有类似规定。主板：过去5年曾出任最少两家上市公司牵头保荐人;或-曾出任两家上市公司联席保荐人及一家上市公司牵头保荐人;或曾出任三家上市公司联席保荐人;过去五年未有被公开谴责。六、新加坡股票上市步骤（一）新加坡股票交易所上市程序：公司开始注册上上市的首件事就是委托新加坡当地的某家金融机构做其担保人及主办人,此金融机构通常是新交所的一员、一家商业银行或者相应的新交所认可的某协会。主办人将起着主导作用并为公司上市注册做准备工作。除安排公司投放市场，还将代表此公司提交注册申请。同时负责与新交所联络注册申请过程中的所有事宜。除了主办人而外，准备上市的公司还需委托一位律师负责注册申请过程中的法律方面事宜。被委托的这位资格公众师要为此公司做上市前的初始评估，帮助公司提高管理能力及做投放市场的准备工作。在投放前及投放过程中，此公司都必须请一家有经验的公共关系公司，帮助其增强投资市场的吸引力并更有效地向投资市场传递合作信息。1、IPO时限（上市时间）：在提交注册申请之前，建议公司咨询新交所如何解决此过程中遇到的关键点，这将会加速上市的注册过程并减少因拖延而可能导致的额外投入。注册的时间段将会因公司而异，从两个月到两年不等。一般情况下全过程将持续四至八个月，所需的时间只是最基本的，公司应当按照预计的时间做出合理的预算并安排相应的专业人士去协助整个注册过程。2、注册过程中的预期时限：（1）注册前21天：向新交所咨询那些问题在此过程中需要处理；（2）注册前21天至注册日：向新交所提交注册申请及说明书；新交预审其是否符合注册程序及审定是否有资格注册上市；（3）注册日至注册第14天：公众评议（和MAS提出招股说明书并提交给新交所）（4）注册第14天至注册第21天：注册（报盘，向新交所提交补充或增补说明书的同时和MAS提出声明文）；（5）注册第21天至注册第28天（停止报盘）：注册延续（若可能的话，放盘者做收盘预报新交所做放盘者的证券及商业二级贸易登记）。在新交所首次上市财务规定概要3、新交市主板注册：一家外国公司和当地股份公司要在新交市主板上进行一级或二级注册，都将按下面三个标准中的任何一项进行登记注册。标准一：税前利润：近三年以上（含三年）税前利润累积至少750万美元，三年中至少有一年的税前利润要至少100万美元。市场股本：NA股权发放：在至少有1000个股东掌有25%的股份。（市场股本大于3亿新加坡元，股权在12-20%之间）2000个股权用于全世界二级注册。运营记录：3年清算标准：新加坡、美国或国际清算标准。持续注册义务：是或若到其他被认可的外国股市注册，放弃此义务。标准二：税前利润：近一年或二年税前利润累积至少1000万美元。市场股本：NA股权发放：在至少有1000个股东掌有25%的股份。（市场股本大于3亿新加坡元，股权在12-20%之间）2000个股权用于全世界二级注册。运营记录：NA清算标准：新加坡、美国或国际清算标准。持续注册义务：是或若到其他被认可的外国股市注册，放弃此义务。标准三：税前利润：NA市场股本：首次上市发放市场股本至少8000万美元（当地发行价格）股权发放：在至少有1000个股东掌有25%的股份。（市场股本大于3亿新加坡元，股权在12-20%之间）2000个股权用于全世界二级注册。运营记录：NA经营的连续性：NA清算标准：新加坡、美国或国际清算标准。持续注册义务：是或若到其他被认可的外国股市注册，放弃此义务。这三个标准无论选择哪一项都要迎合更广泛的不同经营类型的公司。类似发展迅速的高科技产业类型的公司，他们的经营持续时间短，但已获利丰厚，或者会获利丰厚，这样的公司都可以在符合其中一项标准的情况下在此主板上注册。但他们必须委托自己的发放人，这人必须确保其适合注册。4、SGX-SESDAQ注册（新加坡"创业板"）：新交市的SESDAQ始建于12年前，主要是为了帮助那些较小的公司、外国公司或者当地公司从股市中增加投资。在新交市—SESDAQ注册不需要按新交市上市财务规定执行。税前利润：Nil（只要发展前景看好，立项可行并获利可观）已付资本：若无经营记录的公司必须要有立项或开发某产品的投资资金，必须绝对进行全面地考证及评估。股权发放：至少50万股或15%的股份（无论多大）掌握在至少500个股权者手中。持续注册义务：是或若到其他被认可的外国股市注册，放弃此义务。在新交市SESDAQ注册的公司或以后符合新交市主板规定也可以申请到新交市主板。定性注册规定：除上市财务规定外，所有注册申请也必须做好发行说明，如利益，性质及管理的完整性，类似相关方面将会遇到的抵触等。（二）新加坡"创业板"（SGX-SESDAQ）简介1、上市费用相对较低：（1）新加坡的入市门槛很低，而且与中国的文化背景有相同之处。新加坡SESDAQ股市免除了利润和营业记录等要求，更加适合中国公司来新加坡上市，也就是说外国公司在新加坡自动报价股市申请上市更容易，对利润指标没有硬性规定，关键是公司的素质和发展潜能。由于文化背景相同，也易于沟通。如一些企业去美国上市不成功，主要原因是美国社会对中国企业缺乏了解，从而影响了中国企业的上市交易。有的企业在美国上市时成交量也不错，但由于在美国上市的企业很多，再加上地理、文化的差异，一段时间后，企业的股票有的就成为被人遗忘的股票；如果股票没有交易量，企业就很难再发展下去。而新加坡对中国企业则是很欢迎。（2）与香港股市相比，新加坡的市盈率要高，因此在新加坡能筹集更多的资金。（3）近两年，新加坡为了加强本国的竞争力，采取了对到新加坡上市的海外公司视同本国上市企业一样，一视同仁。过去海外公司到新加坡上市，新加坡交易所要求其三年的利润累计达到1500万新币，而新加坡本地企业上市则要求达到750万新币，海外公司较新加坡企业的要求是翻番的。（4）新加坡实行新的上市准则，鼓励更多的高科技企业去新加坡上市筹集资金。（5）新加坡是中国企业海外上市费用相对较低的一个地方。2、制度有异准则不同：（1）国家制度有差异。（2）具体的管理制度不同。如会计制度、准则不同。新加坡企业上市很容易，因为上市时其会计准则不会发生变更；而中国的民营企业要上市时，会计报表要按国际准则转化，这就需要一个过程。同时，企业的管理体制也要转化；总之企业如果要想上市，就必须对上市规则进行详细、认真地研究。（三）新加坡股票上市有关问题解答1、问：亏损的公司能否上市？答：可以。只要寻求上市的公司能达到首次上市要求，即其市值至少8000万元，并且能找到首次售股计划的主理商，就能上市。2、问：目前在自动报价股市上市的公司可否转移到主板挂牌？答：交易所定期检查自动报价股市上市的公司转移到主板挂牌。符合在主板挂牌，而且希望转移的自动报价股市挂牌公司，应向交易所提出书面申请。申请不需要遵守上市手册第7章列出的主板挂牌程序。如果公司符合以下要求，交易所可能允许公司转移到主板挂牌：a.它在自动报价股市上市至少两年b.它符合上市手册附录1a列出的在主板挂牌的最低要求。3、问：公司在什么情形下被除牌？答：如果证券或上市公司没有遵守上市手册的要求，或是交易所认为除牌符合公众利益，交易所保留将证券除牌的权利。如果公司做到以下事项，交易所可能同意让上市公司自行申请除牌：上市公司召开股东大会获取股东批准除牌。公司除牌的决议获得持有面值至少75%股票的在场投票股东的批准，这些股东可以是亲临现场投票或委派他人代投票。（上市公司的董事和控制股东亲自在场投票，或委派他人代投票。)决议没有遭到持有10%或更多股票的在场投票股东反对，这些股东可以是亲临现场投票或委派他人代投票。公司应给予上市公司股东和其他级别证券的持有人一个合理的套现选择，而这通常应该是现金。此规定并不适用于当时持有未挂牌证券的投资者身上。上市公司通常应该委任独立财务顾问来为套现献议提出意见。4、问：在新加坡上市有哪些好处？答：较便宜的融资来源、额外的资本资源、提高企业形象、发售新股为收购计划融资、吸引员工。5、问：在新加坡上市有哪些费用？答：当公司被批准在交易所上市，以及当已上市公司发售的新级别证券上市时，它应付首次上市费。除了首次上市费之外，上市公司每年也须付上市年费，把文件提呈给交易所审阅时也须付审阅费。如果公司在上市后发售额外新股，而这些新股不是因为行使凭单、选择权或可转换证券而兑现的，它将根据上市股票的票面价值支付额外上市费。6、问：哪些因素影响股价的走势？答：有许多因素影响股价。政治与经济表现可能在宏观层次起着影响，而公司的盈利前景与潜能一般上也会直接影响股价。当然还有许多其他因素影响股价，这里不再列举。7、问：何谓以披露为基础的政策？这个政策有哪些好处？答：以披露为基础的原则认识到，市场比证券监管机构能更好的决定交易的好处。广大的投资者，包括身为行业或领域专家的分析员，拥有实时的资讯与分析工具，在市场上不断交换信息，最能判断交易的好坏。在一个以披露为基础的环境中发展良好的市场，投资机构的活跃参与，将协助提高企业披露水准和市场纪律。它改善企业监管，保护所有投资者，因此该获得鼓励。以披露为基础的原则允许市场在很大程度上带动交易，高水准的披露将带来更多投资选择和更蓬勃的企业活动。这将吸引更多海内外的散户和机构投资者，提高市场的流通性。较高的市场流通性将吸引更多国内外公司前来新加坡上市和集资。市场活动增加，将吸引更多专业人士前来，把新加坡发展为专业人士进行增值金融市场活动的区域枢纽。8、问：何谓在新加坡交易所作第二上市？答：作第二上市意味公司已经在其他海外股票交易所上市，受到这个交易所条例的约束。它申请在新加坡交易所作第二上市，但只继续遵守海外（首次上市）交易所的条例。9、问：主板和自动报价股市有什么不同？答：自动报价股市是让未符合主板上市要求的公司从股市上集资的市场。10、问：在新加坡上市的主要步骤有哪些？答：希望在新加坡上市的公司应当选定一家设在新加坡的金融机构作为上市主理商。该上市主理商一般上应是新加坡交易所的成员公司、证券银行或者其它受新加坡交易所承认的金融机构。上市主理商在公司准备上市的过程中将扮演积极的角色。它不单主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申请。另外，主理商也会直接与新加坡交易所联系，处理申请上市过程中的其它相关问题。除了主理商外，该公司也需聘请一名律师来监管上市的法律问题。另外，公司也需要一名公共核准会计师来评估公司是否已经准备好上市及协助它提升管理层的能力。在上市前和上市期间，公司可以聘请一家经验丰富的公关公司为它塑造良好的形象并将投资信息传达给投资者。IPO的时间安排在呈交上市申请前，希望上市的公司应先和新加坡交易所就任何相关的问题进行探讨。这将加快其上市的过程并减少因延迟上市造成额外的损失。上市过程包括申请前的准备工作及审批时间。整个过程所需时间将按不同条件的公司而有所差别，可短至四个月也可长达两年。一般前期准备过程是四至九个月，而从审批到上市则是五至七周。上市审批时间，即主理商至完成申请上市前的所有准备工作及将上市申请递交新加坡交易所及相关机构开始，直至申请被批准所需时间。因此，公司管理层应当事先预算管理层用于上市策划的时间，并聘请专业人士协助上市的过程。上市申请审批程序如下：公共意见；注册；延长注册和新交所探讨相关问题呈交上市申请及招股书给新交所新交所按上市要求审核申请，确定上市资格呈交招股书给金融管理局和新交所开始售股。呈交替代或补充招股书给新交所和金管局公司进行交易前资料披露(如有)新交所将挂牌公司股票上市并开始第二级交易。11、问：在新加坡上市银行扮演的角色是什么？答：银行通常充当主理商的角色。银行可充当首次公开售股计划或是附加股、股票联系债务发售计划的包销商、配售经纪或顾问，并提供与公开售股计划相关的服务。12、问：公司应该采用哪个会计标准？答：如果公司作第一上市，跟新上市申请一起提呈的财务表，以及符合交易所继续上市要求的定期业绩报告，须根据新加坡会计标准（SAS）、国际会计标准（IAS）或是美国会计标准（US GAAP）准备。根据IAS或是US GAAP准备的帐表，无须再根据SAS调整。如果公司作第二上市，跟新上市申请一起提呈，以及在上市后发布的财务表，只须根据SAS、IAS或是US GAAP调整。13、问：公司在申请上市时应提呈哪些文件？答：上市申请需包括：新加坡交易所上市指南附件2.1所需的相关资料及检查表.招股书，出售备忘录或介绍文件及其它宪法制定文件.主理商的确认函：（1）申请公司符合上市标准；（2）按上市规定，所需上市相关文件已或将会递交与新加坡交易所；（3）其它重要问题已披露在招股书内；（4）董事，有控制权股东及执行官的申报函.（5）过去三年的财务报告。其它详细资料请参阅新加坡交易所上市指南第二章，第二百四十六条。14、问：公众可从哪里获得上市公司的资料？答：所有上市公司的招股书、公告、年度报告和新闻消息均可在新加坡交易所网站www.sgx.com上查询。15、问：在新加坡上市的费用有那些？答：包括境内外律师费、承销商费、境内外会计师费、评估师费、公关公司、印刷及翻译公司费用等.七、中国企业如何在加拿大上市加拿大风险资本交易所（简称CDNX,全称“CANADIAN VENTURE EXCHANGE”),是世界上第一家也是目前唯一家以“风险”冠名的股票交易所，其交易量在北美仅次于纳斯达克，纽约，多伦多股市，位居第四位。作为全球最大的风险资本交易所，CDNX几乎没有门槛，不要求公司业绩，只需要一个好点子和一点种子资金就能上市，但公司前景要好，要有市场前景的专利技术及精干的管理团体等条件，最低资产不低于200万元即可；在上市的费用问题上，不同公司因律师及会计师花的时间不同，费用由25至35万加元不等，但一般不会超过50万加元；公司从申请到上市通常在一年以内；上市后每年花费的费用低，只需要35500加元就可维持一年。在CDNX上市主要有造壳上市和借壳上市两种方式。1、造壳上市在CDNX可以设立一种特别的壳公司称作集资公司或CPC，做法是先由有资信记录的投资人在加拿大注册一家能在CDNX上挂牌的壳公司并向CDNX申请上市资格，然后该公司与中国境内公司一年半内完成反向兼并和外资收购程序，同时联系好三到四家做市商，向CDNX申请挂牌交易。整个过程需时6－9个月。由于在成立CPC公司的过程中已经募集到一部分资金，从而可以减轻中国公司在上市过程中的费用负担。但是你对CPC公司的资金要求越多，以后你在上市公司中留下的股份就越少。为了防止上市公司欺骗股民，申请上市的公司必须要有保荐人，而保荐人必须是交易所董事会的成员。保荐人要调查其所推荐的公司的管理人员和公司运作等情况，然后向董事会提出报告。如果是非加拿大的海外公司申请上市，保荐人更要对公司的有关资产。运作和盈利等情况进行认真调查。2、借壳上市借壳上市就是利用一个已在交易所上市的公司，使你的公司借用这个壳上市。如果一家公司经营不善，业务萎缩，股票大跌，但在交易所还没摘牌，则该公司就可能成为壳公司。如果你的公司需要尽快上市，那你可以找一家壳公司商量，通过低价收购或是换股的形式控制该公司，再把你的资产置换进去，使你的公司达到上市的目的。在寻找壳公司时一定要看这个公司是否干净，也就是要了解原来的公司是否还有不明的债务或法律纠纷。另外，还可以采用“反向兼并”的形式达到上市的目的。“反向兼并”上市的操作方式是先联系好CDNX上的一家壳公司，由这家壳公司向国内企业定向发行股票，所发行的数量远大于壳公司本身拥有的股份，这样名义上是加拿大壳公司收购了中国公司，实际是中国股东掌握了收购后公司中的绝大部分股份，从而达到控制上市公司的目的。在加拿大融资需要一批各式各样的高度精通的专业人士，如律师和会计师等。进行公开股票发售骸需要成销商。印刷商。金融界公关专业人员。过户代理商和注册商。这一系列的专业服务，加上公司管理层需要花费大量的时间，可能是十分昂贵的，但是，这些费用是融资的必要成本。公司股票发行的成功及今后的发展在很大程度上依赖于这些专业人员的才干。对于中国有发展前途的中小企业而言，到加拿大CDNX上市融资，无疑是一条捷径。3、在加拿大上市的费用各项中介费用：包括境内外律师费、承销商费、会计师费、评估师费、公关公司、印刷及翻译公司费用等.八、境外上市主要证券市场之要求及比较（一）境外上市各证券市场之要求1．香港证券交易所上市基本条件（前面已作介绍）略……2．新加坡证券交易所上基本条件（前面已作介绍）略……3．日本创业板市场-东京MOTHERS市场1999年11月11日，东京证券交易所在一部、二部股市之外，又成立了一个称“MOTHERS”的新市场。这一名称是“Market of the high－growth and emerging stocks”的缩写，意为“高增长新兴股票市场”。MOTHERS成立的宗旨是为了促进领导日本经济增长的新兴企业的成长，为它们的成长提供方便的筹资机会，同时给日本的证券市场和经济增加活力。东京证交所将它定位于“与已有东证一、二部市场并立的、在日本各地都可以上市的股市”。MOTHERS具有以下特点：*流动性。为了确保交易顺利进行，设定了一定水平的流动基准：（1）上市时要公开招募1000单位以上；（2）上市时要有将股东增加至300人以上的可能；（3）上市时的股票总价值要能达到5亿日元以上。*新意性。以有新意的、可能取得高速增长的企业为对象。（1）从事属于今后可能增长并扩大的领域的事业，可能取得高速增长的企业；（2）从事运用新技术和创意的事业，可能取得高速增长的企业。*迅速性。应是提前向新兴企业提供筹措资金场所的市场，帮助公司成立不久便可上市，比如：（1）上市不问成立年数和过去的利润；（2）可在从提出上市申请到上市期间内办理手续；（3）尽可能简化有关上市审查的资料。*透明性。MOTHERS是通过公开企业信息充实自身的市场。（1）每年分二次公布业绩；（2）每年举行二次公司说明会（上市后3年内）。另外，东京证交所对要在MOTHERS上市的公司的审查重点有以下三点：［1］公开企业内容、风险信息的适当性；［2］企业经营的健全性；［3］子公司上市的规则。东京证交所审查时不问企业经营的可持续性和效益性。4.加拿大证券交易所创业板上市基本要求（1）上市公司规模不论规模大小，只要是有潜力的公司，如有前途、有专项发明等都可以，对于资产要求最低可低至100万加币。（2）上市的费用不同的公司，因为律师及会计师花的时间不同，费用由20万加币到50万加币不等，但很少超过50万加币。律师及会计师的费用按照每小时计算。（3）办理上市的时间由半年至一年不等，一来取决于公司的大小，小公司快；二来取决于上市公司的要求，要求快的可能费用高。（4）办理上市程序上市公司同律师行、会计师事务所或专业金融机构签定合同后，付部分定金，然后，事务所会派人到中国，重新评估公司资产及前景，并核查各种资料，办理公证等，所有的费用都由上市公司承担。（5）申请上市所需时间通常情况下，正式上市前的申请阶段为半年至一年半不等。（6）申请上市的三种方法a、申请上市(IPO)b、借壳上市(RTO)借壳上市的原有优势为上市速度快，但由于TSX于一年半前对申请上市的程序做了些改变，使申请上市的过程缩短，而且二者的费用相差不大，所以，借壳上市的优点不再存在。但如果企业遇到急于脱手的上市公司，同时二者在业务或名称方面相差不大，则可以花低价快速上市。c、创业资本库公司(CPC)（7）正式申请前的准备工作a、向加拿大创业交易所提供公司基本情况资料b、加拿大创业交易所确认申请公司具有申请上市资格,给出意见书c、寻求保荐人任何一家申请上市的公司，都必须有保荐人。保荐人主要负责融资及其他工作，不受证券交易所的影响，独立决定接受或拒绝某家申请上市公司的委托。d、准备正式申请上市文件正式申请上市所需的各类报告，意见书、评估、计划书等，均由专业律师及会计师负责提供。上述工作可能会需要中国当地的律师及会计师协助完成。（8）正式递交申请上市报告获批准上市a、发行股票b、完成反收购c、已上市股票的继续炒作（9）申请上市费用a、新申请上市的费用最低CAN＄45000最高CAN＄130000 b、上市后每年的费用最低CAN＄22500最高CAN＄45000由于中国公司上市前后均须涉及国内的法律及财务制度，所以以上费用不含可能因中方律师及会计师等参与工作所产生的费用。5、纳斯达克上市条件必需具备美国证管会规定以下几点最低条件：（1）超过4百万美元的净资产额。（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。（3）需有300名以上的股东。（4）上个会计年度最低为75万美元的税前所得。（5）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。（6）最少须有三位“市场撮合者”(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的Market，Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会(National Association of Securities Dealers Inc，简称为NASD)。目前的NASDAQ交易所可是一个科技股云集的重镇，基本上，几乎所有与现代科技有关的类股，如：电信电脑设备股、生化股、半导体类股…。6．中国企业海外上市的门槛有多高中国企业海外上市是当前经济中的热点。从1992年八家大型国有企业开始，海外上市成了中国企业筹集资金的重要渠道，到现在为止，海外上市的中国企业已经有100多家。而要求到海外上市的企业则更多。据了解，仅排队准备在香港上市的中国企业就有上千家。对于不少中国企业而言，海外上市还是遥远、复杂甚至很神秘的事情。而实际上，企业海外上市这件事情的实质十分简单。一个企业，如果你有较强的盈利能力，但是又缺乏资金，因此把企业的股权在海外市场上卖出去，筹得资金来发展企业，然后和购买股权者分享利润。这就是海外上市的实质。在经济发展较快的中国，企业到海外去筹集资金应该是自然而然的事情。中国企业到海外上市必须遵守两方面的法律规范，一是我国的有关法律、法规和政策，二是要遵守上市的国家和地区的有关法律和规章。具体地说，我国企业在海外上市要先在国内获得批准，批准的条件是：（1）上市公司必须是符合我国公司法以及有关境外上市的法律法规的股份有限公司。（2）筹资的用途必须符合我国的有关政策和规定。（3）净资产不少于4亿元人民币，上一年税后利润不少于6000万元人民币并有增长潜力，筹资额不少于5000万美元。（4）企业具有规范的管理结构和较完整的管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。（5）上市后分红派息有符合国家外汇管理规定的可靠外汇来源。除上述条件外，欲在海外上市的中国公司还必须符合中国证监会规定的其他条件。到海外上市还必须遵守当地的法律和法规，有关的法律和法规主要包括公司法、证券法、证券市场规则等等。不同的国家和地区的法律规定有所不同，但大同小异。这些法律和法规对上市公司应具备的资格作了详细规定，其中包括盈利要求，最低市值、最低公众持股量、股东人数、管理层、董事资格等等。值得指出的是，海外法律法规对上市公司董事在诚信、应有技能、谨慎、勤勉等方面都有明确的规定。对董事的酬金也必须披露。海外有关法律法规对上市的披露义务规定得比较严格和明确，内线交易受到严厉禁止，很多国家都把内线交易定为严重的刑事犯罪行为。总的来说，海外上市公司要求企业严格遵守法律和法定的程序，更加重视诚实信用，严格按照要求做到公开化和透明化。中国企业要在海外上市，必须对海外有关的法律法规有基本的了解，了解这些法律法规之后，可以按照以下步骤进行操作：首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。再次，审查公司账目，全面调查企业情况。第四，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。第五，向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签订承销协议。第六，向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。我国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此，选择中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。而其中最重要的就是财务顾问和律师，一般来说，企业海外上市的每个步骤都必须有律师来把关。高水平的律师不但精通法律，还具有丰富的经验，并且和其他国家的同行有密切的合作关系。好的律师不仅能保证上市顺利进行，还可以让企业避免一些不必要的损失。如果找到可信任的律师，企业可以把所有工作都一揽子委托给律师代劳，由律师提供海外上市的全程服务。（二）我国在海外主要市场比较1、上市数量：香港市场：中国已超过100家（H股60多家、红筹60多家、民企已形成独特版块）；新加坡市场：中国有27家左右（仅一家是S股，其他为红筹）；美国市场：中国大约有50家。2、市场平均市盈率：香港市场：H股公司的平均市盈率大约在10倍左右；新加坡市场：与香港相似；美国市场：市场平均市盈率最高，传统行业约20倍；3、流动性：香港市场：优质公司的流动性较好；新加坡市场：不如香港（中国企业未形成版块）；美国市场：流动性较好；4、IPO的时间（上市时间）香港市场：IPO的整个过程约7个月；新加坡市场：IPO的整个过程约6个月；美国市场：IPO的整个过程约4—6个月（未含前期谈判和路演约6个月）；5、借壳上市的时间：香港市场：卖壳时间要比IPO的整个过程快；新加坡市场：卖壳时间与IPO的整个过程差不多；美国市场：卖壳整个过程约3—6个月。6、上市成本：香港市场：IPO的整个过程成本约1000万港币，佣金2.5-8%之间,壳成本在5000万港币左右,创业版的成本在2000-3000万港币；(资产注入较难,壳资源注意资产、负债纠纷)新加坡市场：IPO的整个过程成本约600万,佣金2.5-8%之间,壳成本与香港相似；美国市场：IPO成本是市场募集的15-25%,一般为150万美金，佣金大约在8%；壳成本在20—80万美金；壳资源资产、负债均为零；股权稀释大约为3—12%；7、资本运作灵活性：香港及新加坡市场：在IPO后的再融资，需在6个月之后。H股S股的股东退出有限制，三年内不得退出，三年后也只能协议转让。美国市场：IPO后的再融资没有时间限制，完全市场行为。九、境外主要地区保荐人职责介绍所谓保荐人制度，是指一种企业上市制度，目前采用保荐人制度最典型的主要有英国和香港地区。保荐人Ｓｐｏｎｓｏｒ一词是从香港证券市场传入内地的舶来品，我国目前也实行保荐人制度。保荐人应承担的职责是：要对企业进行上市前的实质性审查和上市后的持续辅导，使之符合创业板市场上市规则的要求，保荐人在其中承担着完全的保荐责任。如果保荐人不能诚信勤勉和恪尽职守，那么就要对上市公司运作中出现的违法违规行为担负连带责任。监管部门则主要通过对保荐人的重点监管来达到防范和控制创业板市场风险的目的。（一）美国ＮＡＳＤＡＱ："什锦"保荐人目前美国Ｎａｓｄａｑ已经发展并正在逐步完善一整套而非单独的诸如保荐人这样的制度安排，用以发挥保荐人在其他创业板市场所起到的同样作用。这套制度设置包括但不限于：强制性的法人治理结构、同业审查计划和自愿选择基础上的理事专业指导计划、承销商、做市商和分析师的专业服务，以及监管机构实质性的审查制度。这一套制度安排对保荐人的市场功能加以分解，通过相互间的功能互补和密切配合，成功地分散和控制了创业板市场的发行人风险，有效地保护了投资者的合法权益，造就了一个世人瞩目的创业板市场的典范。这里我们将其称之为"什锦"保荐人制度。1、强制性的法人治理结构标准"什锦"保荐人制度中最为流光溢彩的应属"强制性的法人治理结构"和"理事专业指导计划"。它们内化并替代了保荐人制度的核心功能，对Ｎａｓｄａｑ市场的繁荣贡献良多。１９９７年８月纳斯达克市场上市规则进行了修改，对定性和定量两类上市标准的要求都作了强化。在此之前，有关法人治理结构方面的特别规定只适用于全国市场ＮａｔｉｏｎＭａｒｋｅｔ，现在小型资本市场ＳｍａｌｌＣａｐｉｔａｌＭａｒｋｅｔ也必须符合这一要求。这无疑提高了纳斯达克小型资本市场的上市条件，对于改善上市公司的内在质地和营运质量，防范和化解创业板市场的运行风险起到了积极的促进作用。新的上市规则对发行人的上市要求主要集中在以下几个方面：（１）投票权。发行人对于流通股股东的投票表决权不得歧视对待，不得进行削弱或限制。例如设置阶段性的投票安排、发行具有优先表决权的股票等。（２）发行人须在其公司章程中明确规定普通股股东会议的法定有效表决人数，在任何情况下不得少于总股本中享有投票权股份的３３．３３％。（３）发行人应制定委托投票办法，并向股东提供委托声明书。（４）发行人应充分发挥审计委员会的作用，持续地审查潜在的利益冲突的情形。（５）在涉及股票期权的行使、企业控制权的转移、以低于帐面资产价格进行重大交易等决策时，应由股东表决同意。（６）发行人应将每一份包含审计过的公司及子公司的财务报表的年度报告送达股东，且必须保证在股东大会召开前的适当的时间内收到。（7）发行人须在向证券交易委员会ＳＥＣ递交１０－Ｑ表后季度／中期报告为股东准备好季度报告。１９９９年１２月证券交易委员会批准了有关纳斯达克公司独立董事和审计委员会的上市标准修正办法，其目的在于加强审计委员会的独立性，充分发挥其应有的功能，强化审计委员会、外部董事和管理层应担负的责任和义务。审计委员会的职责是与独立审计师合作，监督、审核公司的帐目和财务控制系统、财务报告程序以及内部的审计功能。新上市规则要求审计委员会至少由三名成员组成，而且只能由独立董事担任。所有董事必须有能力阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。至少有一名董事拥有金融或会计行业的从业经验、必要的会计专业人员资格、或其他相当的经验和背景，例如目前或过去出任总经理、财务总监或其他负责财务监管的高级管理人员。新上市规则细化了如何认定作为发行人审计委员会成员的独立董事不符合"独立"这一要求的情形，具体包括：（１）目前或在过去的三年中曾经受雇于发行人的公司或其子公司。（２）在上一个财政年度接受过发行人公司或其子公司任何超过６００００美元的报酬。（３）直系亲属担任或在过去三年曾经担任发行人的公司或其子公司的经理人员。（４）担任与发行人公司有直接经济交易的机构合伙人、控股股东或经理，或从机构得到的收入在过去三年中的任何一年超过该机构当年合并总销售收入的５％或２０００００美元以上。（５）受雇另外一家实体担任经理，而公司的经理中有人担任该实体的薪酬委员会的成员。新上市规则通过强制规范发行人的法人治理结构，引入足够的独立董事，促使公司在内部产生自律的动力，上市后能够自觉地遵守市场规则，依法规范运作。2、理事专业指导计划Ｎａｓｄａｑ"什锦"保荐人制度的另一个亮点是交易所向所有上市公司提供的"理事专业指导计划"。上市后公司可以获得ＮＡＳＤＡＱ一名理事的全面指导，理事一般对发行人所处行业拥有丰富的经验和专业知识，就公司股票的表现解答问题，在总体上指导公司的市场运作事宜。此外，理事可以帮助发行人就加强与投资者的关系来制定切实可行的各种计划，向发行人介绍相关行业的发展情况以及法规的变化情况。这项服务类似于保荐人在企业上市后从事的主要保荐业务活动之一，即成为上市公司的市场顾问，处理与交易所和与投资者的交流沟通过程中的有关事宜。此外，ＮＡＳＤＡＱ的其他几项制度安排同样履行了保荐人的某些职责。3、ＮＡＳＤＡＱ监管机构对发行人的实质审查一般情况下，对发行人的上市条件进行实质性审查的职能是由保荐人来承担，而在ＮＡＳＤＡＱ市场上则由市场监管者来承担。发行人在向股票交易所在地的州证券委员会申请注册时，要接受市场监管者就上市标准进行的审核。市场监管者一般会对发行人的以下几个方面进行重点审核：（１）股东的利益和控制权，例如股权稀释、表决权等是否符合要求。（２）是否具备合法存续的资格，涉及销售收入、潜在的产品和服务等情况。（３）是否有内部人特权，例如股票期权、贷款和其他财务协议等。（４）董事会的组成情况是否规范。需要说明的是，ＩＰＯ受到美国联邦法律和州法律的双重监管，并受到交易所等自律性组织规则的规范。美国的证券交易委员会ＳＥＣ的职能主要是审查发行人的信息披露情况，侧重于发行人的经营业绩、财务表现、风险的披露程度和管理层的薪酬情况。自动报价交易商协会ＮＡＳＤＡ着重审查承销商与发行人所订立的收费标准、发行条件和发行安排是否公平合理。而各州的证券交易委员会则会对申请在当地交易股票的发行人就公司的内在质地进行审核。4、ＮＡＳＤＡＱ中介机构所提供的服务在Ｎａｓｄａｑ，承销商、做市商和分析师所提供的市场服务实际上执行了保荐人的研究支持职能。发行人在聘请承销商时，一般要考虑承销商是否准备并且有足够的实力参与到企业上市后的事务中去，提供上市后的一系列服务。这类服务正是其他创业板市场保荐人的职责之所在，其中包括对企业发展战略决策的咨询、以各种方式对企业股票交易的支持、持续的研究服务等。承销商以其丰富的行业背景和市场经验，可以协助上市公司掌握融资技巧，选择潜在的收购目标，物色战略合作伙伴。具有雄厚研究实力的承销商可以通过发表各种研究报告，扩大上市公司的知名度和声誉，提高其在投资者心目中的公众形象。正因为如此，发行人在挑选承销商时通常要与对方的研究人员进行接触，了解他们的专业背景、研究风格和实力。做市商也须提供全面的服务，包括发表所代理股票的研究报告，通过零售渠道和机构交易商撮合股票的买卖，就首次公开发行股票或后续融资等活动向发行人提供有益的企业财务顾问意见。（二）英国ＡＩＭ："终身"保荐人英国另项投资市场ＡｌｔｅｒｎａｔｉｖｅＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＭａｒｋｅｔ，缩写ＡＩＭ实行"终身"保荐人制度。在英国ＡＩＭ，保荐人和经纪商珠联璧合，犹如创业板市场的两根"擎天柱"，为投资者撑起了一片晴朗的天空，促进了创业板市场的规范、稳健发展。从这个意义上说，保荐人制度的产生首先是创业板市场规范、稳健发展的内在要求。英国政府在考虑本国市场的运行现状后，明确提出了维护市场信心的监管主旋律，把保护投资者的合法权益列在监管原则的首位。并且认为设立ＡＩＭ持续基础终身的保荐人制度，是防范和化解市场运行风险的一种有效的解决方案。1、持续聘任保荐人是企业上市的先决条件伦敦证券交易所接受企业的上市申请后，主要考虑的方面是发行人能否遵守市场规则，投资者能否自由地买卖交易。为此，ＡＩＭ设立了两个重要的市场角色：保荐人和经纪商。所有寻求ＡＩＭ上市的企业必须首先聘请保荐人和经纪商各一名。保荐人主要就上市规则向发行人提供指导和咨询意见，经纪商的职责是专注于提供和支持企业股票的交易便利。保荐人和经纪商的职责可以由同一家公司兼任。聘请保荐人是ＡＩＭ上市审核标准的先决条件之一，任何企业概莫能外。英国对金融市场的监管一向以严格著称。监管机构监管的首要目标是维持市场信心，保护投资者的利益。针对创业板市场普遍存在的高收益与高风险共生的特征，监管机构要求对ＡＩＭ上市企业必须实行终身保荐人制度。终身保荐人制度是指上市企业在任何时候都必须聘请一名符合法定资格的公司作为其保荐人，以保证企业持续地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐人的任期以上市企业的存续时间为基础，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日。如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐企业的股票交易将被立即停止，直至新的保荐人到任正式履行职责，才可继续进行交易。如果在一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌。2、保荐人的职责在企业上市前后的侧重点不同保荐人的职责范围在法规中作出了原则性的界定，解释权属于伦敦证券交易所。ＡＩＭ保荐人应承担的职责主要包括：（１）就ＡＩＭ市场规则规定的上市企业董事应尽的职责和义务对董事进行辅导，确保董事已经获得足够的培训并清楚自己的责任。（２）尽其所能对发行人的各个方面情况进行适当和仔细的尽职调查。（３）确认发行人和拟发行的股票符合ＡＩＭ市场规则，向交易所作出书面声明。（４）就上市企业董事的职责和义务持续地提供咨询和指导，保证发行人上市后任何时候均符合ＡＩＭ市场规则。（５）当决定终止担任保荐人时，须按交易所要求的形式和时限通知交易所。（６）对照上市公司申请文件中或公开发表的任何盈利预测、估算和前景计划，定时检查企业的实际交易活动和财务状况。（７）当上市公司制定的盈利预测与企业的实际表现出现重大差异时，协助董事来决定是否将这类情况予以披露。由此可见，保荐人在企业上市前后从事的保荐工作的侧重点有所不同。企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查。它首先要评估和判断发行人已经符合上市标准的有关要求并以书面形式向交易所予以确认，申请程序才可能继续下去。它同时要保证公司的董事已就其责任和义务获得咨询和指导并符合有关的ＡＩＭ市场规则。保荐人须承诺随时以顾问的身份向公司的董事就有关的ＡＩＭ市场规则提供指导意见。在这一阶段，保荐人扮演了"辅导者"和"独立审计师"的角色。为了向伦敦证券交易所负责，保荐人一般要对发行人的情况作出详细的尽职调查。按照＜＜１９９５年公开发行证券条例＞＞的要求，招股说明书中需要向投资者作出披露的一些信息有：发行人的资产与负债、财务状况、盈利情况、业务发展前景、证券附加的权利等等。企业完成上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。此外，保荐人还可以代表企业，与交易所和投资者之间进行积极的沟通联络。虽然企业上市后保荐人的工作范围扩大了，但有一点是必须明确的，即保荐人的核心职责在于辅导企业的董事遵守市场规则，履行应尽的责任和义务。尤其是在信息披露方面，保荐人对企业的指导和监督将直接关系到ＡＩＭ的市场运行质量和投资者的切身利益。因此可以说，"辅导"和"独立审计师"的职能才是保荐人制度的本质和关键之所在。（三）香港创业板的保荐人制度在香港创业板市场的运行中，保荐人所处的地位十分重要，扮演着保驾护航者的角色，保荐人是否勤勉尽责是创业板能否规范、稳健运作的关键因素。香港推出创业板后，保荐人制度的内涵得到了拓展，保荐人的责任被法定延续到发行人上市后的两个完整的会计年度之内，这是香港主板市场与创业板市场上保荐人制度最大的区别所在。要符合担任新申请人或上市发行人的保荐人资格，有关人士必须获得香港联交所的核准，并名列于香港联交所设立和经常公布的保荐人名册内。这是对保荐人资格的基本要求。一般来说，保荐人要列入香港创业板保荐人名册而不被除名，必须符合下列各项规定：保荐人必须是有限公司；保荐人必须是证券及期货事务监察委员会公布的注册投资顾问或证券交易商或必须由证监会宣布为获得豁免权的证券交易商；保荐人必须在提出申请日期之前的五年内具有相关的企业财务融资经验；准保荐人必须具备不少于１０００万元港币的实缴股本和或不可供分派的储备，而扣除少数股东权益后的有形资产净值也不得少于１０００万元港币，且必须是全年没有产权负担的资产；保荐人在过去五年内不曾受到公开谴责。准保荐人一旦获准列入香港联交所的保荐人名册中，必须根据其在申请成为保荐人的申请表格中所作的承诺，严格执行以下一般持续责任：１、保荐人必须遵守《创业板上市规则》中所有适用于保荐人的全部规定。可见，准保荐人的申请获准通过，被香港联交所接纳并列入保荐人的名册内，只表明准保荐人由此成为一名符合资格的保荐人，但并不是说万事大吉了。２、就资本规模而言，准保荐人扣除少数股东权益后的有形资产净值不得少于１０００万元港币，且必须是全年没有产权负担的资产即这些资产必须是没有用作抵押的资产。３、保荐人如果获悉下列情况，必须立即通知联交所：a、保荐人不再符合《创业板上市规则》第６．１２条至６．１９条所载的资格准则、根据《创业板上市规则》第６．０６条所施加的任何其他准则以及根据《创业板上市规则》第６．１０条或６．３０条所施加的任何条件。b、在保荐人向联交所提供有关其申请列入创业板的保荐人名册或任何此后要求复核的任何资料中，已经在任何重大方面出现变化或在任何重大方面产生误导。C、保荐人必须将拟采取的补救行动告知联交所，并须遵守联交所为补救行动而制定的任何宽限期。４、如果保荐人没有获得其所属集团内的公司或联交所接纳的获许可机构提供的不少于１０００万元港币的无条件和不可撤消的担保，那么对于保荐人的负债来说，联交所保留如果适用披露其少于１０００万元港币和如果适用少于５００万元港币的除少数股东权益后的有形资产净值的权利。５、如果保荐人获悉其不再符合《创业板上市规则》第６．１２条至６．１９条所载的资格准则、或根据《创业板上市规则》第６．０６条所附加的任何其他准则、或根据《创业板上市规则》第６．１０条或６．３０条所附加的任何条件，就不可以再为任何新申请人或上市发行人担当新的保荐角色，也不可以持续作为保荐人向任何新申请人提供意见。６、保荐人一般持续责任的其他事宜主要有以下几点：a、保荐人必须指定其两名执行董事，随时作为就有关保荐人事项与联交所联系和沟通的主要渠道。b、保荐人须继续聘用足够数量的职员，以确保其随时可以妥善地履行其作为保荐人应尽的责任。c、保荐人必须按照联交所要求的方式和期限向联交所提供有关保荐人、保荐人所代表的发行人或与创业板有关的任何其他事项的资料。以上是对我国企业在境外上市的方式、程序、注册地选择及国际资本市场接轨相关知识的浅薄介绍，请结合境外不同交易所的上市规则等相关法规，逐项对照执行。《完》。