新《公司法》解读设立公司无需再实缴注册资本.doc

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新《公司法》解读设立公司无需再实缴注册资本3月1日，新《公司法》正式施行，xx年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，这是我国《公司法》自公布以来20年时间中继两次制定后的又一次重大的修改，新公司法最大的亮点就是对公司资本制度进行了修改，这对者们来说，具有深远的意义，下面就新《公司法》的修改内容做一个简要的解读。通过对新、旧公司法的比照，新公司法的修改主要表现为以下七点：1、资本由实收制改为认缴制，营业执照不再注明实收资本。2、取消公司资本最低限额、首期出资限额以及剩余出资缴纳期限限制。3、股东出资无需再经会计师事务所验资并出具验资证明。4、股东出资额无需再进行工商登记。5、取消一人10万元最低资本和一次性足额缴纳公司章程规定的出资额限制。6、取消货币出资金额的与非货币出资的比例限制。7、取消公司减资后不得低于法定最低资本的限制。结合上述，我们可以看到，新公司法修正案出台所带来的最为值得关注的变化在于：一是降低股份、有限责任公司进入门槛，放宽资本登记条件。根据新公司法的规定，除对公司资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份最低资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例;二是将将资本实缴登记制改为认缴登记制。根据最新公司法的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式;三是简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。公司法的修改最表层的积极作用就是有助于鼓励个人创业，减缓社会的就业压力，刺激个体经济的开展。认缴制的正式登台表达了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。取消最低资本限制、取消首期必需出资20%及剩余资本必需在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等将使设立公司更为便捷，本钱更为低廉，这也将更好的鼓励个体以及大学生进行创新，不断促进个体经济的开展，也将有助于提高我国整体的创新力。但是由于新法规定“营业执照不再注明实缴资本”，“公司股东无需提交其资本的验资报告”，这就在一定程度上增加了判断企业担责能力的难度。例如，根据新公司法修正案，不再登记实收资本并且无需对认缴资本进行验资，这将导致无法排除局部股东通过认缴高额资本而实际不予缴足的方式来设立资金很高的公司。这可能误导公众对该公司实际担责能力的判断。当然新法就股东对公司运营风险的责任承当依旧约定为“按认缴份额承当”，故如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，当资不抵债时，未缴足资本的股东应以其认缴的出资额为限承当法律责任。因此在今后的失误操作中，我们在与对方洽谈合同时对对方(主要是新《公司法》实施后新成立企业)资信的审查，就应当不仅查看对方公司的履约、付款能力，还应当重点查询对方公司主要股东、实际出资人等的资信能力，建议将二者结合起来来判断合同相对方的担责能力，有效预防合同法律风险。