资本经营作业.doc

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姓名：学号：得分：教师签名：资本经营作业1一．选择题1．资本经营存在的范围，为（）资本经营环境。A、宏观B、微观C、政治D、中观2．资本经营环境的特征有（）A、系统性B、动态性C、相对性D、绝对性3．所有者对经营者进行控制的主要方式有（）A、管理B、监督C、激励D、市场约束4．资本经营的主要方式有（）A、资本扩张B、资本收缩C、资产重组D、租赁经营5．优势企业的资本经营战略（）A、上市战略B、并购战略C、联盟战略D、跨国资本经营战略6．“优而无势”企业的资本经营战略（）A、参股联合B、利用外资嫁接C、产权改革D、无形资产资本化7．所有者对经营者控制的主要方式（）A、监督B、激励C、控制D、市场约束8．下面哪些是股份有限公司所具有的特征（）。A、承担民事责任B、资本总额平分为相等数额的股份C、不能向社会发行股票D、股东人数有上限和下限的限制9．股份有限公司的设立程序（）A、设立准备B、申请与批准C、募集股份D、登记注册10．按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分（）。A、友好并购B、混合并购C、纵向并购D、敌意并购11．按并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为（）A、横向并购B、混合并购C、纵向并购D、敌意并购12．合并的运作形式分为（）。A、债务并购B、吸收合并C、债权并购D、创设合并13．并购交易的支付方式有（）。A、现金支付B、股票支付C、债务凭证支付D、综合支付方式14．企业并购的可行性分析的具体内容包括（）A、并购依据分析B、现金流量规划C、市场风险分析D、并购风险分析15．谈判价格的确定主要有以下（）A、市场需求定价B、需求差异定价C、招投标定价D、协商定价二．判断题1．资本是迄今为止人类现实经济生活中的客观存在，也是经济学中一个重要经济范畴。2．社会主义政治经济学教科书中的“资金”，是指流动资金或固定资金。3．资本经营是以价值形态为主的管理，要求将所有可以利用和支配的资源，即各种生产要素的使用都可以经营的价值资本，用较少的投入获得最大的收益。4．产业结构较合理，是我国经济发展中较好的一面。5．从证券交易的时间来分，证券融资场所可以分为交易所市场和场外交易市场。6．创业板的主要目的是创造一个让从事创新性、有市场潜力行业的中小企业能够得到金融帮助的环境。7．股份有限公司的设立，是指依照法定程序组建公司的实体并取得法人资格的行为。8．税负效应理论认为：一些并购活动可能是出于税收负担最大化的考虑而采取的行动。9．要约收购是指收购方根据股权协议转让价格受让目标公司部分股权，从而获得目标公司控股权的并购行为。10．固定资产的整合是并购整合的关键。三．简答题1．资本经营的动力是什么？2．证券市场的功能表现在哪些方面？3．什么是上市公司暂停上市？4．什么是并购？它有哪些特征？5．试简述上市公司发行可转换公司债券的条件。四．论述题1．试述资本经营与资产经营的联系与区别。2．我国企业并购有哪些特殊动机？姓名：学号：得分：教师签名：资本经营作业2一．选择题1．管理者收购的形式（）。A、收购上市公司B、收购集团的子公司或分支机构C、公营部门私有化的管理收购D、具体的收购方式2．管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购，即可以避免（），又可以防止（）。A、支付更多的现金B、收购资产C、收购股票D、控投权的转移3．管理者收购其公司的动机有（）。A、创业的尝试B、实现公司私有化C、对实际或预期敌意收购的防御D、收购其资产4．尽职调查应考虑的因素（）。A、管理层地位B、产业分析C、调查成本D、排他独占条款5．财务状况审查包括（）。A、财务报表B、会计政策C、财务控制系统D、税收6．法律方面的调查包括（）。A、公司章程B、各类合同契约C、财产归属D、有关诉讼7．收购完成后的公司治理（）。A、经营调整B、上市C、产业分析D、再上市8．管理者收购的目标公司的税收包括（）。A、公司税B、资本收益税C、印花税D、利息税9．战略联盟的基本动机有（）。A、防御动机B、追赶动机C、保持动机D、重组动机10．战略联盟的类型有（）。A、合资企业B、并购企业C、股权参与D、功能性协议11．战略联盟形成的理论基础是（）。A、交易费用理论B、效率理论C、价值链理论D、资产互补理论12．战略联盟伙伴的选择包括（）。A、兼容性B、能力C、信任D、承诺13．股份回购的方式一般有（）。A、公开市场回购B、要约回购C、低成本回购D、协议回购14．资产剥离的形式有（）。A、出售资产B、出售生产线C、出售子公司D、清算15．分拆上市的分类包括（）。A、横向分拆B、纵向分拆C、混合分拆D、前向分拆二．判断题，并把错误之处改正1．尽职调查可以使收购方在收购过程开始阶段得到有关目标公司经营情况的充分信息，以便决定是否继续进行收购。2．收购资产指管理层收购目标公司大部分资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。3．融资在管理者收购中是一个十分重要的环节，一般情况下在一次管理者收购交易当中，管理层往往支付总收购价格中大部分。4．如果调整后的公司能够更加强大，并且收购集团的目标已经实现，管理层应重点考虑股权资本的流动性，制定和实施上市或再上市计划，或者出让部分或全部股权，以高价卖出公司部分或全部股权。5．企业战略联盟就是企业与企业之间通过进行战略性的合作，形成一种协作型的竞争组织，但合作中的各方没有保持其生产经营的独立性。6．引入战略投资者应注意的问题中第一条就是延长持股期限，比如1年以上。错P131 7．根据企业资源能力理论，资产是一个丰富的价值范畴，不同企业拥有完成同质的资源和核心能力。8．企业管理联盟的管理不是一帆风顺的，在各个环节都有许多环节不确定性因素阻碍联盟伙伴关系的发展。9．任何一个公司都是在一个动态的环境中经营的，经济发展和技术进步是经济环境变化的主要原因。10．分拆上市与普通公司上市有质的区别。三．简答题1．尽职调查的内容？2．管理者收购中的法律风险有三种类型，请说出民事性法律风险主要因哪些因素而产生的风险？3．简述战略联盟的运作程序。4．简述合资企业的运作的特点5．资产剥离有哪些动因？四．论述题1．管理者收购与企业并购的区别。2．试述回购的方式和程序姓名：学号：得分：教师签名：资本经营作业3一．选择题1．按托管经营的内容分类，托管经营分为债权托管、股权托管、投资托管、资产托管、技术托管、供求托管、（）A营销网络托管B人员托管C物业托管D次级单位托管2．企业失败分为（）A资产重组失败B经济失败C管理失败D财务失败3．债权人让步的债务重组与正常清偿相比较，具（）特点A以低于债务帐面价值的现金清偿债务B以非现金资产清偿债务C债权转为资本D清偿债务的期限变得更优惠4．从具体操作角度看，资产重组可以分为出售、划转、置换、破产、（）等。A债务重组B债转股C资产抵押D股份制改造5．经营租赁业务的程序包括委托与签约、（）。A购买设备B设备移交C支付租金D归还设备6．托管经营需明确和解决的问题有托管经营的政策定位问题和法律定位问题、防止国有资产流失、警惕逃避债务式的企业托管经营、（）A限定托管企业的范围B限定托管经营的期限C限定受托人的范围D限定托管企业的负债规模7．融资租赁的谈判阶段包括技术谈判、商务谈判、（）A租赁谈判B融资谈判C维修谈判D股权谈判8．融资租赁中，承租人在合同期满后须（）。A折价购买设备B续租C退回设备D按租赁合同办9．投资托管是一种（）。A资产托管B项目托管C技术托管D股权托管10．企业租物使用可获得（）好处A理财便利B规避资产无形折旧风险C税收优惠D粉饰财务报表11．从单纯的资产结构变动的角度，可以把资产重组分为产品型、（）A资本流动型B债务结构调整型C人员流动型D混合型12．债务重组的方式包括以低于债务帐面价值的现金清偿债务、债权转为资本、（）A以非现金资产清偿债务B以非经营性资产清偿债务C混合债务重组方式D修改其它债务条件如债务归还期限13．国有企业所负国有商业银行债务转股，法律关系的当事人是（）。A政府B企业C职工代表大会D资产管理公司14．在国有企业债转股中，债务人根据框架协议除剥离不良资产外，还需进行（）。A剥离非经营性资产B富余人员安置C确定进入新公司的资产/负债内容D调整债务结构15．乙公司决定向甲公司融资租赁一套成衣线缝封胶设备，双方确定丙公司为供货商，后来在使用中发现设备有问题，责任赔偿应由（）A乙公司向丙公司索赔B甲公司向丙公司索赔C购货合同买方向丙公司索赔D仲裁委员会向丙公司索赔二．判断题，并把错误之处改正1．按托管经营的实体分类，托管经营分为整体托管、分层托管、部分托管。2．按托管经营的契约分类，托管经营分为抵押保证式、委托运营式。3．将企业的流动资金贷款实施债转股有利于国有商业银行的经营。4．今年国家信息产业部将“中国电信”北方的十几个分公司拆出，与原“网通”与“吉通”合并，成立了新的“中国网通公司”，“中国电信”剩下的南方十几省分公司组成新的“中国电信”。这是国家对原“中国电信”施行的一系列市场型重组的最新一次。5．在现阶段我们可将一些经营困难的国有中小企业交给一些被市场经济检验证明有能力的企业家托管经营。6．需交出托管经营的企业必须使其产权明晰且资产大于负债。7．企业破产财产变现后，应将其首先用于归还银行贷款。8．在当今“信托法”颁布后，托管经营不再面临政策定位问题和法律定位问题。9．杠杆租赁需出租人使用财务杠杆，所以成本较高，杠杆租赁的租金高于经营租赁、融资租赁。10.在国有企业债转股中，资产管理公司债转股后将长期持股，不得变现，所得股利上缴国家财政。三．简答题1．简述托管经营的风险。2．简述债务重组的运作。3．简述债转股的基本法律关系及其特点。4．比较经营租赁、融资租赁的特点。5．简述企业财务失败的补救措施。四．论述题1．论述托管经营的运作。2．论述杠杆租赁的业务处理程序姓名：学号：得分：教师签名：资本经营作业4一、选择题1．跨国资本经营是指在国际化范围内进行的（）和资产重组等资本经营活动。A、并购B、战略联盟C、合伙D、具体的收购2．经济发达国家对外输出已经历了三个阶段。第一阶段为（），第二阶段为（）第三阶段为（）。A、商品输出B、金融资本输出C、无形资本输出D、控股权的转移3．中国企业开展跨国资本经营的积极效应（）A、有利于开发和利用国外自然资源B、有利于产业结构的调整C、有利于扩大出口D、可以利用国外资本4．为了防止并购失败给企业造成不利和损失，并购企业在跨国并购过程中应把握好以下几个方面（）。A、选择好目标企业B、避免控制权的丧失C、扩大双边合作领域D、加强并购后的组织管理5．跨国资本经营企业的外汇风险包括（）。A、交易风险B、折算风险C、经济风险D、经营风险6．内部资本管理主要包括（）。A、资本移动B、资本流动的限制C、资本调度技巧D、日常的现金调度7．中国企业家的职业修养应包括：（）。A、政治坚定B、品德高尚C、博才识广D、目光敏锐8．中国企业家的基本职业能力（）。A、预见能力B、开拓能力C、决断能力D、组织指挥能力9．资本经营评价报告的基本要求是（）。A、客观公正，真实可靠B、报告清楚，文字简练C、注重实效D、及时编报10．在证券法中规定，国家审计机关还要对（），依法进行审计监督。A、证券交易B、证券公司C、证券登记结算机构D、证券监督管理机构11．我国《公司法》在关于公司的设立和组织机构条款中，主张设立监事会或（）监事，负责检查公司财务等工作。A、一至二名B、二至三名C、三至四名D、至少三名12．企业家关心的是（）。A、产品B、经营管理C、营销推广D、兼并13．投资银行家关心的是（）。A、资本B、收购C、兼并D、企业重组14．我国资本经营奖励与惩罚的形式主要有国有资本经营责任制、（）等几种。A、经营者年薪制B、劳动者效益工资制C、国有资本增值占用制D、股票期权制15．我国对外商投资企业的法律管理主要是基于实际国情，由政府通过法律手段对外商在（）。A、投资方向B、投资者资格C、设立企业D、经营管理二．判断题，并把错误之处改正1．一般而言，发达国家的跨国资本经营方式主要是采用并购和战略联盟方式。2．目前，越来越多的全球企业以不同的方式与其直接或间接竞争者结成战略联盟，唯一的目的是从中受益。3．经济全球化是跨国资本经营的根本动力。4．对制造业来说，并购方式的最基本的特性就是可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，可以迅速建立国外的产销据点。5．跨国资本经营企业的对外投资主要指直接投资。在国外进行直接投资是公司走向国际化经营的关键一步。6．资本经营奖励与惩罚就是在利用资本经营评价方法进行资本经营业绩评价的基础上，对资本经营业绩好的经营者与职工给予奖励。7．在企业的发展中，银行家是内应力，而企业家是外应力。他们分别在企业内部支撑和在外部推动企业的发展。8．我国的证券、金融法规一般都规定，严格控制从事高风险的投机性资本经营活动，禁止高利贷等融资。9．证券市场是企业或事业从事资本经营活动的主要场所之一。10．证券法律责任是指当事人在证券活动中违反了《证券法》的规定需要承担的法律责任。三．简答题1．简述有效利用被并购企业的相关经营资源。2．跨国并购方式的缺点有哪些？3．企业规模和选址上的问题有哪些？4．简述企业家的特征。5．资本经营监管的主要措施有哪些？四．论述题1．资本经营评价报告的基本内容有哪些？2．对证券市场不正当违规行为的监管包括哪些内容？五、案例分析华润收购深万科2001年3月8日，深万科就其股权变动一事发布提示性公告，称其第一大股东将由特发公司易为华润北京置地,公告称，公司原第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司，已于3月6日签署股权转让协议，将其持有的深万科国有法人股51，155，599股全部转让给华润北京置地有限公司之全资附属公司FULLKNOWLEDGEINVESTMENTSLIMITED，转让股份占万科总股本的8．11％。有关手续正在报批之中，尚待主管部门批准。此外，华润北京置地有限公司已持有深万科B股17，073，528股，占万科总股本的2．71％。若此次股权转让成功，华润北京置地有限公司将合计持有万科10．82％的股份成为其第一大股东。万科是国内著名的房地产开发公司，“万科城市花园”堪称业内精品。华润北京置地有限公司是香港华润创业有限公司的联营公司，已在香港联交所上市，其主营业务为北京市的物业发展与投资。从１９９７年开始，华润就一直在打万科的主意，第一次失败了，这一次终于签署了协议，但是还要最终经过有关部门的批准股权转让的协议才能生效。如华润收购深万科成功，华远将和万科手拉手闯北京和中国的地产市场。为此，８日华润北京置地的董事总经理、同时也是北京华远房地产公司的董事长任志强先生接受了《北京青年报》记者专访。为何两次收购深万科？１９９６年通过合资占有北京华远房地产股份有限公司约７０％股权的华润北京置地成功地在港上市之后，就开始通过华远公司探讨过与万科之间的股权合作。１９９７年经与深特发（深圳特区发展集团公司，是深万科的第一大股东）和深投资的接触和同意后，任志强带着支票专门飞到深圳特发公司准备签署收购深万科前三名持股股东的股权。万科的股权非常分散１９８８年，万科就进行了股份改造。万科的股权分散程度在整个中国证券市场是比较特殊的，１９９３—１９９７年，其最大股东持股比例始终没有超过７％，１９９８年前１０名股东持股比例总共为２３．９５％，是一个典型的大众持股公司，较易成为收购对象。同时，万科又是中国民营企业中少数的能连续１０年稳定、快速成长的企业之一，１９９８年其房地产业务在集团的盈利份额稳步上升至８９．８％。万科是证券市场上难得的“壳”资源，而深特发作为万科第一大股东，在经营上难以给万科支持。万科需要什么样的大股东？万科需要引进什么样的大股东？其实王石已经讲得很明白：专业化、有资金实力和融资能力，甚至有土地储备，所以并购方不外乎有资金实力的港资地产商和在港上市的中资地产商，因为内地地产商的实力还不够。万科有的是什么？品牌和市场占有率。北京房产商感到压力近３年以来，收购深万科的最大股权，一直是股市、房地产市场等等领域人们关心的话题。可是，这两天华润北京置地收购深万科的最大股权看样子是动真格的了，在现如今的北京房地产市场情况下，北京的一些发展商是如何看待这件事呢？昨天，记者采访了北京的三位房产商。太合房地产开发集团是最近刚刚股份制改造完成的一家房地产公司，公司董事长兼总经理邢巨臣先生对华润北京置地收购深万科感触颇深。他说，控股北京华远的华润北京置地公司收购深万科这一事件标志着在中国房地产业出现了真正意义上的强强联合，原因在于它不是简单的企业规模的叠加和扩大，它的实质内涵是实现了房地产强势资源的联合。北京华远的土地储备在北京乃至全国的房地产企业当中都可以算是佼佼者；房地产企业同时又是以对资源的整合策划为核心业务的，企业对房地产市场的准确把握和前瞻性预测、对房地产资源的整合运作能力以及对房地产终端产品买方群体的影响力，构成了房地产企业实现持续性发展的必要条件，深万科在这方面可以称得上是中国房地产业的第一品牌，作为一家全国知名的房地产上市公司，深万科包含了深刻的管理内涵和资源运作能力。因此可以说，华远和万科的结合是使中国房地产业的这两种强势联合到了一起。现代城的房产商潘石屹在接受记者采访时说：“这两大公司强强联手，像我们这样的发展商是挺有压力的，他们的结合是一种规模优势，两个优秀的公司结合了双方的优点，他们的竞争力更强了，许多发展商都会面临这个强大的竞争对手，对我们这样的房产商是更大的挑战，我们更得把房子盖好。”问及是否也有过收购或被收购，以及合并的想法，潘石屹说他的想法是跨行业的，要有网络精神，把原来的界限打破，不仅仅是和房地产行业，也可以是与其他行业合作，这种不同的行业合作释放出来的能量会更大。朝阳园的发展商香港人黄世达说，万科找了很久，也没有找到一家国外的公司收购它。国外的大地产公司也想开拓国内的房地产市场，但是我认为目前国内的房地产市场还不能吸引国外的投资基金，相关方面的配套服务不够市场化，市场的透明度还是不太高。但在深特发的办公室准备签署合同时，深特发调整了自己企业的发展战略，使股权的转让未能成功，这次华润北京置地通过对专门收购深万科的股权而成立的专门公司从１９９９年底再次开始了收购的谈判。任志强第二次前往深特发参加了合同转让协议的谈判和签署。任志强说，如果该协议能顺利批准，华润北京置地则将同时成为深万科和北京华远这两个全国知名地产企业的控股股东。收购深万科的意义是什么？任志强说，华润北京置地在港上市时就在考虑如何使华远房地产公司以北京为中心的地产向全国发展，以及如何尽快使华远房地产公司在北京以集团购买为主向市场个人消费产品为主进行转换的工作，因此１９９７年华润北京置地的董事会就聘请王石担任了华润北京置地的独立董事。华润北京置地的董事会一直希望将中国地产界两个知名的企业有机地结合为一体，以发挥各自的优势，将华远取得大量土地储备和施工管理等方面的优势与万科市场化操作和物业管理方面的优势相结合，不但在北京并且在全国的各大中心城市创造机会和扩大规模经营。两个优势企业的合作必将在人才、信息、技术、资源、集团采购、管理和降低成本上发挥出１＋１大于２的增值效益。如收购成功，两家公司接下来做什么？目前华远和万科各自作为独立企业在分别运作自己的项目，任志强说，当收购被政府有关部门批准之后，两个企业就可能采取统一的行动或合作的方式发挥联合作战的能力去面对市场。如两个企业之间的干部交流和指挥系统的重组，如宣传策划和物业管理中的配合，如合理利用现有的土地储备资源等等，或许还有更大的设想。好几年了，一直听万科企业股份有限公司董事长王石说想卖万科，１９９７年差一点卖成，后来第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司在最后一刻改变主意而失败。其实经过十几年的发展，万科目前已成为国内房地产界的第一品牌，而作为这个品牌的创造者，王石为何想卖掉万科呢？王石说，其实就是一句话：“为万科引进有实力的大股东。”年初采访王石的时候，王石曾说希望２０００年万科能够“卖”个好买家，能够打通国际融资渠道，与一流的房地产公司实现强强联手。其实王石想卖掉万科，是有一些原因在里面的。王石在最近接受媒体记者的采访时，也多次阐述了他的“卖”点：万科的模式被效仿很快虽说万科成为国内房地产界的第一品牌，但王石认为这个“第一”有点虚，因为没有把国营开发商计算在内。从商品房开工面积来看，万科占的比例并不高，而同在８０年代成立的海尔、康佳、三九销售额已经上百亿。万科为什么落后了？王石一针见血地指出，万科的核心竞争力正面临挑战，市场营销与物业管理方式被模仿，现在万科需要再形成新的核心竞争力，首先要形成规模，形成区域市场垄断。万科没有“地”土地成本高是万科多年来没有解决的问题。在北京，万科拿不到一手的土地，如果能拿到和附近项目同样的地价，万科每平方米商品房的成本价格至少能下降５００—１０００元。更大的问题在于缺少资金。万科虽然是上市公司，并发行Ａ股和Ｂ股，但Ｂ股实际上已经失去筹资能力，Ａ股配股资金又远远不够。而滚动发展，万科将丧失市场扩张的良机，所以短期内必须筹到充裕的资金。万科直接到香港上市有很大难度，但如果万科被香港上市公司并购，或者与香港上市公司换股，都可以达到间接上市的目的。试用所学知识对这一并购案例进行分析。