财务尽调投资合同.docx

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财务尽调投资合同本合同由以下双方于______年______月______日在__________签署：投资方（以下简称“投资方”）：名称：_________________________注册地址：_________________________法定代表人：____________________授权代表：____________________职务：_________________________目标公司（以下简称“目标公司”）：名称：_________________________注册地址：_________________________法定代表人：____________________（可选）财务尽调顾问（以下简称“顾问”）：名称：_________________________注册地址：_________________________法定代表人：____________________授权代表：____________________职务：_________________________鉴于投资方有意对目标公司进行投资，并希望对目标公司的财务状况、经营成果、现金流量、资产质量、负债情况、内部控制及潜在风险进行尽职调查（以下简称“财务尽调”）；目标公司同意提供相关信息并配合财务尽调；投资方可能聘请顾问提供财务尽调服务；各方经友好协商，达成协议如下：第一条授权与目的1.1目标公司授权投资方或其指定的顾问，在协议约定的期间内，对目标公司进行财务尽调，以评估目标公司的财务状况及潜在风险，为投资决策提供依据。1.2投资方或其指定的顾问依据本协议约定范围和方式，对目标公司进行财务尽调，旨在获取相关信息以支持投资判断。第二条尽调范围2.1投资方或其指定的顾问的尽调范围包括但不限于以下财务领域：(a)目标公司经审计的最近连续三个完整会计年度以及最近一个完整会计年度的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其附注）；(b)目标公司未经审计的本财务年度财务报表（如有）及其附注；(c)目标公司为编制财务报表所使用的会计政策、会计估计和判断，特别是涉及重大金额、复杂或具有主观性的会计处理；(d)目标公司的税务登记证明、主要纳税申报表、税款缴纳证明、税务筹划安排、正在进行的税务审计或调查情况、潜在的税务风险及罚款情况；(e)目标公司的内部控制手册、内部控制测试报告（如有）、内部控制评价报告（如有），特别是财务报告内部控制的有效性；(f)目标公司与关联方之间发生的交易清单、交易价格、交易条件、审批程序，关联交易的公允性评估；(g)目标公司未公开的主要合同、意向书或其他重要协议，包括但不限于与主要客户、主要供应商、主要承包商的合同，合同条款、履行情况、潜在诉讼或争议；(h)目标公司的主要固定资产、无形资产（包括商誉、专利权、商标权等）的清单、计价依据、折旧或摊销政策、减值准备计提情况、权利状况及潜在瑕疵；(i)目标公司的主要应收账款明细、账龄分析、坏账准备计提政策及实际坏账损失情况、回款情况；(j)目标公司的主要负债明细，包括银行贷款、应付账款、其他应付款、预收账款、或有负债（如担保、未决诉讼或仲裁、未履行合同义务可能导致的支付义务等）的确认、计量和潜在风险；(k)目标公司现金流量表各项目的详细明细，评估现金流量的合理性和可持续性；(l)目标公司的股东名册、持股比例、股权结构图、历史股权变动情况、股东背景信息；(m)目标公司员工薪酬、社保公积金缴纳情况、劳动用工相关协议及潜在风险；(n)其他投资方或其指定的顾问认为有必要了解的、与目标公司财务状况相关的信息。2.2投资方或其指定的顾问有权访问目标公司存放财务资料和记录的场所，并查阅相关的账簿、凭证、合同和其他文件（目标公司可设定合理的访问限制，并有权监督访问过程，确保不干扰公司正常经营）。第三条各方权利与义务3.1投资方/顾问的权利与义务：(a)有权在约定的时间、地点和方式下，接收目标公司按照本协议约定提供的与财务尽调范围相关的、真实的财务信息；(b)有权对获取的财务信息进行审阅和分析，并有权要求目标公司或其指定的顾问对疑问点进行解释和澄清；(c)如聘请顾问，投资方负责支付顾问的服务费用，并确保顾问遵守本协议项下的保密义务；(d)仅为本次财务尽调目的使用获取的信息，不得泄露给任何与本次尽调无关的第三方；(e)不得滥用尽调权利，不得干扰目标公司的正常生产经营活动，不得进行恶意竞争或挖角；(f)对在尽调过程中获悉的目标公司非公开的、可能影响其价值的信息承担保密义务；(g)按照本协议约定支付相关费用。3.2目标公司的权利与义务：(a)有权要求投资方或其指定的顾问遵守本协议约定的尽调范围和方式，不得超出范围进行干扰；(b)有权要求投资方或其指定的顾问对其提出的合理疑问给予及时、真实的答复；(c)有权要求投资方或其指定的顾问遵守本协议项下的保密义务，并对泄露目标公司商业秘密的行为进行监督；(d)应在约定的时间内，向投资方或其指定的顾问提供真实、准确、完整的财务信息、记录和凭证（包括但不限于本协议第二条约定的文件和资料）。提供的财务报表应经过具有证券期货业务资格的会计师事务所审计（如适用），并确保反映目标公司的真实财务状况和经营成果；(e)应配合投资方或其指定的顾问进行必要的解释和说明，提供必要的协助，如安排相关人员解答疑问（具体配合程度以不严重影响目标公司正常经营为限）；(f)对在尽调过程中获悉的投资方非公开的、可能影响其投资决策的信息承担保密义务；(g)目标公司明确，投资方或其指定的顾问基于本协议获取的信息进行分析、判断和决策，目标公司不对尽调结果的最终准确性或投资方的投资决策负责，亦不对基于尽调结果所采取的行动承担任何责任，除非因目标公司提供虚假、误导性信息或违反其他义务而导致损失，目标公司应在合理范围内承担相应责任。3.3顾问的权利与义务（如适用）：(a)有权获取目标公司按照本协议约定提供的、与财务尽调范围相关的所有财务信息；(b)有权向目标公司提出合理问题并要求其提供补充信息或解释；(c)应以专业的胜任能力和勤勉尽责的态度执行财务尽调工作；(d)应对在尽调过程中获悉的目标公司和投资方的保密信息承担保密义务；(e)应在约定的时间内，向投资方出具独立的财务尽调报告；(f)应遵守相关的法律法规、行业规范和职业道德。第四条尽调期间与地点4.1本协议约定的财务尽调期间为自______年______月______日起至______年______月______日止。该期间如有需要，经目标公司书面同意，可适当延长，但延长时间不超过______日。4.2财务信息主要通过电子方式发送至目标公司指定的邮箱，或通过目标公司指定的在线数据室提供访问权限。目标公司有权设定数据室访问权限，并监督使用情况。第五条信息提供与获取5.1目标公司应确保提供的所有财务信息真实、准确、完整，能够反映目标公司的真实财务状况。所有提供给投资方或其指定的顾问的财务报表均应附带相应的审计报告（如有）。5.2目标公司应在本协议约定的尽调期间内，按照投资方或其指定的顾问的要求，及时提供所需的信息。如需查阅目标公司场所，应遵守目标公司的相关规章制度。第六条费用与支付6.1与本次财务尽调相关的费用由以下方式承担：(a)投资方自行聘请顾问的费用由投资方承担；(b)目标公司聘请顾问的费用由目标公司承担；(c)其他因尽调产生的合理费用（如数据室使用费等），由______承担。6.2如目标公司需聘请顾问，费用标准及支付方式应另行协商并签署补充协议。如由投资方指定顾问，则顾问费用应事先获得目标公司的书面同意。第七条保密条款7.1各方同意，对本协议项下由对方提供或披露的、未公开的、与财务尽调相关的、具有商业价值的信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。保密信息包括但不限于本协议约定的尽调范围所涉及的信息、投资方的投资策略、估值方法等。7.2未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括其关联公司，除非为履行其对关联公司的合同义务所必需）披露保密信息，但以下情况除外：(a)该信息已公开披露或进入公共领域；(b)该信息在披露前已为该方合法知晓，且非通过违反本协议或任何其他协议而获得；(c)该信息是由该方从对该信息有合法获取权的第三方获得，且该第三方有义务对该信息保密；(d)为履行该方的合同义务或遵守法律法规、监管要求所必需，且披露范围限定在实现该目的所必需的最小限度；(e)该方因法律程序要求或应政府部门或监管机构的要求而披露，但应在该等披露前书面通知对方，并在法律允许的范围内尽力通知对方采取合理的措施以限制披露范围或保持披露信息的机密性。7.3各方应对其雇员、顾问、代理人等知悉保密信息的个人承担保密义务，并确保该等个人遵守本协议的保密要求。该保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效至保密信息进入公共领域之日止，或双方另有书面约定。7.4如一方的任何关联公司需要获取保密信息以便履行其对该关联公司的合同义务，该关联公司应视为已同意遵守本协议项下的保密义务，并承担相应的保密责任。第八条知识产权8.1本协议由双方签署后生效，各方的名称、地址、法定代表人等信息以签署页为准。本协议一式______份，投资方执______份，目标公司执______份，顾问执______份（如适用），具有同等法律效力。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁地点为______。/或提交______人民法院诉讼解决。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就财务尽调事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。10.2修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效。10.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。10.4通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知对方。10.5转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.6生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。10.7标题条款效力：本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响协议任何条款的含义或解释。（以下无正文）。