2026商业计划书关联交易披露怎么写：十个必答问题与回避表决口径

[摘要] 商业计划书关联交易披露指南：面向正在写BP的创始人，讲清关联人名单怎么建、连续十二个月累计怎么算、回避表决谁回避、定价公允拿什么证明，附三段式模板与问答。

关键词：商业计划书关联交易披露2026关联交易回避表决BP写法

一、十个必答问题：商业计划书关联交易披露怎么写

问：BP里的关联交易要不要主动披露？ 答：要。BP不是法定披露文件，可一旦漏掉，投资人在尽调阶段发现，损失的不只是解释成本。《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

问：什么算关联交易，范围怎么划？ 答：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》第三条要求上市公司建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确决策权限和审议程序，严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。写BP按两条线核对：对手方是不是关联人、交易是否与经营相关。

问：关联人名单谁来建、谁来报？ 答：《上市公司信息披露管理办法》第四十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送关联人名单及关联关系的说明。BP里附一张简表，写明谁报送、谁复核、多久更新。

问：已披露但没走股东会程序的交易，还要不要累计？ 答：要。该指引第五条规定，上市公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围，以确定应当履行的审议程序。BP里这类事项单列一段，写明后续拟提交审议的安排。

问：连续十二个月累计，在BP里怎么用？ 答：同条第五条规定，上市公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。落到写作：与同一关联人、同一类标的在十二个月内的多笔交易，合并看总额，再据此判断该走哪一层审批。

问：回避表决具体谁回避？ 答：该指引第三条规定，在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；《上市公司信息披露管理办法》第四十一条同样要求严格执行。BP审议程序段落要写清哪些人回避、谁表决、通过比例多少。

问：定价公允拿什么证明？ 答：该指引第六条要求，审议时应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估定价依据的充分性与交易价格的公允性。BP里给一句定价依据，比如同期可比交易价格区间。

问：一定要请中介机构审计或者评估吗？ 答：第六条同时规定，应按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。计划书阶段通常没有这项强制义务，但交易金额相对体量偏大时，写上中介评估结论与口径，能明显提升可信度，具体标准以主管部门最新规定为准。

问：能不能把关联交易做成看起来不关联？ 答：不能。该指引第四条规定，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。同条还要求，相关交易不得导致或者可能导致被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保。

问：BP里怎么体现资金往来和担保的风险？ 答：用余额与账期说话。该指引第四条规定，相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情况。BP财务部分写清关联往来的期末余额、频率、账期与清理计划。

• 必要性段 → 第五节
• 定价公允 → 第六条
• 回避表决 → 第四节
• 累计计算 → 第三节

二、关联人名单怎么建：填报要求与持续更新

关联人名单是关联交易披露的底稿。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》第七条规定，上市公司应当及时通过本所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息。这条对未上市主体没有强制约束力，可以借来当作业标准。

名单还要跟上股权变动。《中华人民共和国公司法》第八十六条规定，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册。BP披露股东结构时，把已交割与待交割分开写。

披露标准、审核流程与内幕信息知情人登记要写进信息披露事务管理制度，该制度经董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案（《上市公司信息披露管理办法》第三十条）。

信息项	依据	BP里的落地动作
关联人名单	指引第7号第七条	附件列名并标注更新日期
名单报送	信披办法第四十一条	写明报送人与复核岗位
披露标准	信披办法第三十条	补一段内部审核流程说明
审议权限	上市公司章程指引	写清金额门槛与审批层级

• 新增股东或高管入职当日回填
• 每季度复核并留存签署版
• 融资或交割前重新打印名单

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三、连续十二个月累计计算原则在BP里的用法

该指引第五条规定，上市公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。落到写作：与同一关联人、同一类标的在十二个月内的多笔交易，合并看总额，再据此判断该走哪一层审批。

容易被忽略的是后半句。第五条同时规定，已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围。一笔大额采购拆成几笔小额合同，单笔看都在授权额度内，合并看却越线，BP按合并口径自检最稳妥。

股东层面的变化也要跟上：持股或者控制情况发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事相同或者相似业务情况发生较大变化，或者拟对重大资产或者业务重组，均应当主动告知董事会并配合履行披露义务（《上市公司信息披露管理办法》第三十九条）。

交易情形	是否计入十二个月累计	BP写法
与同一关联人、同一类标的的多笔交易	计入	按合并金额描述并给出总额
已披露但未履行股东会审议程序的事项	计入	写明尚需的审议程序
与无关联关系第三方的交易	不适用	与关联人交易分列

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四、回避表决：谁必须回避

该指引第三条规定，上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

《上市公司信息披露管理办法》第四十一条进一步明确，上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，交易各方不得通过隐瞒关联关系规避审议程序和信息披露义务。BP里把哪些人回避、谁表决写成一段，比一句已履行回避程序更经得起追问。

权限划分决定谁来回避、要谁同意。《上市公司章程指引（2022年修订）》要求董事会确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易的权限，重大投资项目应当组织专家评审并报股东大会批准。《中华人民共和国公司法》第五十九条列明股东会职权，包括审议批准利润分配方案和弥补亏损方案。

单一股东结构要换口径。《中华人民共和国公司法》第六十条规定，只有一个股东的有限责任公司不设股东会。这类公司的BP写审议安排时，改成董事会审议加股东书面决定。

角色	核心动作	BP里的表述位置
关联董事	审议时回避表决	审议程序段落
关联股东	股东会审议时回避表决	股东会决议说明
中介机构	按规则聘请审计评估	定价公允段
其他董事与股东	在权限内审议表决	表决比例与结论

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五、BP披露模板：必要性、定价公允、审议程序三段式

模板来自审议要求本身。该指引第六条规定，审议交易或关联交易事项时应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响。

拆成三段，每段对应BP里的固定位置。

• 必要性段：业务场景、标的真实状况、交易对方的资信与履约能力
• 定价段：定价依据的充分性、可比参照、价格公允性，是否聘请中介机构审计或评估
• 程序段：关联董事与关联股东的回避安排、审议层级、表决比例与披露渠道

《上市公司信息披露管理办法》第八条规定，信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等；依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。计划书含非公开信息要标注保密范围。

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参考来源

1. 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》，第三条至第七条，深圳证券交易所，2025年3月，http://docs.static.szse.cn/www/lawrules/rule/stock/W020250327586942899817.pdf。

2. 《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订），证监会令第182号，第三条、第八条、第三十条、第三十九条、第四十一条，中国证券监督管理委员会，2021年5月1日，https://www.gov.cn/gongbao/content/2021/content_5605111.htm。

3. 《上市公司章程指引（2022年修订）》，证监会公告〔2022〕2号，第一百零七条、第一百一十条，中国证券监督管理委员会，2022年1月，https://neris.csrc.gov.cn/falvfagui/rdqsHeader/mainbody?navbarId=3&secFutrsLawId=756948dd467f4ba489b60576f4e9976f。

4. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订），第五十九条、第六十条、第八十四条、第八十六条，中国人大网，2024年7月，http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html。

5. 五网站内关联交易资料汇总，五网（www.5ol.com），https://so.5ol.com/tag/%E8%81%94%E5%85%B3%E4%BA%A4%E6%98%93。

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