2026创业公司并购重组申报怎么写：三类场景拆解与股东会决议口径

[摘要] 创业公司并购重组申报指南：拆解小额收购未达标准、达到标准的经营者集中、集团内部吸收合并与新设合并三类场景，给出申报门槛测算、股东会三分之二的表决口径、BP并购章节骨架与问答。

关键词：创业公司并购重组申报2026经营者集中合并分立BP写法

一、创业公司并购重组申报的两条监管线

并购写进BP，同一笔交易要同时面对两条监管线：《国务院关于经营者集中申报标准的规定》画出的申报线，与《中华人民共和国公司法》规定的决议与登记程序线。

反垄断线看交易本身。同规定第二条把经营者集中界定为三类情形：经营者合并；经营者通过取得股权或者资产取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够施加决定性影响。

公司法线看决议层级。第六十七条规定董事会职权含：（三）决定公司的经营计划和投资方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。第五十九条把合并、分立等决议列为股东会职权。

对照维度	反垄断申报线	公司法程序线
依据	国务院令第773号	《中华人民共和国公司法》
触发点	达到申报标准或被要求申报	董事会制订方案、股东会决议
核心门槛	全球合计超120亿元且两家境内均超8亿元；或境内合计超40亿元且两家境内均超8亿元	合并、分立决议须经三分之二以上表决权通过
程序后果	未申报的不得实施集中	决议层级不足影响登记效力

• 反垄断线：是否构成集中、是否达到申报标准
• 公司法线：董事会制订方案，股东会三分之二以上表决权通过
• 两条线并行推进，任一条未走完都不算落地

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二、小型收购未达营业额标准

场景：一家行业软件应用公司拟用现金收购一家解决方案小公司。收购方上一会计年度中国境内营业额约18亿元，标的约3亿元，双方无股权重叠。

对照第三条看：参与集中的所有经营者上一会计年度中国境内营业额合计约21亿元，未超过40亿元；也不存在两个经营者境内营业额均超过8亿元的情形，标的不到8亿元。全球口径同样未触及120亿元。该收购不属应当事先申报的集中。

BP不要停在“不涉及申报”四个字。第四条规定：经营者集中未达到第三条规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。

稳妥写法：把测算过程写出来，再留一句复核条款——按现有营业额测算未达申报标准，若双方上一会计年度营业额变化则重新测算；再补一段业务重叠分析。

判断项	取数口径	BP里的落地动作
全球营业额合计	双方审计报告	写明是否超过120亿元
至少两个经营者境内营业额	境内分主体收入明细	写明是否均超过8亿元
境内营业额合计	境内收入合计	写明是否超过40亿元
是否具有排除、限制竞争效果	业务与客户重合度分析	保留定性说明与复核口径

协同效应是商业判断，不是申报豁免的理由：写清协同来自哪条产品线、复用哪批研发资产，比写“形成规模优势”更有用。

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三、达到标准的经营者集中

场景：一家工业软件集团拟收购一家半导体设计公司。参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过120亿元，其中至少两个经营者上一会计年度中国境内营业额均超过8亿元。

落到第三条第一项，这笔交易属于应当事先向国务院反垄断执法机构申报的集中，同条明确未申报的不得实施集中。BP的时点表述要对应这一点：不是签约后补材料，而是申报完成之前不实施。

境内那档标准更常被命中。第三条第二项要求参与集中的所有经营者上一会计年度中国境内营业额合计超过40亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度中国境内营业额均超过8亿元。两个档次属“标准之一”，命中任一档都要申报。

测算口径最容易出偏差。第三条末句规定：营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。BP里的营业额说明要写清统计口径。

档次	所有经营者	至少两个经营者	BP写法
全球口径	全球合计超120亿元	境内均超8亿元	注明取自双方审计报告
境内口径	境内合计超40亿元	境内均超8亿元	注明境内主体收入拆分与抵销
未达标准被要求申报	有证据证明具有排除、限制竞争效果	同前两项口径	写明复核机制与申报预案

第五条明确：经营者未依照第三条和第四条规定进行申报的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查。第六条明确，执法机构应当根据经济发展情况对申报标准实施情况进行评估。BP里别写死“永不涉及申报”。

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四、集团内部吸收合并与新设合并

场景：创始人集团下有三家公司，A公司是母公司，B公司做核心业务，C公司做渠道。方案甲由B吸收合并C，C注销；方案乙由B与C新设D公司，两家同时注销。两种方案在决议路径上一致，差别在存续主体。

决议层级的依据在《中华人民共和国公司法》第五十九条：股东会行使下列职权……（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第六十六条进一步明确，这类决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

落到操作是三步：董事会制订方案，股东会表决，签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。第二百二十条明确了合并协议与财产清单的要求。第二百二十一条明确合并各方的债权、债务，由存续或新设公司承继。

方案	存续主体	债权债务承继	决议要点
吸收合并	被合并方注销	由合并后存续的公司承继	签订合并协议、编制资产负债表及财产清单；股东会三分之二以上表决权通过
新设合并	合并后新设的公司	由新设的公司承继	同上，另需各方决议新设与同时注销安排
集团内部整合	按方案确定	由存续或新设主体承继	同样适用董事会制订方案、股东会表决路径

BP里最容易漏的是程序顺序。股东会表决通过之后还有协议签署、资产清单编制、工商变更登记，少数股东和债权人可能在这几步提出异议。时间表把决议日、协议签署日、登记日分开列。

集团内部整合也别因为都是自家人就跳过测算。同一实际控制人下的公司做吸收合并，落在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条第一种情形“经营者合并”里；是否达到第三条的申报标准，按参与集中的所有经营者营业额合并计算。

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五、BP里的并购计划怎么写

并购段落最常见的问题是只写结果不写过程。投资人要看的顺序是：哪个月接触标的，哪个月签意向，哪个月交割，哪个月完成审批。每一步标上负责人。

标的段落写业务边界：用户数量、留存情况、收入结构、客单价、研发团队规模。这些是判断标的质量的锚点，也是BP里最容易被追问的几项。

支付方式把现金、股权、分期三类都写清适用场景。现金对价直接、稀释小，但吃掉账上现金，影响下一轮节奏；股权对价绑定长期利益，代价是老股东稀释，需要走股东会；分期与业绩对赌把风险留给标的方。

对赌处理写三件事：触发条件、补偿方式、补偿主体。只写“设置业绩对赌”而不写补偿股份从哪出、补偿主体是哪一方，补偿来源在尽调阶段几乎是必答题。

若BP含上市公司再融资内容，注意《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条：上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。第十七条明确，董事会在编制发行方案的论证分析报告时，应当结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况论证分析。

模块	必答问题	落地动作
时间表	接触、意向、签约、交割、审批节点	标注负责人与前置条件
标的	业务边界、收入结构、核心团队	附尽调清单与数据口径
支付方式	现金、股权、分期如何搭配	写明稀释影响与资金来源
对赌	触发条件、补偿方式、补偿主体	写明补偿股份来源
程序	董事会制订方案、股东会三分之二以上表决	附决议日、协议签署日、登记日
风险	申报、业绩、整合三类	每条风险配一个应对动作

风险段落至少列三条：申报进度不确定、标的业绩不达预期、团队与客户整合流失。每条后面跟一个具体动作，比如把交割与审批解耦、设置分期支付与里程碑、约定核心团队留任期。

定稿前做两轮自查：一轮查口径，确认标准数字来自现行规定；一轮查程序，确认董事会与股东会的分工、表决比例、申报与交割的先后关系。

参考来源

1. 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，国务院令第773号，第二条至第七条，2024年1月22日公布施行，国家市场监督管理总局，https://www.samr.gov.cn/fldes/jyzjzsbxbz/art/2024/art_eb4235b9a196486c8df15c7a61d51744.html。

2. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，2024年7月1日施行），第五十九条、第六十六条、第六十七条、第二百二十条、第二百二十一条，中国人大网，http://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html。

3. 《上市公司证券发行注册管理办法》，证监会令第206号公布、2025年3月27日修正为第227号，第十五条、第十七条，中国政府网，https://www.gov.cn/gongbao/content/2023/content_5752304.htm。

4. 五网合并结算与融资方案站内资料，五网（www.5ol.com），https://so.5ol.com/tag/%E5%90%88%E5%90%8C%E7%BB%93%E7%AE%97。

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